[公告]中发科技：非公开发行股票发行情况报告书
铜陵中发三佳科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐人（主承销商） 二零一四年四月 公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事：（签名） 黄言勇 陈迎志 陈邓华 朱胜登 丁 宁 张庆联 唐国平 吕连生 侯忠云 铜陵中发三佳科技股份有限公司 年 月 日 目 录 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 4 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 4 二、本次发行证券的情况 ....................................................................................................... 5 三、本次发行申购和配售情况 ............................................................................................... 6 四、本次发行的发行对象概况 ............................................................................................... 7 五、本次发行相关机构 ......................................................................................................... 11 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 13 一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 13 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 14 第三节 保荐人和发行人律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....... 17 第四节 中介机构声明 ............................................................................................... 18 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 23 释 义 除非另有所指，本报告所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。 公司、发行人、中发科技 指 铜陵中发三佳科技股份有限公司 万联证券、主承销商、保荐 人 指 万联证券有限责任公司 三佳集团 指 铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司 中发控股 指 中发控股集团有限公司 中发集团 指 上海中发电气（集团）股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次发行 指 发行人以非公开发行方式向中国境内的合格 投资者发售将在上海证券交易所上市交易不 超过4,539万股人民币普通股（A股）之行为 董事会 指 铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会 会计师事务所、审计机构、 验资机构 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元 指 人民币元 第一节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 铜陵中发三佳科技股份有限公司本次非公开发行A股股票履行了以下程序： 1、2012年10月19日，发行人依照法定程序召开了第五届董事会第二次会 议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会议的全体董事审议通过了 与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。 2、由于资本市场环境发生变化较大，发行人拟对非公开发行股票发行方案 的部分内容及相关事项进行调整。2012年12月5日，发行人依照法定程序召开 了第五届董事会第四次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会 议的全体董事审议通过了与发行人本次非公开发行股票有关的各项议案。 3、2012年12月21日，发行人依照法定程序召开2012年第五次临时股东 大会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了与发行人本次发行股票有关的 各项议案，同时授权发行人董事会全权办理与本次发行股票的相关事项。 4、由于资本市场环境发生变化较大，发行人拟对非公开发行股票发行方案 的部分内容及相关事项进行调整。2013年4月23日，发行人依照法定程序召开 了第五届董事会第八次会议，该次会议的表决采取现场表决方式，会议经出席会 议的全体董事审议通过了调整非公开发行股票发行方案的相关议案。 5、2013年5月9日，发行人依照法定程序召开2013年第二次临时股东大 会，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。该次股东大会经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上审议通过了调整非公开发行股票发行方案的 相关议案。 6、2013年11月27日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通 过了发行人本次发行申请。 7、2013年12月20日，发行人获得了中国证券监督管理委员会证监许可 [2013]1614号文《关于核准铜陵中发三佳科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》。 8、2014年4月10日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字 [2014]第010118号《验资报告》。经审验，截至2014年4月10日15时止，本次非 公开发行募集资金359,942,700.00元已汇入万联证券有限责任公司为中发科技非 公开发行股票开设的专项账户。 9、2014年4月11日， 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2014] 京会兴验字第50580001号《验资报告》，确认截至2014年4月11日止，发行人 募集资金总额为359,942,700.00元，扣除发行费用20,863,814.81元，实际募集资 金净额为339,078,885.19元。其中：计入股本45,390,000.00元，计入资本公积 293,688,885.19元。 二、本次发行证券的情况 1、发行证券的类型：人民币普通股（A股）股票 2、发行数量：4,539万股 3、发行证券面值：人民币1.00元 4、发行价格：7.93元/股 本次非公开发行定价基准日定为发行人第五届董事会第八次会议决议公告 日（2013年4月24日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的 90%，即发行价格不低于7.93元/股。 本次发行价格为7.93元/股，相当于发行底价的100%；相当于申购报价日前 20个交易日（含申购报价截止日）均价的77.97%。 5、募集资金额：本次发行募集资金总额为35,994.27万元，扣除发行费用 2,086.38万元，本次发行募集资金净额为33,907.89万元。 6、发行费用：本次发行费用总计为2,086.38万元，其中包括承销保荐费、律 师费、会计师费等。 三、本次发行申购和配售情况 2014年3月24日，保荐人（主承销商）和发行人向79位投资者发出认购 邀请书，包括了截至2014年1月30日下午15：00收市时在中国登记结算有限 责任公司登记在册的公司前20名股东中所有能够联系到的投资者、董事会决议 公告以来主动提交认购意向书的40名投资者，以及20家证券投资基金管理公司、 10家证券公司、5家保险机构投资者。 截至2014年3月27日上午12：00，保荐人（主承销商）共收到4份申购 报价单，全部为有效申购报价。4份有效申购报价的范围为7.93元至10.00元， 总有效申购量为3340万股。 根据上述申购报价情况，发行价格确定为7.93元／股，合计申购数量为3,340 万股，加上中发控股确认的认购数量，申购数量总额为3,794万股，本次申购募 集资金额为30,086.42万元。 鉴于有效申购不足，发行人和保荐人（主承销商）决定按照《铜陵中发三佳 科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》确定的程序和规则，启动追加发 行程序。 2014年3月27日，发行人和保荐人（主承销商）向获配的4名投资者和发 送过认购邀请书但其未参与申购报价的投资者再次发送了《铜陵中发三佳科技股 份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》，按照每股7.93元的价格，邀请投 资者追加申购。在《追加认购邀请书》约定的时间内，截至2014年3月27日 17:00，保荐人（主承销商）和发行人共收到4份追加认购单。 根据本次发行方案中发行价格、申购数量的确定原则，本次市场询价发行的 价格确定为7.93元，发行数量确定为4,539万股。其中，关联方中发控股不参与 本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格 认购本次非公开发行股份的10%，因此，中发控股以7.93万元认购454万股。 本次发行确定的最终发行对象和配售数量如下： 序号 发行对象 认购数量（万股） 认购价格 （元/股） 认购金额 （万元） 首次申购 数量 追加认 购数量 获配 数量 1 中发控股 454 454 7.93 3,600.22 2 江玉明 1,480 1,480 7.93 11,736.40 3 安惊川 750 260 1,010 7.93 8,009.30 4 信达澳银基金管理有 限公司 610 20 630 7.93 4,995.90 5 张 宇 500 500 7.93 3,965.00 6 李 霞 465 465 7.93 3,687.45 合计 3,794 745 4,539 35,994.27 四、本次发行的发行对象概况 （一）本次发行对象概况 1、中发控股集团有限公司 （1）基本情况 公司名称 中发控股集团有限公司 成立日期 2003年6月17日 注册地址 上海市奉贤区浦星公路5088号1幢二楼 注册资本 5,000万元 公司类型 有限责任公司(国内合资) 法定代表人 陈邓华 经营范围 国内贸易（除专项规定），货物及技术进出口，实业投资，投 资管理，机电产品、金属材料、建筑材料、化工产品及原料（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒 化学品）的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经 营】 企业法人营业执照注册号 310000000085481 （2）与发行人关联关系的说明 中发控股为发行人实际控制人陈邓华控制的企业，为发行人的关联方。 2、江玉明 （1）基本情况 1963年出生，公民身份证号码：340803196301******，住址：安徽省安庆 市大观区集贤南路**号。 （2）与发行人关联关系的说明 江玉明先生与发行人不存在关联关系。 3、安惊川 （1）基本情况 1970年出生，公民身份证号码：610103197003******，住址：广东省深圳 市福田区百花一路海棠阁**号。 （2）与发行人关联关系的说明 安惊川先生与发行人不存在关联关系。 4、信达澳银基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称 信达澳银基金管理有限公司 成立日期 2006年06月05日 注册地址 广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层 注册资本 10,000万元 公司类型 有限责任公司(中外合资) 法定代表人 何加武 经营范围 基金管理业务；发起和设立基金；中国证监会批准的其他业务 企业法人营业执照注册号 440301501127064 （2）与发行人关联关系的说明 信达澳银基金管理有限公司与发行人不存在关联关系。 5、张宇 （1）基本情况 1992年出生，公民身份证号码：110104199206******，住址：北京市宣武 区永乐里**号。 （2）与发行人关联关系的说明 张宇先生与发行人不存在关联关系。 6、李霞 （1）基本情况 1970年出生，公民身份证号码：210102197004******，住址：沈阳市沈河 区中街路万宝盖北巷**号。 （2）与发行人关联关系的说明 李霞女士与发行人不存在关联关系。 （二）限售期安排 本次发行中，中发控股为实际控制人控制的企业，认购的股份自发行结束之 日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不 得转让。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易 的安排 发行对象中除中发控股外，其他发行对象及其关联方与发行人不存在重大交 易情况。 1、中发控股及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 根据中发科技2013年末的财务状况和2013年度经营成果，“重大交易”定 义为交易金额超过500万元的交易。2013年度，中发控股及其关联方与发行人 最近一年重大交易情况如下： （1）资产置换 关联方 与发行人关联关系 业务内容 2013年度（万元） 中发集团 发行人实际控制人控制 的企业 资产置换 5,325.74 由于发行人现有生产设备设施无法满足量产高端模具及设备生产经营的需 要，极大地制约了发行人现有产品的升级换代和生产经营规模的扩大，也影响了 发行人的盈利能力和未来进一步发展。为尽快满足下游市场的需要，实现业务的 良性发展，发行人迫切需要尽快实施新项目，将现有技术产业化，实现高端模具 及设备产品的量产。目前，发行人在位于铜陵市石城路电子工业小区的土地上， 建设了三佳山田、富仕三佳、挤出模具厂等厂房设施，现有土地已全部使用，已 无法满足发展新项目、扩大经营规模的需求。同时，根据《铜陵市人民政府办公 室关于推进城区工业企业搬迁入园加快发展的实施意见》（铜政办[2011]101号）， 发行人目前所在的石城路电子工业小区新的工业建设项目一律停止审批、核准和 备案，也不再享受政府相关扶持资金和优惠政策，未来都将根据规划和要求实行 搬迁，因此，发行人生产经营场所的搬迁在所难免。另外，考虑到发行人目前资 产负债率较高、未来还需投入资金进行原有项目的搬迁建设，因此，如再另外出 资购买土地将面临较大的资金压力，不利于未来的持续经营。综合上述因素，发 行人决定将原电子工业区的土地及部分房产置换中发铜陵的全部股权，进而获得 未来发展所需的土地。 上述关联交易产生自发行人未来持续经营的需要，交易遵循市场定价原则， 为一次性交易，可预见的未来不会持续发生。 （2）收取电费 关联方 与发行人关联关系 业务内容 2013年度（万元） 丰山三佳 发行人控股股东控制的 企业 收取电费 661.85 发行人及丰山三佳均位于铜陵市石城路电子工业园，三佳集团根据企业发展 目标，需要新建大型变电站，如单独从供电公司接电，需要对供用电系统全面改 造，会造成重复建设，资源浪费，为降低成本，减少费用，经统筹考虑，于2002 年由发行人筹建35kv变电站，设置统一的用电账户，建设35kv变电站后供电公 司收取的电价按峰、谷、平分时计算，每度电会比10kv变电站供电单价下降1 分至2.5分，变电站建成后由发行人向丰山三佳供电，并向其收取电费。电力公 司先向发行人出具电费账单，发行人根据电力公司账单金额和丰山三佳实际用电 量分摊，并向丰山三佳收取电费。变电站建设、维护、使用费用由各用电单位按 装机容量和使用电量所占比例在电费中分摊。 上述关联交易产生自发行人为丰山三佳提供电力服务，交易遵循市场定价原 则，预计在发行人搬迁至新厂区之前仍会继续发生。 2、未来交易的安排 除中发控股及其关联方未来将继续与发行人发生相关关联交易外，发行人与 其他发行对象没有关于未来交易的安排。 对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，确保交易价格的 公允、合理，并给予充分、及时的披露。 五、本次发行相关机构 1、保荐人（主承销商）： 万联证券有限责任公司 法定代表人： 张建军 保荐代表人： 赵一明、卢宇林 项目协办人： 朱森阳 办公地址： 广州市珠江东路11号高德置地广场F座18、19层 联系电话： 021-60883460 传真： 021-60883470 2、发行人律师： 安徽承义律师事务所 负责人： 鲍金桥 经办律师： 鲍金桥、司慧、束晓俊 办公地址： 安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座1508室 联系电话： 0551-5609615 传真： 0551-5608051 3、审计机构： 北京兴华会计师事务所有限责任公司 主任会计师： 王全洲 经办注册会计师： 王春华、崔小斌 办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系电话： 0755-83458221 传真： 0755-83867586 4、验资机构： 北京兴华会计师事务所有限责任公司 主任会计师： 王全洲 经办注册会计师： 王春华、崔小斌 办公地址： 北京市西城区裕民路18号北环中心22层 联系电话： 0755-83458221 传真： 0755-83867586 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年1月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股份性质 持股数量（股） 持股比例（%） 1 铜陵市三佳电子（集团）有 限责任公司 无限售条件股份 27,073,333 23.95 2 财通基金－光大银行－财通 基金－元美1号资产管理计 划 无限售条件股份 5,042,214 4.46 3 天弘基金公司－农行－天弘 思考11号资产管理计划 无限售条件股份 3,160,001 2.80 4 云南国际信托有限公司－云 信成长2013-2号集合资金 信托计划 无限售条件股份 2,658,800 2.35 5 财通基金－光大银行－财通 基金－元美2号资产管理计 划 无限售条件股份 2,593,458 2.29 6 中融国际信托有限公司－中 融增强33号 无限售条件股份 1,932,000 1.71 7 海通证券股份有限公司客户 信用交易担保证券账户 无限售条件股份 1,606,494 1.42 8 林少阳 无限售条件股份 930,788 0.82 9 中国银河证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户 无限售条件股份 599,323 0.53 10 胡爱青 无限售条件股份 563,300 0.50 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股份性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 预计限售期 截止日 1 铜陵市三佳电子（集团） 有限责任公司 无限售条件股份 27,073,333 17.09 - 2 江玉明 有限售条件股份 14,800,000 9.34 2015年4月 16日 3 安惊川 有限售条件股份 10,100,000 6.38 2015年4月 16日 4 信达澳银基金-光大银 行-信达澳银基金-定增 分级4号资产管理计划 有限售条件股份 6,300,000 3.98 2015年4月 16日 5 张宇 有限售条件股份 5,000,000 3.16 2015年4月 16日 6 财通基金-光大银行-财 通基金-元美1号资产 管理计划 无限售条件股份 4,992,581 3.15 - 7 财通基金-光大银行-财 通基金-元美2号资产 管理计划 无限售条件股份 4,889,378 3.09 - 8 李霞 有限售条件股份 4,650,000 2.94 2015年4月 16日 9 中发控股集团有限公司 有限售条件股份 4,540,000 2.87 2017年4月 16日 10 云南国际信托有限公司 -思考5号B1集合资金 信托计划 无限售条件股份 3,340,000 2.11 - 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行前，公司股本总额为113,040,000股，控股股东为铜陵市三 佳电子（集团）有限责任公司。截至2014年1月30日，三佳集团持有发行人股 份27,073,333股，占发行人总股本的23.95%。 本次发行股票数量为45,390,000股，本次发行完成后发行人总股本为 158,430,000股。发行完成后实际控制人陈邓华通过三佳集团及中发控股持有的 发行人股份为31,613,333股，占发行人本次发行后总股本的19.95%，仍保持控 股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。 本次发行前后股本结构变动情况如下： 类别 本次发行前 （截至2014年1月30日） 本次发行后 持股总数（股） 持股比例（%） 持股总数（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 _ _ 45,390,000 28.65 无限售条件股份 113,040,000 100.00 113,040,000 71.35 合计 113,040,000 100.00 158,430,000 100.00 （二）资产结构的变动情况 本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：发行人截止2013年12月31日 归属于母公司所有者权益为20,130.47万元，预计发行后的净资产为56,124.74 万元，同比增长178.80%。 资产负债率显著下降：发行人截止2013年12月31日母公司资产负债率为 57.28%，预计发行完成后母公司资产负债率为36.59%，下降20.69个百分点。 综上，本次发行完成后，发行人的净资产规模进一步增加，偿债能力得到一 定改善，为发行人的进一步发展奠定了良好基础。 （三）业务结构变动情况 发行人主要从事塑料（异）型材挤出模具、半导体封装模具和封装设备、表 面贴装式LED精密支架的研发、生产和销售。 本次非公开发行募集资金投向半导体封装模具和封装设备后，发行人半导体 封装模具和封装设备业务将进一步加强，产品类型进一步丰富，生产规模进一步 扩大，发展空间更为广阔，并可为发行人培育新的利润增长点，提升发行人整体 的盈利能力。 本次发行后，发行人的业务结构不会发生变化。 （四）公司治理情况 本次发行完成后，公司的注册资本和股本结构将发生变化，公司将根据本次 发行的发行结果，对《公司章程》中关于公司注册资本等与本次发行相关的条款 进行修订，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质的影响。更多机构投资者的加入将使公司的股权结构更趋于合理， 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，在半导体封装模具和封装设备领域：发行人控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业均不从事半导体封装模具和封装设备业务，与发行人 在半导体封装模具和封装设备业务方面不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 发行对象中除中发控股为发行人关联方外，发行人与其他发行对象不存在关 联关系，本次发行将使发行人与中发控股之间发生股份发行与认购的关联交易， 除上述事项外，不会对公司的关联交易造成影响。 第三节 保荐人和发行人律师关于发行过程和发行对象 合规性的结论意见 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人万联证券认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准； 2、发行人本次发行的询价、定价及配售过程符合中国证券监督管理委员会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行 过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益； 3、发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2012年第 五次临时股东大会和2013年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中关于发 行对象的规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为： 本次非公开发行已经获得必要的授权与批准；为本次非公开发行所制作和签 署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购单》 等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行 价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人 关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的相关规定。 第四节 中介机构声明 保荐机构声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人（签名）： 朱森阳 保荐代表人（签名）： 赵一明 卢宇林 保荐机构法定代表人（签名）： 张建军 万联证券有限责任公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 负责人（签名）： 鲍金桥 经办律师（签名）： 负责人： 鲍金桥 司 慧 束晓俊 安徽承义律师事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 法定代表人（签名）： 王全洲 经办注册会计师（签名）： 王春华 崔小斌 北京兴华会计师事务所有限责任公司 年 月 日 验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 法定代表人（签名）： 王全洲 经办注册会计师（签名）： 王春华 崔小斌 北京兴华会计师事务所有限责任公司 年 月 日 第五节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在发行人董事会办公室查阅。 1、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件 铜陵中发三佳科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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