[年报]襄阳轴承：2013年年度报告
襄阳汽车轴承股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人高少兵、主管会计工作负责人彭自立及会计机构负责人(会计主管人员)谢德 友声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 44 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 52 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 58 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 60 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 157 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 襄阳汽车轴承股份有限公司 董事会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司董事会 监事会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司监事会 股东会 指 襄阳汽车轴承股份有限公司股东会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年1月1日-2013年12月31日 元、万元 指 人民币元、万元 重大风险提示 《证券时报》及巨潮资讯网(http//www.cninfo.com.cn)为本公司的指定信息披露媒体， 本公司所发布信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 襄阳轴承 股票代码 000678 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 襄阳汽车轴承股份有限公司 公司的中文简称 襄阳轴承 公司的外文名称（如有） XIANGYANG AUTOMOBILE BEARING COMPANY., LTD 公司的法定代表人 高少兵 注册地址 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 注册地址的邮政编码 441022 办公地址 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 办公地址的邮政编码 441022 公司网址 http://www.zxy.com.cn 电子信箱 xf_lyg@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 廖永高 孟杰 联系地址 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 湖北省襄阳市襄城区轴承路一号 电话 0710-3577209 0710-3577678 传真 0710-3564019 0710-3564019 电子信箱 xf_lyg@163.com huntercs@126.com 三、信息披露及备臵地点 公司选定的信息披露报纸的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备臵地点 襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993年05月06 日 湖北省工商行政 管理局 4200001100014 420602177583897 - 报告期末注册 2013年03月15 日 湖北省工商行政 管理局 420000000039077 420602177583897 17758389－7 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司自1993年成立以来，控股股东为襄阳汽车轴承集团公司。 2009年4月16日，湖北省国资委、襄樊市人民政府、三环集团、襄 轴集团共同签署了《三环集团公司、襄阳汽车轴承集团公司重组协议 书》。2009年5月26日，湖北省人民政府以鄂政函[2009]123号文对 本次权益变动予以批准，同意将襄轴集团95%的国有股权由襄樊市国 资委无偿划转给三环集团。2009年8月11日，国家国资委以国资产 权.2009.665号《关于襄阳汽车轴承股份有限公司实际控制人变更 有关问题的批复》，同意本次襄轴集团股权划转。股权划转后襄轴集团 成为三环集团的控股子公司，襄阳轴承的控制人发生变化，湖北省国 资委成为最终控制人。2013年公司向三环集团公司定向发行12,800 万股，三环集团公司成为襄阳轴承的第一大股东，襄阳轴承的控制人 未发生变化。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌东湖路7号 签字会计师姓名 覃丽君、吴萍 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 申银万国证券股份有限公司 上海常熟路239号 方欣、冯震宇 2013年度-2014年度 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 长江证券承销保荐有限公 司 上海市浦东新区世纪大道 1589号 何文熹 2013年7月11日-2014年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 919,037,764.45 761,355,855.91 20.71% 873,149,219.39 归属于上市公司股东的净利 润（元） 3,157,341.32 4,859,454.48 -35.03% 25,625,634.79 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） -28,438,551.85 -16,657,231.90 -70.73% 20,876,460.35 经营活动产生的现金流量净 额（元） -75,961,566.51 -58,518,635.21 -29.81% 14,873,325.05 基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 -50% 0.09 稀释每股收益（元/股） -0.07 0.02 -450% 0.09 加权平均净资产收益率（%） 0.49% 0.92% -0.43% 5% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 2,153,845,403.99 1,319,050,329.79 63.29% 1,046,155,461.92 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,064,937,492.70 527,568,441.93 101.86% 522,709,427.32 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处臵损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -230,794.93 13,356.71 7,069,989.68 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 29,655,237.26 23,330,083.37 3,308,900.00 企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允 1,528,755.67 4,515.00 价值产生的收益 债务重组损益 4,200.00 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处臵交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 1,977,115.96 -10,044,667.14 单独进行减值测试的应收款项减值 准备转回 59,822.83 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 591,614.57 -132,699.84 2,691,354.02 其他符合非经常性损益定义的损益 项目 191,000.00 2,710,000.00 减：所得税影响额 8,742.23 3,866,684.82 994,465.49 少数股东权益影响额（税后） -3,863.37 合计 31,595,893.17 21,516,686.38 4,749,174.44 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是国际国内宏观经济环境较为复杂和多变的一年。在国内外经济增速放缓，市场 需求不足，行业竞争更加激烈，设备改造成本上升等不利因素影响下，按照“调结构、上水 平、国际化”战略要求，公司全体职工紧紧围绕生产经营、工业园建设、国际化战略三大任 务目标，凝心聚力，攻坚克难，砥砺奋进，通过内抓管理，外拓市场，各项工作取得了显著 进步。在三环集团公司的支持下，2013年公司成功完成了对波兰最大轴承企业KFLT工厂89.15% 股份的收购，国际营销网络建设进一步完善。 报告期内，公司实现营业收入91,903.78万元，归属于上市公司股东的净利润315.73万元； 按年末总股本算，每股收益0.01元。截止报告期末，公司总资产215,384.54万元，归属于上 市公司股东的净资产106,493.75万元。 二、主营业务分析 1、概述 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动幅度(%) 变动原因 营业收入 919,037,764.45 761,355,855.91 20.71% 并购境外子公司后收入增加 营业成本 943,973,128.87 779,126,467.42 21.16% 并购境外子公司收入增加对 应成本增加 销售费用 44,738,566.17 40,940,432.03 9.28% 管理费用 72,497,282.76 69,000,363.56 5.07% 财务费用 11,989,698.79 8,900,519.43 34.71% 期借款利息及境外业务产生 的汇兑损益增加 研发投入 39,801,995.37 38,410,000.00 3.62% 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度公司主要工作如下： （一）调结构抢市场促增长，市场销售大幅提升，营销网络更趋完善 2013年公司加大力度开发新客户、新产品、新市场。主机市场上，以重点大客户为主攻 方向，及时了解客户的生产经营和新产品开发动态，做好需求预报和分析工作，及时调整营 销和生产计划，最大限度地满足客户需求，坚持与主机厂同步开发新产品。建立了主机客户 产品使用、到货情况汇报制度，优化销售需求计划编制模式，以滚动计划替代固定计划，及 时发现并解决问题。加强了与客户的沟通，制定合理发货计划，并与生产部门保持密切联系， 强化产销衔接，保证主机需求。在市场需求下降、行业竞争激烈的大环境下，重点主机客户 稳固，份额稳中有升。 维修市场上，修订了商务政策，加强了营销网络建设，新开发用户33家，特别是乘用车 营销网络取得了较大进展，开发传动轴及轿车轴承销售网点22家。以ZXY品牌影响力为基础， 以市场为导向，以项目制为形式，加大专项产品促销力度。同时加强市场监管和打假力度， 净化ZXY品牌市场。 国际市场上，在维护好现有客户的基础上，初步完成了ZXY在欧洲的市场网络布局。通过 了戴姆勒滚针轴承项目现场审核，建立了合作配套关系。国际营销网络进一步完善，用户结 构进一步优化，为实现襄轴“三足鼎立”的市场结构创造了良好条件。2013年公司获得了TATA 汽车轴承类唯一“优秀供应商”称号，被世界500强汽车主机企业麦格纳授予“全球战略供应 商”称号。 2013年，在三环集团的支持和帮助下，成立了襄轴香港投资有限公司、襄轴卢森堡投资 有限公司、襄轴法兰克福公司、襄轴华沙公司、襄轴上海公司，并成功收购了波兰工厂，不 仅有了海外生产企业，也为ZXY进军欧美高端市场奠定了基础。 （二）工业园建设进展顺利，装备水平进一步提高，技术改造项目逐步发挥效益 2013年，在三环集团的大力支持和公司各单位的积极配合下，圆锥分厂和传动轴分厂实 现了在新园区连线生产，后续设备更新项目正在陆续进行。 工业园后续零部件分厂在前期建设的基础上，进一步优化了工艺设计，严格了工程监督， 严把质量和计划节点，目前工程建设进展顺利。 在加快基础设施建设的同时，为进一步提高装备水平，满足公司快速发展和国际化的需 要，2013年公司启动了一系列重点技改项目，先后采购设备320台（条），目前已进厂设备209 台（条）。 根据设备搬迁改造计划安排，公司加快了老设备改造工作，先后完成了10余个型号、20 多个品种共计141台的设计与改造任务，受到了使用单位的好评。 （三）坚持走技术创新之路，完善科技人员激励机制 2013年，公司加大对科技系统的支持力度，重新构架了组织结构，完善了科技人员激励 机制，增加了对科技项目的奖励幅度，调动了科研人员的积极性。技术系统紧紧围绕市场需 求，积极推进科研项目，加强与主机客户的技术交流，做到与客户新产品同步研发、同步试 制、同步试验，在研发平台建设、科研项目、新产品开发等方面取得了不俗成绩，为市场开 发与维护提供了技术支撑。 全年公司完成科研成果项目66项；申请专利15项，获得15项专利授权，其中一项发明专 利；累计完成新产品设计170余个，其中试制完成新产品142个，完成新产品鉴定46项，增加 新产品研发项目9项，常规新产品试制项目37项。公司还加强了对客户的技术服务，采取点对 点服务的方式，主动走访客户，进行深入交流，通过了解客户需求，重新设计了汉德23个圆 锥和推力轴承。吉利帝豪、奇瑞等项目，目前月供产量已突破1万台份大关。 过去的一年，公司按照国家级技术中心标准加强了创新平台建设，编写了《国家级企业 技术中心评价材料》大纲，通过了国家发改委等部门的评价，为申报国家级企业技术中心创 新能力建设项目打下了基础。获得了市政府对国家级技术中心的奖励300万元。同时，信息化 管理也取得了积极进展，PDM系统现在已经进入稳定应用阶段，在完成圆锥轴承参数化CAPP 系统的前提下，启动了CAPP二期项目，开展了ERP系统的升级重建工作，完成了公司网站改版 和电子商务平台建设。科技成果方面，公司的《汽车轴承产业链信息化协同管理应用示范》 项目，被列为2013年湖北省科技支撑计划项目，获得40万元资金支持；申报省级创新型企业 建设获得省科技厅30万元资金支持；申报5项市级标准化奖励项目获得奖励资金28万元；完成 了13个高新技术企业科技项目鉴定资料并一次性通过市级专家小组鉴定；申报襄阳市科技计 划项目两项，修订了六项企业内控标准。 （四）完善体系维护和管理，不断提升“襄轴制造”的品质 产品质量是生产企业的灵魂，只有严把质量关口，才能在激烈的市场竞争中立于不败之 地。2013年公司各单位以提高实物质量为内容，以质量体系为抓手，不断完善体系维护，强 化质量管理，完善各项制度，修订考核办法，严格上下工序追赔制度，做到奖罚分明、考核 到位。 在质量体系维护及建设上，公司按国际先进汽车主机企业要求，大力推行现代化的现场 质量管理模式，先后通过了MAGNA、DSI、戴姆勒等客户的现场审核，使得公司的质量管理工 作有了较大进步和提高。 （五）积极推进精益管理，努力转变发展方式 精益管理是公司“调结构、上水平、国际化”发展战略的重要举措，是转变经济发展方 式的必然选择。2013年公司成立了精益管理部，召开了精益管理动员大会，建立了圆锥分厂 精益生产示范线，参与了三环集团组织的精益管理分析会，配合专家诊断积极进行整改，分 厂制作现场管理看板，开展三定5S专项工作，制定OPL教材，组织精益联络专员召开专题会、 交流会，发放精益理论书籍和光盘，编辑发行《精益管理简报》。通过开展这些工作，各级 管理人员对精益管理的认识有了很大提高，各单位的面貌有了很大改观。2013年，共收到各 单位有效改善提案111项，完成65项。取得了明显的效果。尤其是通过对改善实施过程进行现 场监督，生产区域现场5S管理改善成果显著，提高了生产效率，强化了规范意识，减少了安 全事故。 （六）全员动员，努力消化成本上升因素 2013年，公司工业园建设、企业搬迁、国际收购等均取得了进展，但成本费用也有所增 加。为化解经营压力，公司向内节约挖潜，向管理要效益：一是加强全面预算管理和价格监 管。按时编制月度经营和财务分析，按季度开展预算执行情况分析，并及时加以改进。二是 加大节约挖潜和重点产品降成本工作。三是开展重点产品降成本、减流量工作。四是强化了 供应商管理，加快了供应商整合和培养战略合作伙伴，扩大了零库存管理范围，有效降低了 采购成本。五是加强和推进班组建设。不断夯实和提高各项基础管理水平，紧紧围绕生产经 营和重点工作，着重抓好成本管理、产品质量、设备管理、安全生产管理。六是改进和完善 了计划管理。加强了产销监管，通过压库存、搞销售，提高了产销率。七是加强物流和仓储 管理。根据“一江两岸”生产特点，不断总结经验，优化物流方式，减少运输成本，仓库管 理围绕满足生产经营需要及合理库存，加强服务，提高水平。八是积极做好项目申报工作， 为公司争取外部政策和资金支持。 （七）健全安全环保责任制，强化企业本质安全 为进一步强化安全生产、环境保护，落实安全环保责任制，预防各类安全、环境事故发 生，年初同各单位签订《安全环保责任状》。每季度进行一次安全环保内审，并将检查情况 及时通报，考核到各单位；展开了为期三个月的安全环保生产月活动，组织消防安全演练， 提高职工安全环保意识；对新职工进行三级安全教育培训，增长安全生产基础知识；修订和 完善了安全环保管理制度，保证ISO14000、OHSAS18000环境和职业健康安全管理体系正常运 行。针对“一江两岸”生产现状，提前做好安全环保预警机制，加强安全监督，保证设备搬 迁和两岸成品运输安全；积极参与项目建设评审工作，从源头控制危险因素，消除安全隐患， 保证施工安全；加强设备设施的日常检查，认真处理工业园污水排放问题，注意环境保护， 保障职工健康。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内公司实现营业收入91,903.78万元，比上年同期增加15,768.19万元，增幅 20.71%。主要是2013年度公司成功并购波兰滚动轴承工厂—克拉希尼克股份公司，报告期内 合并报表范围增加所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 汽车零部件（轴承及 万向节成品，不含零 件。单位：万套） 销售量 2,756.1 1,909.21 44.36% 生产量 2,523.58 1,989.83 26.82% 库存量 1,324.2 779.65 69.85% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 因报告期并购境外子公司，合并报表范围增加所致。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 206,259,900.91 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 25.88% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 东风德纳车桥有限公司十堰工厂 66,468,367.63 8.34% 2 陕西汉德车桥有限公司西安分公司 41,285,930.93 5.18% 3 广东富华重工制造有限公司 36,432,948.51 4.57% 4 东风德纳车桥有限公司 35,546,632.27 4.46% 5 郑州日产汽车有限公司 26,526,021.57 3.33% 合计 -- 206,259,900.91 25.88% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 汽车零部件 直接材料 499,481,324.61 66.53% 438,283,300.87 72.4% -5.87% 汽车零部件 直接人工 94,963,580.90 12.65% 54,232,633.90 8.96% 3.69% 汽车零部件 制造费用 156,274,320.29 20.82% 112,808,838.71 18.64% 2.18% 汽车零部件 合计 750,719,225.81 100% 605,324,773.48 100% 0.00% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 轴承 直接材料 499,481,324.61 66.53% 438,283,300.87 72.4% -5.87% 轴承 直接人工 94,963,580.90 12.65% 54,232,633.90 8.96% 3.69% 轴承 制造费用 156,274,320.29 20.82% 112,808,838.71 18.64% 2.18% 轴承 合计 750,719,225.81 100% 605,324,773.48 100% 0.00% 说明： 上述按项目填列的成本为本公司制造成本构成。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 740,491,959.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 47.63% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 Materia?y niefakturowane 436,880,100.38 28.1% 2 F?T Polska Sp. z o.o. 111,500,453.27 7.17% 3 武汉久泰伟业钢铁有限公司 85,771,831.04 5.52% 4 襄阳宇清锻造有限公司 69,531,607.42 4.47% 5 TANGO LN, spol.s r.o 36,807,967.09 2.37% 合计 -- 740,491,959.20 47.63% 4、费用 项目 本期数（元） 上年同期数（元） 变动幅度(%) 销售费用 44,738,566.17 40,940,432.03 9.28% 管理费用 72,497,282.76 69,000,363.56 5.07% 财务费用 11,989,698.79 8,900,519.43 34.71% 5、研发支出 公司2013年度研发支出总额3，980.02万元，占公司最近一期经审计净资产的3.62%、营 业收入的4.33%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 455,983,376.61 343,275,914.05 32.83% 经营活动现金流出小计 531,944,943.12 401,794,549.26 32.39% 经营活动产生的现金流量 净额 -75,961,566.51 -58,518,635.21 -29.81% 投资活动现金流入小计 384,786.64 20,200,284.56 -98.1% 投资活动现金流出小计 250,524,580.49 116,280,347.76 115.45% 投资活动产生的现金流量 净额 -250,139,793.85 -96,080,063.20 -160.35% 筹资活动现金流入小计 1,079,587,945.48 390,644,848.40 176.36% 筹资活动现金流出小计 598,602,361.08 225,898,144.44 164.99% 筹资活动产生的现金流量 净额 480,985,584.40 164,746,703.96 191.95% 现金及现金等价物净增加 额 153,101,911.40 10,152,080.68 1,408.08% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降29.81%，主要是由于本期采购性支出和相 关税费支出增加； 投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降160.35%，主要是由于工业园建设支出增 加； 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加164.99%，主要是由于本期定向增发募集 资金到位所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 公司本期经营性现金净流入为-75,961,566.51元与本期净利润4,146,815.31元存在较 大差异,主要是由于本公司收到的销售货款普遍为银行承兑汇票，同时采购性支出也大量采用 转让银行承兑汇票方式结算，另外由于市场竞争激烈,工业园建设致成本增加,公司营业利润 实际为亏损,营业外收入占利润比重较大. 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 汽车零部件 858,816,792.17 761,964,621.85 11.28% 23.75% 27.5% -2.61% 分产品 轴承 674,790,066.24 612,730,375.26 9.2% 25.51% 30.17% -3.25% 万向节 160,603,810.42 129,166,699.20 19.57% 26.1% 26.84% -0.47% OEM 14,933,987.60 12,674,362.51 15.13% -8.55% -6.87% -1.54% 十字轴 8,488,927.91 7,393,184.88 12.91% -32.95% -35.51% 3.45% 分地区 国内 677,773,343.16 601,848,305.45 11.22% 16.11% 22.14% -4.48% 国外 181,043,449.01 160,116,316.40 11.56% 64.18% 51.71% 7.27% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 260,169,613.91 12.08% 104,123,369.37 7.89% 4.19% 应收账款 260,797,284.54 12.11% 164,611,823.90 12.48% -0.37% 存货 396,219,310.75 18.4% 293,607,661.07 22.26% -3.86% 投资性房地产 2,550,267.48 0.12% 0.12% 长期股权投资 851,100.00 0.04% 851,100.00 0.06% -0.02% 固定资产 576,102,442.14 26.75% 233,913,062.39 17.73% 9.02% 在建工程 243,435,610.25 11.3% 215,518,387.74 16.34% -5.04% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 333,307,526.46 15.47% 100,000,000.00 7.58% 7.89% 长期借款 84,169,292.77 3.91% 78,000,000.00 5.91% -2% 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力主要体现在技术创新、品牌特色鲜明和企业文化三个方面，报告期内， 公司核心竞争力未发生明显变化。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 213,492,242.80 393,115.00 54,207.83% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 襄轴（上海）国际贸易有限公司 销售机械设备及配件，轴承，汽车 零配件，摩托车配件，电动车配件， 汽车用品，五金交电，电子产品， 数码产品，计算机软硬件，橡胶制 品，化工原料及产品（除危险化学 品、监控化学品、烟花爆竹、民用 爆炸物品、易制毒化学品），金属 材料，矿产品（除专控），纺织品， 工艺礼品；商务咨询，投资咨询， 企业管理咨询，实业投资，市场信 息咨询与调查（不得从事社会调 查、社会调研、民意调查、民意测 验），会务服务，展览展示服务； 从事货物进出口及技术进出口业 务。 51% 襄轴卢森堡投资有限公司 100% 襄轴（法兰克福）有限公司 汽车、汽车部件、汽车配件以及各 种轴承的销售及开发；汽车部件、 汽车配件以及各种轴承的进出口 及开发；原材料、机械和设备的进 出口及维护；提供咨询服务及上述 领域内的其他服务；专有技术知识 的转让；为本公司员工及客户提供 培训；所有与上述提及的业务和服 务紧密相关的业务 51% FLK（华沙）有限公司 51% 波兰克拉希尼克滚动轴承股份有 限公司 轴承加工机械、仪器仪表加工、销 售及相关的技术服务、技术咨询 89.15% 波兰克拉希尼克大型轴承制造厂 有限责任公司 轴承加工机械、仪器仪表加工、销 售及相关的技术服务、技术咨询 89.15% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 湖北银行 襄阳分行 商业 银行 200,000.00 200,000 0.01% 200,000 0.01% 200,000.00 0.00 长期股 权投资 合计 200,000.00 200,000 -- 200,000 -- 200,000.00 0.00 -- -- 2、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 53,029.62 报告期投入募集资金总额 36,782.48 已累计投入募集资金总额 36,782.48 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2013年度募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 三环襄轴工业园建 设项目 否 53,029.62 53,029.62 36,782.48 36,782.48 69.36% 2014年 年底 - - 否 承诺投资项目小计 -- 53,029.62 53,029.62 36,782.48 36,782.48 -- -- - -- -- 超募资金投向 合计 -- 53,029.62 53,029.62 36,782.48 36,782.48 -- -- - -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重 不适用 大变化的情况说明 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及臵换情 况 适用 经公司2013年2月6日召开的五届董事会第十次会议审议批准，公司用募集资 金臵换已投入募集资金投资项目的自筹资金 26,069.55万元。 用闲臵募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 截止2013年12月31日，募集资金余额为：165,202,371.16 元（包括募集资金 利息收入：2,733,546.32元，手续费支出2,650.48元）。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司 名称 公 司 类 型 所 处 行 业 主要产品或服务 注 册 资 本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 襄阳 普瑞 斯轴 承自 动化 设备 有限 公司 子 公 司 机 械 制 造 业 轴承加工机械、仪器仪表加工、 销售及相关的技术服务、技术咨 询 400 万 元 12,522,372.15 6,162,294.64 10,138,974.30 1,390,634.41 1,022,274.26 襄阳 子 贸 轴承以及零部件，五金化工，纺 300 5,237,02 3,540,01 5,236,54 227,516. 166,996. 汽车 轴承 国际 贸易 有限 公司 公 司 易 公 司 织货物以及技术进口 万 元 3.52 2.38 8.50 98 69 襄轴 香港 投资 有限 公司 子 公 司 投 资 公 司 50 万 港 币 2,292,021.81 390,917.67 -1,993.38 -1,993.38 襄轴 （上 海） 国际 贸易 有限 公司 子 公 司 贸 易 公 司 销售机械设备及配件，轴承，汽 车零配件，摩托车配件，电动车 配件，汽车用品，五金交电，电 子产品，数码产品，计算机软硬 件，橡胶制品，化工原料及产品 （除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品），金属材料，矿产品 （除专控），纺织品，工艺礼品； 商务咨询，投资咨询，企业管理 咨询，实业投资，市场信息咨询 与调查（不得从事社会调查、社 会调研、民意调查、民意测验）， 会务服务，展览展示服务；从事 货物进出口及技术进出口业务。 500 万 元 4,992,570.58 4,993,284.88 - -6,715.12 -6,715.12 襄轴 卢森 堡投 资有 限公 司 子 公 司 投 资 公 司 3 万 欧 元 206,806,308.47 -10,509,804.36 -10,508,167.47 -10,534,848.87 襄轴 （法 兰克 福） 有限 公司 子 公 司 机 械 制 造 业 汽车、汽车部件、汽车配件以及 各种轴承的销售及开发；汽车部 件、汽车配件以及各种轴承的进 出口及开发；原材料、机械和设 备的进出口及维护；提供咨询服 务及上述领域内的其他服务；专 有技术知识的转让；为本公司员 工及客户提供培训；所有与上述 提及的业务和服务紧密相关的 业务 20 万 欧 元 2,206,446.29 1,655,505.69 -25,424.69 -25,424.69 FLK 子 投 50 33,437,4 1,500,30 34,544,1 608,110. 479,887. （华 沙） 有限 公司 公 司 资 公 司 万 兹 罗 提 69.60 3.05 71.77 53 72 波兰 克拉 希尼 克滚 动轴 承股 份有 限公 司 子 公 司 机 械 制 造 业 轴承加工机械、仪器仪表加工、 销售及相关的技术服务、技术咨 询 7,230 万 兹 罗 提 490,339,965.07 238,081,424.60 119,771,863.34 2,606,860.72 1,107,712.68 波兰 克拉 希尼 克大 型轴 承制 造厂 有限 责任 公司 子 公 司 机 械 制 造 业 轴承加工机械、仪器仪表加工、 销售及相关的技术服务、技术咨 询 650 万 兹 罗 提 33,726,028.11 27,747,070.80 6,620,422.55 1,146,105.00 1,020,314.08 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内，公司对外投资设立的子公司，均按照相关法律法规进行了审议，其中金额较 小的襄轴（上海）国际贸易有限公司、襄轴卢森堡投资有限公司、FLK（华沙）有限公司由公 司经理办公室审议通过，波兰克拉希尼克滚动轴承股份有限公司由公司五届董事会第十三次 会议和2013年第二次临时股东大会审议通过并进行了信息披露（详见巨潮资讯网 www.cninfo.com）。 报告期内取得和处臵子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 4、非募集资金投资的重大项目情况 单位：元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 圆锥自动装配线 50,000,000 39,822,472.48 39,822,472.48 90% 及磨床改造 合计 50,000,000 39,822,472.48 39,822,472.48 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的 警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） 500 -- 700 249.43 增长 100.45% -- 180.64% 基本每股收益（元/股） 0.012 -- 0.016 0.006 100% -- 166.67% 业绩预告的说明 2014年1-3月业绩变动主要是由于公司境外并购企业纳入合并报表致 营业收入、利润总额增加，同时本期国内市场原材料钢材价格同比相对处 于低位，有利于缓解公司产品价格下降所带来的不利影响。本次业绩预告 未经过注册会计师预审计。 八、公司未来发展的展望 （一）、行业竞争格局和发展趋势 目前，我国轴承行业已形成了独立完整的工业体系和较大的经济规模，从产销量来看已 位居世界前列，是名符其实的世界轴承生产大国。尽管我国轴承行业发展规模庞大，大多数 集中在低端，由于发展方式、产业结构、自主创新和品牌建设等方面存在的矛盾和问题，在 高端领域，与发达国家相比还是存在相当大的差距。我国轴承工业大而不强，与世界轴承强 国还有很大的差距。由于我国轴承行业准入门槛低，又缺乏退出机制，一大批达不到经济规 模、缺少技术支撑的小企业，甚至小作坊，以低价策略挤占普通轴承市场，使一些大型企业 也身不由己地卷入价格战，造成了国产轴承在国内外中低端市场上的白热化竞争。同时，工 业发达国家轴承企业出于其资源和市场优化配臵的需要，将产能增量的目标市场定位在中国 国内，不仅力图固守高端市场，而且扩大其对我国的中低端轴承市场份额，加剧我国轴承市 场的恶性竞争。在我国轴承行业面临着巨大的竞争压力和严峻挑战的同时，也有着巨大的发 展机遇。在这次国际金融危机的冲击和影响下，国际国内宏观经济形势正在发生深刻变化， 世界经济结构的新一轮调整正在加速进行。国际国内的轴承市场结构、竞争结构、轴承企业 的市场地位、竞争地位也会重新“洗牌”，为我国轴承企业拓展市场空间、整合利用国际技 术和人才资源提供了契机。根据《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业发展“十二五”规划》和 《工业转型升级“十二五”规划》，将战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱 产业，抢占科技和经济制高点，以促进我国经济社会战略转型，保持经济社会可持续发展， 为轴承行业发展高速、精密、重载轴承提供了大好机遇。通过加快转变发展方式、着力加强 自主创新、结构调整、技术改造、品牌建设、信息化和工业化的融合，大幅度提高战略性新 兴产业和关键领域重大装备配套轴承的自主化率，显著提高轴承产品的可靠性和一致性，加 快建设轴承强国步伐，为2020年建成世界轴承强国打下决定性的坚实基础，是我国轴承行业 的发展趋势。 客观分析2014年形势，公司面临诸多困难和严峻挑战。从外部环境看，全球经济发展不 确定因素较多，复苏步伐缓慢，国际市场需求不足；从国内环境看，整体经济在稳定发展中 低速运行，市场竞争加剧。机械制造业尤其是轴承行业仍然要经历相当一段时间的“寒冬”。 轴承市场多年无序竞争造成的亏本经营状况，很难在短期内扭转。同时，公司也具备很多有 利条件和发展机遇。公司以生产重型、中型、轻型、微型、轿车等各种车型配套的轴承产品 为主，产品符合国民经济发展战略，从长远看市场需求旺盛。汽车轴承设计制造水平和市场 占有率保持行业领先地位；拥有国家级企业技术中心，建立了以技术中心为核心和依托的技 术创新体系；多年来形成了深厚的技术积累，拥有一批自主知识产权的专有技术和技术诀窍； 通过多年来的艰苦奋斗树立了产品品牌和市场形象，“ZXY”牌商标为中国驰名商标，品牌影 响力和市场认知度在汽车轴承行业处于较高的地位。 自2009年公司与三环集团公司重组后，在集团公司的大力支持下，在加大汽车轴承市场 开拓力度的同时，又发挥自身优势发展加工制造服务，逐步改善经营状况，整体经营形势较 为稳定，行业排名和市场影响力稳步上升。尤其是2013年对波兰工厂的收购，为公司的全球 化布局奠定坚实的基础。 （二）、公司发展战略及下年度经营计划 1、深化企业改革，增强企业发展活力 一是创新体制机制，积极开展招商引资工作，发展混合所有制经济，内引外联，组建合 资公司，开展合作经营。二是试点骨干持股。三是突破现有管理模式，积极促进分厂走向市 场。四是利用好土地、厂房等资源，抓好新项目的引进，争取外部项目和集团新项目落户襄 轴工业园，培植新的经济增长点。五是充分研究并利用好国家政策，争取资金支持，抢抓机 遇，顺应潮流。六是要创新管理。 2、强化生产经营管理，确保完成全年目标任务 （1）、强化经营目标过程管理。公司将对经营目标和年度重点工作层层分解落实，确保 每项指标和任务都有工作计划和时间节点，明确责任人、明确工作措施、明确目标任务，定 期督促检查。要把计划管理和均衡生产作为生产经营重点工作进行研究，努力提高生产管理 水平，加强调度指挥，强调执行力。要强化经营业绩考核，对经营目标和节约项目进行月度 通报、季度评价和半年考核，实现对企业经营目标和预算执行的动态管理。 （2）、切实采取措施降低质量损失。要制定和完善质量成本考核指标，通过数据统计分 析，及时发现质量损失变化情况，对质量损失较大的产品，尤其是重复发生的质量问题，及 时制定改进措施。严格执行质量损失目标考核制度，强化和改进质量奖励措施，减少质量损 失，对外部索赔进一步加强控制，落实已有措施，切实达到控制目标。进一步改善奖励机制， 提高质量指标在收入分配中的比重，引导职工干好每一件产品。 （3）、加强供应商管理，打造优质供应链。今年采购工作的总体要求是：以满足市场为 目的，以改善管理为手段，以提高质量为核心，以精益管理为重点。要提高认识，千方百计 满足市场需求;转变观念，提升生产一线满意度；持续改善，规范供应链管理；严格管理，建 立对供应商动态评价考核机制。要积极开发优质供应商，培养战略合作伙伴，严格执行公司 采购行为准则，强化阳光采购，转变采购理念，避免片面追求采购单价降低而导致性价比不 高、质量问题频发而造成总成本不低的短视行为。逐步建立规范合理的价格体系，促进采购 成本的降低。要逐步淘汰没有经过质量管理体系认证的产品供应商及规模小、成本高、价格 不合理的供应商。 3、加快国际化市场战略布局，加强海外营销网络建设 2014年是我们进入跨国公司运行的第一年，要更加重视品牌建设，认真协调和统筹国际 国内两个市场、两方面资源，进一步加快“走出去”步伐，加强海外战略布局，构建国际化 经营网络，不断提升ZXY品牌全球化营销配臵能力。按照“战略匹配、责权清晰、精简高效” 的原则，持续推进与波兰工厂的文化融合、产品融合、市场融合，加快做好经营战略、组织 制度、人力资源、财务管理的整合。一要整合襄轴与波兰工厂双方的资源，搞好分工合作， 发挥各自优势；二要积极支持波兰工厂提高业绩，搞好营销网络建设，改善营销人员激励机 制；三要做好风险控制工作；四要理顺管理流程，充分发挥波兰工厂管理委员会作用；五要 相互学习、相互交流、共同提高。 进一步加强国际市场开发，在已有国际公司的基础上成立襄轴美国销售公司，在集团的 支持帮助下，聘请国际高层次营销人才，2014年力争在欧洲、美国和巴西市场上取得突破， 争取早日进入俄罗斯地区主机市场；加强对印度市场的调研，为公司和三环集团制定印度市 场战略做好准备。公司本部球轴承和等速万向节产品要争取国际客户项目，推动球轴承和等 速万向节客户产品质量提升和结构调整。 4、创新营销管理，扩大市场份额 国内营销在主机市场上继续实行“一厂一策”政策，充分利用ZXY品牌影响力，抢夺市场 增份额，提高主机市场的占有率。积极开发新的主机配套市场，针对传动轴、商用车轮毂单 元、乘用车轮毂单元等市场，将产品开发向单元化、集成化、差异化方向发展，努力提高产 品的附加值。通过政策支持，促进乘用车产品销售向自主品牌、合资品牌和高附加值产品领 域发展。进一步完善商务政策，强化管理职能，提高维修市场服务水平，创新营销思路，充 分发挥ZXY品牌优势，进一步利用社会资源积极培育维修市场产品供应商，使襄轴产品在国内 维修市场逐年扩大份额。要进一步加强乘用车社会营销网络建设，实现轿车轴承产品和商用 车轴承产品销售的双双较大突破。此外，要按照产品差异化原则，利用已有的营销网络，宣 传和销售波兰工厂产品和三环集团汽车零部件产品。积极探讨电商模式，推进网上营销。 进一步加强基础管理和营销队伍建设，改进营销业务人员绩效考核办法，改变部分销售 分公司经理任命制，实行竞聘上岗，改善分配奖励机制，促进新产品销售；对营销职能管理 人员进行量化考核，工作与效益挂钩，实行绩效工资；加强市场的监管，加大对制假售假的 打击力度。 5、加大技术创新和产品研发力度，努力打造支柱产品 推进产品优化升级，以提高技术含量、增加高附加值、增强竞争力为重点，将产品向价 值链高端集中，努力打造并形成一批具有市场竞争优势的支柱产品。大力实施创新驱动发展 战略，加快完善创新机制，全方位推进技术创新、产品创新。一要继续扩大圆锥产品的竞争 优势，进一步改进工艺技术、提升质量、降低成本，满足东风德纳公司等重要客户对于客车 桥轴承的需求；二是下大力气开发商用车轮毂单元产品，尽快推向市场，满足客户急需，实 现产品转型升级；三要进一步扩大等速万向节的生产规模，提高产品品质，争取进入合资汽 车品牌和国外市场；四要在轿车轮毂轴承单元和向心球类轴承上实现突破。为实现上述目标， 公司将以集团引进高端国际专业人才为契机，充分发挥技术中心、武汉研发中心和波兰工厂 研发中心的作用，加强交流，深化改革，创新工作，积极推进项目落地。明确“一个项目、 一个专班、一个领导”，创新机制、创新管理，全过程地负责技术研发、加工制造、质量控 制和市场推广，确保项目迅速取得进展。2014年公司的重大科研项目将集中在以下几个方面： 一是商用车、乘用车轮毂轴承单元关键技术研发工作实现突破，形成襄轴专有核心技术。 二是积极攻关，开发用户急需的客车桥轴承。三是尽快推出高质量的中小型球轴承系列产品。 四是提升离合器轴承单元和冲压外圈滚针轴承技术工艺水平，提高产品质量。五是结合不同 车型进行系列开发，完善等速万向节总成的设计。六是为产品进入铁路、矿山领域做好技术 储备。七是研发节能环保和轻量化汽车轴承，提升产品竞争力。八是加强产品失效分析，认 真解决产品重设计、轻失效分析的现状，提升优势产品品质，进一步满足用户需求，提高产 品竞争力。 6、扎实开展节约挖潜增效工作，不断提高成本控制水平 要紧紧围绕生产经营目标开展财务管理工作，抓紧落实公司各项经营管理措施；继续加 强成本费用的核算管理与控制工作，不断提高执行力和工作效率，认真落实各项措施，严格 考核；要认真分析成本费用的完成情况及超额原因并加以改进；继续抓好产品减留量和重点 产品降成本工作，落实节约项目，加大考核力度；加强物流和仓储管理，降低运输成本，减 少资金占用；大力推进精细化管理，加大节约挖潜降耗工作力度，做好全面预算管理工作， 完善和提高全面预算管理工作机制，防止和减少预算计划与预算执行“两张皮”现象的发生， 真正做到“有预算不超支、无预算不开支”，不断提高财务精细化和科学化管理水平；提高 对各类物资采购价格的审核能力，做好价格管理监控工作；加大货款回收力度，及时做好应 收账款账龄分析，不断完善超期应收账款预警机制，及时清理清收超期应收账款，减少客户 货款资金占用额，增加经营性现金流入，降低资金使用成本，优化资产结构，规避经营风险 和财务风险。 7、精心策划安排，确保工业园建设顺利进行 认真做好工业园零部件分厂相关单位工程项目收尾和相关分厂的搬迁改造工作，全面启 动北区零件分厂建设。 总结工业园前期工程、生产经验，结合“一江两岸”生产特点，不断探索和完善生产、 物流、管理等模式，要与一流国际化企业进行对接，建立适合襄轴实际的新型的现代化企业 管理标准。工业园后续建设要继续坚持高标准、高质量、低成本原则，强化施工单位管理， 抓好计划节点监控。要进一步搞好老设备改造和利用工作，加快设备自我设计和制造步伐。 8、大力推进精益管理，持续改进，不断提高管理水平 要以精益管理为抓手，提升公司的整体管理水平。重点解决以下问题：针对多品种、小 批量生产现状，最大限度地做到既满足营销需要又节约生产成本。要加强维修市场产品采购 的研究，扩大采购品种，提高ZXY产品市场占有率。在巩固班组建设现有成果的基础上，进一 步丰富班组管理工作内容，要把专项业务管理内容纳入到班组建设中，提出标准化要求，规 范工作流程，建立一套适应现代化新型企业的班组管理标准。修订和完善各项规章制度，优 化工作流程，逐步建立系统完备、科学规范、运行有效的制度体系。对相关人员进行设备管 理培训，明确工作职责，提升全员参与设备改善意识，提高设备综合效率，促进设备管理再 上新台阶。进一步完善质量体系维护，强化内部审核与管理，改善质量考核制度，提高质量 因素在分配中的比重。继续抓好ISO14000、OHSAS18000环境和职业健康安全管理体系运行工 作，开展日常安全环保和专项检查活动，做好现场安全管理和监督检查。 9、加强职业培训，提高职工素质 人才决定企业未来的发展，要认真按照《2014年职工教育培训计划》，做好人才招聘及 培训工作。继续引进各类人才，为公司储备新生力量，要充分利用国家人才政策，在集团的 支持下，引进高层次优秀人才和技术团队。要加强各级干部、技术人员的内部交流，包括与 波兰工厂的学习交流，公司将制定与波兰工厂的学习交流计划，安排管理、技术、生产人员 到波兰工厂了解情况，交流经验，波兰工厂也将派人到襄轴进行交流。要更加注重人才的培 养工作，强化职工职业培训，采取走出去、请进来的方式，根据岗位不同要求和特点，有针 对性地加以培养，特别是随着工业园逐步投产和技改投入的增加，数控设备、自动化连线设 备越来越多，要提高职工的操作和维护技能。要进一步加强新进职工的操作技能和安全技能 的培训。要与高校继续加强合作，加大对中高层人员的培训力度，努力使他们开阔眼界、增 长知识、提升素质。各级管理人员和技术人员要普及外语和国际贸易知识，尽快适应公司国 际化发展需要。 （三）、可能面对的风险因素及应对措施 （1）由于国际金融危机和国家宏观经济调控影响，，对汽车行业和汽车轴承市场影响较 大，从目前的经济形势看，行业复苏还有待时日，对公司2014年销售市场将产生一定的影响， 但总体趋势向好。 （2）市场竞争加剧，除大型轴承制造企业外，周边小厂和民营企业发展速度也很快。 应对措施：根据行业内客户对产品质量、技术、工艺、生产能力等要求，进一步提高产 品质量，强化基础管理，深化质量管理体系建设；在进一步完善现有技术、工艺的基础上加 强新技术、新工艺、新装备的研发和应用，实现产品升级，建立技术研发领先优势；重点开 发高附加值的产品，优化产品结构，提升公司盈利能力，以增强公司抗风险能力；加大技改 投入，提高现有设备利用率，进一步扩大和提高产能和规模；继续构建并稳定三足鼎立的市 场营销结构，发挥品牌优势，以市场为导向优化市场结构，发展国内外优质客户，进一步提 高国内主机和社会维修市场的占有率。 （3）经营管理风险。公司生产经营规模逐步扩大，尤其是新工业园逐步开始投产，“一 江两岸”生产，对公司经营管理水平和人才储备提出了更高的要求。 应对措施：加快引进研发技术人员，推进技术人才引进工程；积极借鉴和吸收外资及同 行业的先进管理经验，推进管理创新，加强内部控制，不断提高各项管理水平；完善企业信 息管理，加强供应链建设，强化产销衔接，提高生产保障能力。 （4）政策和汇率风险。随着国内外市场的开拓，经济规模的扩大，国内外环境如行业政 策、汇率风险等的变化增加了经营中的不确定因素。 应对措施：加强宏观政策研究，密切关注国内外环境和政策变化、关注行业发展态势及 竞争对手的策略，有效防范政策环境变化带来的经营风险。总结近年来在国际贸易方面的经 验教训，研究国际贸易规则，密切关注汇率变化等可能影响到国际贸易的因素，规避国际贸 易风险，不断提高国际化经营能力和水平。 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司合并报表范围发生变化，新增6家子公司，襄轴（上海）国际贸易有限公 司、襄轴卢森堡投资有限公司、襄轴（法兰克福）有限公司、FLK（华沙）有限公司、波兰克 拉希尼克滚动轴承股份有限公司、波兰克拉希尼克大型轴承制造厂有限责任公司。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司2011年、2012年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分 配及公积金转增股本。 2013年度，经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现净利润 4,143,815.31元，其中归属于母公司所有者的净利润3,157,314.32元，加上年初未分配利润 -9,149,742.00元，本年度提取法定盈余公积677,285.09元，报告期末可供股东分配的利润为 -6,669,685.77元，鉴于此，董事会建议：2013年度利润不分配也不进行资本公积金转增股本。 该分配预案需提交公司2013年度股东大会审议通过。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 3,157,341.32 0% 2012年 0.00 4,859,454.48 0% 2011年 0.00 25,625,634.79 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 （一）、主要污染源和污染物 主要污染源和污染物：工业废渣（铁屑、磨屑和工业垃圾）和工业废水（主要是化学需 氧量和石油类）。 （二）、具体措施 1、生产过程中产生的废水，公司严格按照《环境保护法》、《水污染防治法》的要求进 行处理，2002年，公司自主投资300多万元建设污水处理总站，公司各单位生产污水经废水处 理总站处理后，达标排放。为了保证处理达标，2005年，公司再投资15万元，安装了一台COD 实时监控设备，对废水排放情况进行实时监控。 2、生产过程中产生的固体废物及生产垃圾，公司严格按照《固体废物污染防治法》的要 求进行分类处理，工业垃圾由襄樊市有处理能力和资质的垃圾处理公司及时收集处理；危险 化学品交给襄樊市有处理能力和资质的危险化学品处理公司处理；有用废物，如铁屑等，公 司进行再利用或买给其它公司进行加工，制成其他产品。 3、为了保护环境和员工的身体健康，节能降耗，减少大气污染，公司近几年来，每年投 入大量资金，对设备设施进行技术改造和技术革新，如锻压分厂，重油炉改为中频电加热炉； 拆除煤锅炉，安装电锅炉或使用电辅加热；安装太阳能热水器等节能减排措施，努力消除大 气污染。 4、为了保护员工的身体健康，公司严格按照《职业病防治法》的要求，每年邀请襄樊市 职业病防治医院到公司有毒有害作业点进行工业卫生有害因素检测，对不符合工业卫生要求 的作业点，及时进行整改，增加或维修工业卫生设备设施；同时，公司严格按照《职业病防 治法》的要求，每两年邀请襄樊市职业病防治医院对公司有毒有害作业人员进行健康体检， 对不符合工作岗位要求的人员，及时通知人力资源部调换工作岗位；需要治疗的，及时安排 医疗。 （三）、环境影响评价结论 公司严格按照设计规划采用了新工艺、新设备，并按照国家有关环保标准进行建设，同 时，按照环保治理方案对工业“三废”和噪声进行有效治理，因此，有害物质和有害因素对 环境的影响程度在国家有关环保标准的控制范围内。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或臵入 资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注2） 对公司 经营的 影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 波兰工 业发展 局股份 公司 波兰滚 动轴承 工厂-克 拉希尼 克股份 公司 89.15% 的股权 20,327.56 所涉及 的资产 产权已 全部交 割过户 收购事 项不影 响公司 业务连 续性及 管理层 稳定性 本次收 购的资 产将纳 入公司 2013年 年度合 并报表 范围，2013年 仅合并 其第四 季度数 据，其第 四季净 利润为 51.35% （未完）  |