[年报]正虹科技：2013年年度报告
湖南正虹科技发展股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 目录 一、重要提示和释义 .........................................................................................................................3 二、公司简介 ....................................................................................................................................4 三、会计数据和财务指标摘要 .........................................................................................................5 四、董事会报告 ................................................................................................................................7 五、重要事项 ..................................................................................................................................17 六、股份变动及股东情况 ...............................................................................................................20 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...............................................................................24 八、公司治理 ..................................................................................................................................29 九、内部控制 ..................................................................................................................................34 十、财务报告 ..................................................................................................................................35 十一、备查文件目录 .....................................................................................................................105 2 第一节重要提示和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告 内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人夏壮华、主管会计工作负责人朱朝坚及会计机构负责人 (会计主管人员)余玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完 整。 本年度报告涉及公司经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者 的实质性承诺，请投资者注意投资风险。 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指湖南正虹科技发展股份有限公司 种猪场，正虹原种猪场指湖南正虹科技发展股份有限公司原种猪场 正虹海原指湖南正虹海原绿色食品有限公司 兴农公司指湖南正虹科技发展股份有限公司兴农分公司 屈原农垦指岳阳市屈原农垦有限责任公司 北京正虹指北京正虹生物科技有限公司 北京中龙正虹指北京中龙正虹药业有限公司 岳阳正飞指岳阳市正飞饲料有限公司 元、万元指人民币元、万元 重大风险提示 可能存在行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险，详情请 查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的展望中可能面临的困难 与风险部分的内容。敬请广大投资者注意投资风险。 3 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称正虹科技股票代码 000702 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称湖南正虹科技发展股份有限公司 公司的中文简称正虹科技 公司的外文名称（如有） Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） HNZHKJ 公司的法定代表人夏壮华 注册地址湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 注册地址的邮政编码 414418 办公地址湖南省岳阳市屈原管理区营田镇 办公地址的邮政编码 414418 公司网址 http://www.chinazhjt.com.cn 电子信箱 zcb@chinazhjt.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名刘浩欧阳美琼（代） 联系地址湖南省岳阳市屈原管理区营田镇正虹路湖南省岳阳市屈原管理区营田镇正虹路 电话 0730-5715016 0730-5715016 传真 0730-5715017 0730-5715017 电子信箱 dms@chinazhjt.com.cn dms@chinazhjt.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn（巨潮资讯） 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 四、注册变更情况 首次注册 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 430600000051002 税务登记号码组织机构代码 1997年03月12日 湖南省岳阳市屈原 行政区营田镇 430681183804107 18380410-7 报告期末注册 2012年08月23日湖南省岳阳市屈原 430600000051002 430681183804107 18380410-7 4 行政区营田镇 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有）无变化 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址浙江省杭州市西溪路 128号9楼 签字会计师姓名李永利、孙剑 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2013年 2012年本年比上年增减 2011年 营业收入（元） 2,024,098,384.46 1,966,032,593.29 2.95% 1,911,926,859.16 归属于上市公司股东的净利润 （元） -26,239,811.17 3,798,215.14 -790.85% 5,025,024.25 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -36,870,845.83 -2,306,342.44 -1,498.67% 515,504.71 经营活动产生的现金流量净额 （元） 34,924,278.37 101,203,746.11 -65.49% -13,086,487.85 基本每股收益（元 /股） -0.0984 0.0142 -792.96% 0.02 稀释每股收益（元 /股） -0.0984 0.0142 -792.96% 0.02 加权平均净资产收益率（ %） -5.89% 0.84% -6.73% 1.18% 2013年末 2012年末本年末比上年末增减 2011年末 总资产（元） 728,685,295.12 912,031,028.54 -20.10% 831,949,042.14 归属于上市公司股东的净资产 （元） 436,522,699.07 454,408,672.59 -3.94% 446,038,873.59 5 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -26,239,811.17 3,798,215.14 436,522,699.07 454,408,672.59 按国际会计准则调整的项目及金额 按国际会计准则 -26,239,811.17 3,798,215.14 436,522,699.07 454,408,672.59 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 -26,239,811.17 3,798,215.14 436,522,699.07 454,408,672.59 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 -26,239,811.17 3,798,215.14 436,522,699.07 454,408,672.59 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,671,498.85 -609,087.42 -651,658.25 "营业外收入-非流动资产 处置利得"2,257,489.04元 扣除"营业外支出 -非流动 资产处置损失 "585,990.19 元 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,130,000.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,242,535.85 4,873,296.44 5,040,450.53 具体见政府补助明细 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 6,138,008.22 2,076,147.27 -3,430,150.00 交易性金融资产公允价值 变动损益203,596元；处置 交易性金融资产取得的投 资收益251,166.86元，持有 可供出售金融资产收到的 现金股利296,000.00元，处 置可供出售金融资产转让 所得5,387,245.36元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 94,286.98 -275,726.63 2,629,891.69 减：所得税影响额 2,511,932.10 -43,925.07 1,186,605.06 少数股东权益影响额（税后） 3,363.14 3,997.15 22,409.37 合计 10,631,034.66 6,104,557.58 4,509,519.54 - 6 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益 项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目 界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 第四节董事会报告 一、概述 2013年是公司第六届董事会履职的第一年，公司董事会经过对行业宏观环境分析结合公司现阶段发展状 况，确立了以“突出主业、人才为本、创新为先、机制为重，实现持续稳健发展”的公司战略和“优势优先、 改革创新”的经营思路，紧紧围绕“调结构、抓创新、提管理、降成本、重考核”为主线开展工作，重点推进 “质量控制、成本控制、服务营销、绩效考核”四大体系的制度与运作机制建设与落实，并取得了一定成效， 主要体现在：质量安全得到有效加强，质量安全事故同比下降66.7%，并获得了省质量技术监督局和省质量信 任评估委员会授予的“AAA质量信任”证书；成本控制效果明显，管理费用同比下降11.17%，财务费用同比下 降 51.33%；服务营销重点强化两支队伍（营销队伍、客户队伍）建设，客户数量同比增长11%，客户流失率低 于3%，同时剥离“量小利亏”产品，优化了产品结构；完善了绩效考核制度建设，实现全面、系统、严谨、科 学的绩效考核，调动了员工积极性。本报告期，公司各项工作呈现出良好的发展态势，为开创经营工作新局面 打下了坚实基础。 二、主营业务分析 1、概述 报告期公司的经营范围：各类饲料的研制、生产、销售；饲料原料销售；粮食的收购、加工、销售；农业 产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核 定范围内的进出口业务。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内公司的经营情况： 2013年，公司实现营业收入 202,409.84万元，比上年同期增加 2.95%，实现营业利润 -2,509.53万元，比上年同 期减少703.29%,实现归属于母公司所有者的净利润为 -2,623.98万元，比上年同期减少 790.85%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 产品名称 本期数 上年同期数 同期增减（%） 饲料销售 1,748,086,301.23 1,742,165,647.97 0.34 饲料原料销售 197,802,510.48 163,472,881.40 21.00 牲猪销售 49,515,002.98 47,845,033.07 3.49 其他产品销售 1,738,401.00 1,629,722.40 6.67 小 计 1,997,142,215.69 1,955,113,284.84 2.15 7 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减 销售量 534,793 542,394 -1.4% 饲料行业(吨) 生产量 535,673 542,721 -1.29% 库存量 4,256 3,376 26.07% 销售量 51,054 47,659 7.12% 饲养行业(头) 生产量 59,023 56,437 4.58% 库存量 36,988 29,019 27.46% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 131,935,554.10 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ %） 6.51% 公司前5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1 第一名 63,342,689.65 3.13% 2 第二名 18,722,872.40 0.92% 3 第三名 17,283,118.12 0.85% 4 第四名 16,338,785.30 0.81% 5 第五名 16,248,088.63 0.8% 合计 -131,935,554.10 6.51% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 饲料行业 1,800,748,196.53 96.43% 1,760,794,072.14 97.53% 2.27% 饲养行业 65,234,997.71 3.49% 43,117,772.28 2.39% 51.29% 其他行业 1,467,371.79 0.08% 1,534,550.25 0.08% -4.38% 小计 1,867,450,566.03 100% 1,805,446,394.67 100% 3.43% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 饲料销售 1,605,538,618.78 85.98% 1,603,076,370.67 88.79% 0.15% 8 饲料原料销售 195,209,577.75 10.45% 157,717,701.47 8.74% 23.77% 牲猪销售 65,234,997.71 3.49% 43,117,772.28 2.39% 51.29% 其他产品销售 1,467,371.79 0.08% 1,534,550.25 0.08% -4.38% 小计 1,867,450,566.03 100% 1,805,446,394.67 100% 3.43% 说明 牲猪营业成本较上同期增长的主要原因系饲养成本的增加所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 260,742,179.40 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ %） 10.59% 公司前5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1 第一名 87,667,989.08 3.56% 2 第二名 70,201,213.47 2.85% 3 第三名 36,149,563.24 1.47% 4 第四名 36,056,745.26 1.46% 5 第五名 30,666,668.35 1.25% 合计 --260,742,179.40 10.59% 4、费用 费用项目 2013 2012 同期增减（%） 销售费用 55,854,435.09 52,601,564.15 6.18 管理费用 72,262,145.88 81,345,803.21 -11.17 财务费用 7,968,427.68 16,371,278.27 -51.33 资产减值损失 35,258,981.54 1,408,818.59 2,402.73 所得税 7,059,535.88 3,603,939.41 95.88 1、报告期财务费用较上年同期减少的主要原因为贷款减少、利息支出下降所致； 2、报告期资产减值损失较上年同期增加系本期计提了固定资产及其他资产减值准备； 2、报告期所得税较上年增加主要系本公司及子公司淮北正虹饲料销售利润增加，应纳税额增加。 5、研发支出 本公司研发项目主要包括安全绿色健康型猪浓缩饲料、新型低蛋白猪用配合饲料、规模猪场高效环保专用 复合预混合混料、优质高档乳猪教槽料、抗病促生长猪用浓缩饲料 -正虹王、新型环保池塘混养鱼配合饲料、低 蛋白肉鸡配合饲料等的研发。报告期内研发支出总额占最近一期经审计净资产的 6.81％，占最近一期经审计营 业收入的 3.24％。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减 经营活动现金流入小计 2,123,221,434.36 2,060,983,393.90 3.02% 9 经营活动现金流出小计 2,088,297,155.99 1,959,779,647.79 6.56% 经营活动产生的现金流量净 额 34,924,278.37 101,203,746.11 -65.49% 投资活动现金流入小计 14,104,063.12 11,345,179.37 24.32% 投资活动现金流出小计 22,712,655.89 20,149,984.22 12.72% 投资活动产生的现金流量净 额 -8,608,592.77 -8,804,804.85 2.23% 筹资活动现金流入小计 155,000,000.00 231,604,873.33 -33.08% 筹资活动现金流出小计 242,501,162.51 294,962,196.50 -17.79% 筹资活动产生的现金流量净 额 -87,501,162.51 -63,357,323.17 38.11% 现金及现金等价物净增加额 -61,185,770.09 29,053,198.35 -310.6% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额同比减少主要系预收款减少与本期支付的原料款增加。 2、筹资活动现金流入同比减少主要系银行贷款减少。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系因偿还贷款增加以及财务费用减少所致 4、现金及现金等价物净增加额同比减少 (1)本期银行贷款减少 (2)本期收到的预收账款较去年同期减少 (3)本期支 付的原料款增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内经营活动产生的现金流量净额为 3,492.43万元，比本年度净利润多 6,007.08万元，主要原因如下 : 1、报告期内计提固定资产和生产性生物资产折旧 2,851.76万元、无形资产摊销 140.17万元,计提资产减值准备 3,525.90万元影响净利润，而这几项计提不涉及现金流出； 2、报告期存货年末较年初增加 2,038.52万元、财务费用 750万元、应收应付项目减少 1,397.06万元等因素也使得 经营活动现金流量与本年度净利润之间产生重大差异。 三、主营业务构成情况 单位：元 项目营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 饲料行业 1,945,888,811.71 1,800,748,196.53 7.46% 2.11% 2.27% -0.14% 饲养行业 49,515,002.98 65,234,997.71 -31.75% 3.49% 51.29% -41.63% 其他行业 1,738,401.00 1,467,371.79 15.59% 6.67% -4.38% 9.75% 分产品 饲料销售 1,748,086,301.23 1,605,538,618.78 8.15% 0.34% 0.15% 0.17% 饲料原料销售 197,802,510.48 195,209,577.75 1.31% 21% 23.77% -2.21% 牲猪销售 49,515,002.98 65,234,997.71 -31.75% 3.49% 51.29% -41.63% 其他产品销售 1,738,401.00 1,467,371.79 15.59% 6.67% -4.38% 9.75% 分地区 湖南分部 778,352,033.10 714,573,964.81 8.19% 4.5% 7.77% -2.78% 安徽分部 351,796,865.06 326,431,499.74 7.21% 19.85% 19.33% 0.4% 江苏分部 169,103,971.33 159,804,948.09 5.5% -16.12% -15.77% -0.38% 10 河北分部 77,068,752.69 73,709,671.51 4.36% 1.61% 2.85% -1.16% 山东分部 73,744,021.25 67,651,218.64 8.26% -4.59% -5% 0.39% 上海分部 197,802,510.48 195,209,577.75 1.31% 21% 23.77% -2.21% 黑龙江分部 28,865,274.60 27,046,958.15 6.3% -36.72% -37.59% 1.32% 广西分部 141,341,351.50 133,859,384.08 5.29% -5.21% -6.48% 1.28% 吉林分部 32,589,581.35 30,458,699.40 6.54% 14.1% 11.9% 1.84% 湖北分部 79,529,303.98 75,481,280.67 5.09% 14.48% 14.01% 0.39% 河南分部 60,910,758.95 58,530,577.82 3.91% -36.32% -35.29% -1.54% 北京分部 6,037,791.40 4,692,785.37 22.28% 0.16% 4.75% -3.41% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 项目 金额 2013年末 占总资产比 例（%） 金额 2012年末 占总资产比 例（%） （%） 比重增减 重大变动说明 系公司归还了部分银行贷款与退还 了金纸源保证金所致。 系本期从二级市场购入股票所致 系收到银行承兑汇票所致 货币资金 应收账款 存货 投资性房地产 长期股权投资 固定资产 在建工程 交易性金融资产 应收票据 预付账款 其他流动资产 57,559,348.21 4,277,575.11 187,940,442.3 8 13,731,635.70 1,836,546.53 332,432,955.0 3 2,743,989.22 6,723,072.00 600,000.00 9,371,065.06 4,070,434.96 7.9% 0.59% 25.79% 1.88% 0.25% 45.62% 0.38% 0.92% 0.08% 1.29% 0.56% 215,515,269.11 10,719,053.52 171,295,700.33 9,375,927.40 3,452,038.97 349,690,644.04 11,413,841.85 18,273,758.39 17,794,262.38 23.63% 1.18% 18.78% 1.03% 0.38% 38.34% 1.25% -15.73% -0.59% 7.01% 0.85% -0.13% 7.28% -0.87% 0.92% 0.08% 2% -0.71% 1.95% -1.39% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 项目 金额 2013年 占总资产比 例（%） 12.35% 金额 2012年 占总资产比 例（%） 18.64% （%） 比重增减 重大变动说明 应付账款 短期借款 预收账款 其他应付款 118,227,725.0 8 90,000,000.00 18,812,312.36 23,514,742.88 16.22% 2.58% 3.23% 189,342,670.79 170,000,000.00 43,232,823.76 22,225,412.58 20.76% 4.74% 2.44% -4.54% -6.29% -2.16% 0.79% 上年代理进口业务款项在本期已结 算。 本期银行借款减少 11 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 1.以公允价 值计量且其 变动计入当 期损益的金 融资产（不含 衍生金融资 产） 0.00 479,596.00 9,232,656.00 2,989,180.00 6,723,072.00 3.可供出售 金融资产 39,250,265.67 44,404,103.32 5,212,661.73 47,280,000.00 上述合计 39,250,265.67 479,596.00 44,404,103.32 9,232,656.00 8,201,741.73 54,003,072.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 二十余年品牌积累，有良好的知名度和美誉度；自身及产学研合作机制下的科研实力较强，在 “母子料 ”研 究方面在同行业中具有一定的领先优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 期末持股数 量（股） 期末持股 比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份 来源 方正证券 股份有限 公司 证券 公司 3,200,000.00 8,900,287 0.15% 8,000,000 0.13% 47,280,000.00 5,683,245.36可供出售 金融资产 原始 投资 合计 3,200,000.00 8,900,287 -8,000,000 --47,280,000.00 5,683,245.36 --- （2）证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 股票 601901方正 证券 5,131,200.00 0 0% 950,000 0.02% 5,614,500.00 506,292.65 交易性金 融资产 二级市场 买入 股票 600000浦发 1,623,350.00 0 0% 10,000 0% 94,300.00 84,944.77 交易性金二级市场 12 银行融资产买入 股票 601857中石 油 1,474,530.00 0 0% 0 0% 0.00 109,991.07 交易性金 融资产 二级市场 买入 股票 600028中石 化 1,003,576.00 0 0% 226,400 0% 1,014,272.00 30,434.37 交易性金 融资产 二级市场 买入 合计 9,232,656.00 0 -1,186,400 --6,723,072.00 731,662.86 -- 证券投资审批董事会 公告披露日期 2013年02月27日 证券投资审批股东会 公告披露日期（如有 ) 2013年03月14日 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、募集资金使用情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公 司 类 型 所 处 行 业 主要 产品 或服 务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 安徽淮北正 虹饲料有限 责任公司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 5,000,000.00 42,960,072.05 29,376,033.57 273,301,027.95 11,269,261.04 8,691,697.91 山东昌邑正 虹饲料有限 公司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 5,200,000.00 14,006,603.91 9,959,257.61 73,814,614.13 2,982,245.98 2,231,154.26 武汉正虹饲 料有限公司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 20,000,000.00 30,369,134.97 21,711,194.37 79,645,460.57 656,679.66 422,332.14 岳阳市正飞 饲料有限公 司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 60,000,000.00 30,603,512.96 24,106,467.63 87,100,594.49 -89,040.05 -117,235.49 上海正虹贸 易发展有限 公司 子 公 司 贸 易 饲料、 农副 产品、 国内 贸易 销售 55,560,000.00 78,214,967.88 56,729,111.37 309,790,963.52 221,241.97 206,272.36 北京正虹生 物科技有限 公司 子 公 司 饲 料 生物 科技 开发； 制造、 销售 添加 剂预 20,300,000.00 18,912,575.10 18,150,563.22 6,037,791.40 -331,652.10 -332,652.10 13 混合 饲料 湖南正虹海 原绿色食品 有限公司 子 公 司 食 品 加 工 肉类 制品、 食品 添加 剂及 食品 包装 材料 的制 造及 产品 自销 216,533,280.00 65,656,624.04 56,469,696.23 2,271,444.05 -28,848,788.73 -28,692,868.88 宜兴市正虹 饲料有限公 司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 40,000,000.00 35,047,041.51 23,052,473.35 50,733,824.40 -1,745,572.72 -1,770,180.72 石家庄正虹 饲料有限公 司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 18,000,000.00 14,910,771.47 8,073,907.76 31,156,782.36 -1,180,322.42 -1,179,420.65 正虹集团 （宿迁）农 业发展有限 公司 子 公 司 饲 料 配合 饲料、 浓缩 饲料 生产、 销售， 粮食 收购 15,000,000.00 16,008,645.22 11,142,788.78 47,764,351.66 -535,488.42 -539,988.42 南通正虹饲 料有限公司 子 公 司 饲 料 浓缩 饲料、 配合 饲料 的生 产、销 售 5,000,000.00 12,477,216.47 6,035,940.57 70,994,284.08 1,153,077.60 844,800.06 岳阳湘城置 业有限公司 子 公 司 房 地 产 综 合 开 发 饲料、 饲料 添加 剂仓 储、中 转、销 售、房 地产 综合 开发 46,180,000.00 28,702,914.76 12,075,011.27 1,738,401.00 -1,152,827.95 -920,145.42 焦作正虹饲 料有限公司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 9,000,000.00 10,101,532.95 3,178,813.92 47,766,658.01 -1,269,538.35 -1,266,265.09 驻马店正虹 饲料有限公 司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 6,000,000.00 3,660,254.72 3,239,274.60 21,687,201.54 -2,417,524.23 -2,516,197.05 亳州正虹饲 料有限公司 子 公 饲 料 饲料 生产、 10,000,000.00 5,436,187.92 4,051,006.30 30,311,523.39 -1,430,844.52 -1,426,029.80 14 司销售 安徽滁州正 虹饲料有限 公司 子 公 司 饲 料 饲料 生产、 销售 10,000,000.00 12,538,543.99 5,291,376.75 48,463,207.92 -1,196,150.25 -1,164,950.25 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 (一)、行业竞争格局和发展趋势： 饲料行业经过 30多年的发展，已逐步进入成熟期，增速将逐步放缓；传统饲养模式的改变，生物技术的快 速发展，饲料生产企业结构调整，转型升级将成为主题。行业竞争格局及发展趋势整体呈现出： 1、规模化。行 业整合加速，小型企业生存空间缩小，市场份额进一步集中，规模化企业不断崛起。竞争层次逐步提高，体现 在大企业之间的竞争愈加明显。 2、微利化。受原料价格波动、用工成本抬高、环保约束、市场竞争加剧引发利 润率下滑、养殖业结构调整对饲料需求减缓等因素导致行业微利化加剧。 3、专业化。企业在动物营养研究、配 方技术、生产工艺、质量控制、技术服务上专业化程度进一步提高，多阶段饲料研发生产的专业技术能力进一 步增强。 4、一体化。饲料业和养殖业及相关产业之间互相联合、渗透，将产业链无缝链接，减少中间环节，巩 固利润和提高经营效率，增强抗风险能力，一体化经营趋势明显。 (二)、未来发展战略： 公司将秉承“持续为用户创造价值”的服务理念，以“优势优先，改革创新”为指导思想，以“调整产业 布局、聚焦主业发展；创新管理机制、激发发展活力；推动战略转型、重塑竞争优势”为主题，通过实施内生 式增长、外延式扩张、整合式发展运营模式，壮大饲料主业，做强养殖业和发展贸易业，不断巩固在“猪料” 领域的优势地位，使“正虹”品牌成为我国华南、华东等区域市场的强势品牌。 (三)、2014年度经营计划： 2014年，公司将重点做好以下几方面的工作： 1、调整产业结构布局，收缩低效投资行业，回归优势领域，集中资源投向饲料板块。 2、以技改扩建、新建、租赁厂房等举措提升产能产量，深化“质量控制、成本控制、服务营销、绩效考 核”四大体系建设。 3、对各分子公司实施目标绩效考核责任制，进一步明确责、权、利，聚合优秀人才资源，激发员工的活 力和潜力。 4、加大技术研发投入力度，加强高校与科研院所的合作，重点推进教保料和母猪料的优化升级。 5、加强两支队伍（营销队伍、客户队伍）建设，做好VIP规模猪场的技术辅导和营销员的专业技能培训； 以提供增值服务作为营销工作重心，打造专家顾问式的营销模式，全面提升市场占有率和市场竞争力。 (四)、公司2014年战略发展的资金需求和资金来源 公司2014年战略发展的资金需求，主要来自于饲料产业新增产能扩张升级，所需资金主要来 源于银行贷款和公司自有资金。 (五)、未来面对的风险： 1、原材料价格波动的风险 资本的趋利性导致原料价格波动成为常态，随着养殖业和饲料工业持续发展，饲料原料供求矛盾加剧，导 致原料价格波动更加频繁，给公司的盈利能力带来一定影响。 应对措施：密切跟踪原料行情走势，发挥集团统采优势，运用原料期货套期保值功能，积极寻找替代原料， 化解原材料价格波动带来的运营风险。 15 2、行业竞争风险 行业集中度提高，大型集团企业在一定区域市场进行深度市场开发或密集性布厂，区域市场占有率不断提 升，市场空间日趋受到挤压；“一条龙”经营企业，以合同养殖等形式，绑定大量优质养殖户，切割走一定市 场份额，导致市场开发难度提高，行业竞争更加激烈。 应对措施：公司将充分发挥品牌及科研优势，调整产品结构、优化产品设计，提高产品性价比；加强营销 模式与服务模式创新，在稳固原有市场基础上，进一步扩大市场份额，提升综合竞争力。 3、分子公司管控风险 公司所属分子公司分布广，数量多，受地域环境差异、管理理念和水平、经营团队思维习惯等诸多因素的 影响，子公司的管理控制环境有可能影响公司的整体运营效率和业务持续发展。 应对措施：公司将定期开展对各分子公司专项治理，审计部加强巡检督查、财务部加强对人员、资金的 集中管理，进一步完善财务风险控制和信息传导机制建设，提升公司整体管理水平。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比 ,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，合并报表范围未发生变化。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中 国证监会湖南监管局发布的《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知〉的通知》 （湘证监公司字 [2012]36号）的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合 法权益， 2012年8月16日召开公司 2012年第一次临时股东大会审议通过《修改公司章程的议案》，对现金分红政 策作了明确规定。根据本公司章程第一百七十九条规定： “公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持 利润分配政策的连续性和稳定性，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，可以现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利。公司实施现金分红时应同时满足以下条件 :（一）当年每股收益不低于 0.1元；、 、（二） 当年每股累计可供分配利润不低于 0.2元。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调 整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润 分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未 提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分 配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向 股东提供网络形式的投票平台。 ” 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 公司未调整现金分红政策 . 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 16 公司2011年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司2012年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。 公司2013年利润分配和公积金转增股本预案为：本报告期母公司共实现净利润-47,287,163.39元，上年末公司 未分配利润为21,931,468.97元，母公司期末未分配利润为-25,355,694.42元，合并报表期末未分配利润为 -82,909,917.09元，根据合并报表未分配利润和母公司未分配利润孰低原则，期末可供分配利润为 -82,909,917.09元。由于可供分配利润为负值，无利润可供分配，因此，根据《公司法》、《公司章程》及相 关规定，公司拟定本年度不进行利润分配。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（ %） 2013年 0.00 -26,239,811.17 0% 2012年 0.00 3,798,215.14 0% 2011年 0.00 5,025,024.25 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 报告期董秘办公室电话沟通个人个人投资者 咨询公司基本经营情况 ,未 提供资料 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、破产重整相关事项 不适用. 17 四、资产交易事项 1、出售资产情况 不适用 2、企业合并情况 本报告期公司无企业合并事项。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 本报告期公司无股权激励事项。 六、重大关联交易 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 2、其他重大合同 合同订立 公司方名 称 合同订立 对方名称 合同签订 日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值 （万元） （如有） 评估机构 名称（如 有） 评估基准 日（如有） 定价原则 交易价格 （万元） 是否关联 交易 关联关系 截至报告 期末的执 行情况 无 3、其他重大交易 本报告期公司无其他重大交易。 八、承诺事项履行情况 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 75 境内会计师事务所审计服务的连续年限 17 境内会计师事务所注册会计师姓名李永利、孙剑 境外会计师事务所名称（如有）不适用 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）不适用 18 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 公司2013年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 十一、处罚及整改情况 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）不适用 当期是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用√不适用 十、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 公司2013年度财务报告已经天健会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。 十一、处罚及整改情况 名称/姓名类型原因调查处罚类型结论（如有）披露日期披露索引 无 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益 的情况 □适用 √不适用 十二、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十三、其他重大事项的说明 无 十四、公司子公司重要事项 无 十五、公司发行公司债券的情况 无 19 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份 3,794 0% -355 -355 3,439 0% 3、其他内资持股 3,794 0% -355 -355 3,439 0% 境内自然人持 股 3,794 0% -355 -355 3,439 0% 二、无限售条件股份 266,630,782 100% 355 355 266,631,137 100% 1、人民币普通股 266,630,782 100% 355 355 266,631,137 100% 三、股份总数 266,634,576 100% 0 0 266,634,576 100% 股份变动的原因 √适用 □不适用 高管所持限售股解除限售 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指 标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构未变动。 20 2、现存的内部职工股情况 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 40,941 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总 数 39,690 持股5%以上的股东或前 10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比 例 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量股份状态数量 质押 3,000,000岳阳市屈原农 垦有限责任公 司 国有法人 25.75% 68,656,416 68,656,416 冻结 14,100,000 中海信托股份 有限公司－中 海·浦江之星 119号证券投 资结构化集合 资金信托 其他 0.93% 2,478,303 2,478,303 2,478,303 周霖境内自然人 0.9% 2,400,000 638,277 2,400,000 重庆长龙农业 开发有限公司 境内非国有法 人 0.63% 1,690,256 1,690,256 1,690,256 杨挺境内自然人 0.54% 1,441,700 1,441,700 1,441,700 郝靓逸境内自然人 0.53% 1,415,225 0 1,415,225 马玉洪境内自然人 0.44% 1,178,819 732,792 1,178,819 任根宝境内自然人 0.36% 962,500 962,500 962,500 郭云峰境内自然人 0.36% 956,100 0 956,100 厦门国际信托 有限公司－聚 宝二号新型结 构化证券投资 集合资金信托 其他 0.36% 948,199 948,199 948,199 战略投资者或一般法人因配售 新股成为前 10名股东的情况 （如有）（参见注3） 无 上述股东关联关系或一致行动 的说明 大股东岳阳市屈原农垦有限责任公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或 属于一致行动人；其余前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人未知 前10名无限售条件股东持股情况 21 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 岳阳市屈原农垦有限责任公司 68,656,416人民币普通股 68,656,416 中海信托股份有限公司－中 海·浦江之星119号证券投资结 构化集合资金信托 2,478,303人民币普通股 2,478,303 周霖 2,400,000人民币普通股 2,400,000 重庆长龙农业开发有限公司 1,690,256人民币普通股 1,690,256 杨挺 1,441,700人民币普通股 1,441,700 郝靓逸 1,415,225人民币普通股 1,415,225 马玉洪 1,178,819人民币普通股 1,178,819 任根宝 962,500人民币普通股 962,500 郭云峰 956,100人民币普通股 956,100 厦门国际信托有限公司－聚宝 二号新型结构化证券投资集合 资金信托 948,199人民币普通股 948,199 前10名无限售流通股股东之 间，以及前 10名无限售流通股 股东和前 10名股东之间关联关 系或一致行动的说明 大股东岳阳市屈原农垦有限责任公司与其他前十名股东之间不存在关联关系或 属于一致行动人；其余前十名股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人未 知。 前十大股东参与融资融券业务 股东情况说明（如有）（参见注 4） 周霖2,400,000股为华西证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 岳阳市屈原农垦有限责任 公司 刘献文 2003年06月17日 18615663-5 290,000,000 粮食、甘蔗、蚕桑、茶 叶种植、家禽畜饲养、 水产养殖、政策允许经 营的金属材料、建筑材 料、化工原料的批零兼 营。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 根据屈原农垦2013年度财务报告，屈原农垦 2013年实现营业收入205,033.80万元，实现利润总额 -1,989.88万元，实现净利润-2,695.84万元；经营活动产生的现金净额5,358.53万元。截止到2013 年12月31日，屈原农垦资产总额111,567.88万元，负债总额37,829.86万元，净资产73 ,738.02 万元。 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 22 3、公司实际控制人情况 法人 实际控制人名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 湖南省岳阳市屈原管理区不适用不适用不适用不适用不适用 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 不适用 实际控制人报告期内控制 的其他境内外上市公司的 股权情况 不适用 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本 主要经营业务或管理 活动 无 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 股东名称/一致行 动人姓名 计划增持股份数 量 计划增持股份比 例（%） 实际增持股份数 量 实际增持股份比 例（%） 股份增持计划初 次披露日期 股份增持计划实 施结束披露日期 其他情况说明 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 23 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持 股数 （股） 本期增 持股份 数量 （股） 本期减 持股份 数量 （股） 期末持股 数（股） 夏壮华董事长现任男 49 2012年08月16日 2015年08月16日 0 0 0 0 张廼济董事、总裁现任男 49 2012年08月16日 2015年08月16日 0 0 0 0 刘献文董事现任男 49 2012年08月16日 2015年08月16日 0 0 0 0 周绍未 董事、副总 裁 现任男 42 2013年07月31日 2015年08月16日 0 0 0 0 黄珺独立董事现任女 37 2013年12月30日 2015年08月16日 0 0 0 0 彭克勤独立董事离任男 58 2012年08月16日 2013年12月29日 0 0 0 0 陈共荣独立董事现任男 51 2012年08月16日 2015年08月16日 0 0 0 0 贺建华独立董事现任男 50 2012年12月28日 2015年08月16日 0 0 0 0 徐仲康 监事会主 席 现任男 48 2012年08月16日 2015年08月16日 0 0 0 0 孟军监事离任女 35 2012年08月16日 2013年11月20日 0 0 0 0 杨宇飞监事现任男 41 2013年11月21日 2015年08月16日 0 0 0 0 熊春桂监事现任男 51 2012年08月16日 2015年08月16日 0 0 0 0 吴立安副总裁现任男 59 2012年08月28日 2015年08月28日 0 0 0 0 熊和平副总裁现任男 54 2012年08月28日 2015年08月28日 3,164 0 791 2,373 杨坤明副总裁现任男 47 2012年08月28日 2015年08月28日 1,421 0 354 1,067 胡后坤副总裁现任男 50 2012年08月28日 2015年08月28日 0 0 0 0 刘浩 董事会秘 书 现任男 31 2013年07月10日 2015年08月16日 0 0 0 0 易小辉 董事、董事 会秘书 离任男 40 2012年08月16日 2013年06月07日 0 0 0 0 邓近平总裁助理离任男 50 2012年08月28日 2014年01月26日 0 0 0 0 易德玮总裁助理现任男 39 2012年08月28日 2015年08月28日 0 0 0 0 朱朝坚财务总监现任男 49 2012年09月27日 2015年08月28日 0 0 0 0 合计 ------ - -- 4,585 0 1,145 3,440 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历： 夏壮华先生，董事长，曾任屈原管理区副区长， 2009年7月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司第五 届监事会主席，现任公司第六届董事会董事长。 张廼济先生，董事兼总裁，曾任新希望股份有限公司饲料事业部副总，兼华北大区总经理、华北片区生猪产业 24 链负责人，山东天普阳光集团副总裁兼猪料事业部总经理， 2012年8月16日至今任湖南正虹科技发展股份有限公 司董事兼总裁。 刘献文先生，董事，屈原管理区财政局局长， 2009年7月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司第五届 董事会董事，现任公司第六届董事会董事。 周绍未先生，董事兼副总裁。曾任湖南正虹科技发展股份有限公司江西正虹总经理，屈原事业部营销副总，昌 邑正虹总经理，营田分公司总经理，事业部总经理， 2010年4月至2012年8月任公司总裁助理兼公司华东片区总 裁，现任公司副总裁。 2013年7月31日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，补选为公司第六届董事会董 事。 黄珺女士 , 独立董事 ,湖南大学教授 ,2013年12月30日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，补选为公司第 六届董事会独立董事，同时兼任株州时代新材料股份有限公司独立董事。 彭克勤先生，独立董事，湖南农业大学教授， 2009年7月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司第五届 董事会独立董事， 2012年8月16日至2013年12月29日任公司第六届董事会独立董事，同时兼任湖南海利化工股份 有限公司独立董事,现已辞职不再担任公司任何职务。 陈共荣先生，独立董事，湖南大学教授， 2009年7月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司第五届董事 会独立董事，现任公司第六届董事会独立董事，同时兼任中山华帝燃具股份有限公司、湖南科力远新能源股份 有限公司、湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事。 贺建华先生，独立董事，湖南农业大学教授， 2012年12月28日至今任湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董 事会独立董事，同时兼任湖南鑫广安农牧股份有限公司独立董事。 徐仲康先生，监事会主席，曾任屈原管理区财政局局长兼党总支部书记； 2008年5月至2009年6月任区委常委办 公室主任； 2009年7月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司第五届董事会董事长，现任公司第六届监 事会主席。 孟军女士，监事，曾任湖南建安房屋有限公司主管会计、湖南华天湘菜产业发展有限公司主管会计； 2009年7 月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司第五届监事会监事，2012年8月16日至2013年11月20日任公司 第六届监事会监事,现已辞职不再担任公司任何职务。 杨宇飞先生 ,监事,曾任湖南正虹科技发展股份有限公司营田公司财务经理 ,集团财务部主办会计、财务部部长助 理、财务部副部长、审计部部长， 2013年11月21日经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，补选为公司第 六届监事会监事。 熊春桂先生，监事，曾任湖南正虹科技发展股份有限公司吉首正虹总经理；集团生产部经理；兴农分公司总经 理；2009年7月至2012年8月任湖南正虹科技发展股份有限公司党群部副部长，现任公司第六届监事会职工代表 监事。 吴立安先生，副总裁。曾任湖南正虹科技发展股份有限公司总裁办主任、总裁助理、助理总裁，副总裁；湖南 正虹科技发展股份有限公司营田分公司总经理；曾主管湖南正虹科技发展股份有限公司审计、财务工作，并出 任湖南正虹科技发展股份有限公司执行委员会主任；湖南正虹科技发展股份有限公司监事会监事； 2009年7月至 2012年8月任公司副总裁兼公司华南片区总裁，现任公司副总裁。 熊和平先生，副总裁。曾任江苏江阴正虹饲料有限责任公司总经理，湖南正虹饲料股份有限公司供应部经理， 湖南正虹科技发展股份有限公司力得分公司总经理，湖南正虹海原绿色食品有限公司董事长，湖南正虹科技发 展股份有限公司工会主席，湖南正虹科技发展股份有限公司监事会监事， 2012年8月至今任公司副总裁。 杨坤明先生，副总裁。曾任湖南正虹科技发展股份有限公司科研所副所长、所长、科研中心主任； 2006年8月至 今任公司副总裁。 胡后坤先生，副总裁。曾任岳泰集团采购部经理，厚源贸易公司董事长，岳阳宏海饲料有限公司总经理，南源 科技有限公司总裁， 2012年8月至今任湖南正虹科技发展股份有限公司副总裁。 易小辉先生，董事会秘书。曾任湖南亚华种业股份有限公司费用会计、资金科长、办公室副主任等职， 2008年3 月任湖南正虹科技发展股份有限公司投资发展部副部长， 2009年7月至2013年6月7日任湖南正虹科技发展股份有 25 限公司投资发展部部长； 2011年8月至2013年6月7日担任公司董事会秘书。 2013年3月14日经公司2013年第一次 临时股东大会审议通过，补选为公司第六届董事会董事，现已辞职不再担任公司任何职务。 邓近平先生，总裁助理。动物营养学博士，研究员，亚洲生物技术研讨会会员、中国家畜繁殖学分会理事、中 国兽医产科学分会常务理事、中国饲料经济委员会常务理事、全国饲料工业标准化技术委员会第二届委员。曾 任湖南正虹科技发展股份有限公司投资发展部经理、项目部部长、人力资源总监， 2009年7月至2014年1月26日 任公司总裁助理。现已辞职不再担任公司任何职务。 易德玮先生，总裁助理。曾任湖南正虹科技发展股份有限公司技术部部长、力得分公司总经理， 2010年4月至今 任公司总裁助理 朱朝坚先生，财务总监。曾在深圳宝安会计师事务所任项目经理、部门副经理和经理；在湖南农科院筹建股份 上市公司负责审计、评估工作；在袁隆平农业高科技股份有限公司任财务部长、审计部长、研发中心财务总监； 2011年1月至2012年8月在天舟文化股份有限公司任总经理助理，负责公司财务工作； 2012年9月至今任湖南正虹 科技发展股份有限公司财务总监。 刘浩，董事会秘书。 2007年6月至2012年12月在湖南正虹科技发展股份有限公司力得分公司担任办公室主任兼正 虹报社特约记者， 2012年12月至2013年6月在湖南正虹科技发展股份有限公司投资发展部工作。经 2013年7月10 日第六届董事会第十次会议聘任为公司董事会秘书。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓 名 股东单位名称 岳阳市屈原农垦有限责任公司 在股东单 位担任的 职务 董事长 任期起始日期 2012年08月16日 任期终止日期 2015年08月16日 在股东单位是否 领取报酬津贴 否刘献文 在其他单位任职情况 □适用 √不适用 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况： （一）董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序、确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高 级管理人员的年度报酬，根据相关规定由董事会考核确定。 （二）董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额包括基本工资、绩效工资、岗位津贴、职 务津贴、司龄补贴等。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 夏壮华董事长男 49现任 46.58 0 46.58 张廼济董事、总裁男 49现任 26.21 0 26.21 刘献文董事男 49现任 0 0 0 周绍未董事、副总裁男 42现任 14.26 0 14.26 黄珺独立董事女 37现任 0 0 0 彭克勤独立董事男 58离任 7.5 0 7.5 陈共荣独立董事男 51现任 7.5 0 7.5 贺建华独立董事男 50现任 7.5 0 7.5 26 徐仲康监事会主席男 48现任 28.28 0 28.28 孟军监事女 35离任 10.06 0 10.06 杨宇飞监事男 41现任 12.2 0 12.2 熊春桂监事男 51现任 12.55 0 12.55 吴立安副总裁男 59现任 15.11 0 15.11 熊和平副总裁男 54现任 13.16 0 13.16 杨坤明副总裁男 47现任 14.46 0 14.46 胡后坤副总裁男 50现任 13.44 0 13.44 刘浩董事会秘书男 31现任 8.04 0 8.04 易小辉 董事、董事会 秘书 男 40离任 6.27 0 6.27 邓近平总裁助理男 50离任 14.5 0 14.5 易德玮总裁助理男 39现任 12.89 0 12.89 朱朝坚财务总监男 49现任 13.22 0 13.22 合计 -- --- 283.73 0 283.73 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 彭克勤独立董事离任 2013年12月30日个人原因 孟军监事离任 2013年11月21日个人原因 易小辉 董事、董事会秘 书 离任 2013年06月08日个人原因 邓近平总裁助理离任 2014年01月27日个人原因 刘浩董事会秘书聘任 2013年07月10日第六届董事会第十次会议聘任为公司董事会秘书 周绍末董事、副总裁被选举 2013年07月31日 经公司2013年第二次临时股东大会审议通过，补选为 公司第六届董事会董事 杨宇飞监事被选举 2013年11月21日 经公司2013年第三次临时股东大会审议通过，补选为 公司第六届监事会监事 黄珺独立董事被选举 2013年12月30日 经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，补选为 公司第六届董事会独立董事 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 报告期内核心技术团队及关键技术人员无变动 . 六、公司员工情况 （一）员工情况 在职员工的人数 1698 公司需承担费用的离退休职工人数 148 专业构成 27 专业构成类别专业构成人数 生产人员 712 销售人员 566 技术人员 105 财务人员 104 行政人员 211 教育程度 教育程度类别数量（人） 博士 4 硕士 22 本科 249 大专 414 高中及以下 1009 （二）专业构成 生产人员 712 销售人员 566 技术人员 105 财务人员 104 行政人员 211 （三）教育程度 28 （四）员工薪酬政策 公司根据国家相关政策制定了《湖南正虹科技发展股份有限公司人力资源管理制度》，建立了具有激励、 约束功能的薪酬管理机制。公司的薪酬政策遵循 “有为有位有酬”、“能力定酬 ”、“差异化 ”等原则，让工资与岗 位、贡献及公司的业绩挂钩，根据能力等级、职称、级别确定工资待遇，对不同岗位、不同能力的人实行不同 的工资，不搞平均主义。 高管的薪酬由董事会确定，其他人员的报酬标准由总裁确定；劳动报酬统一由人事行政部人力资源管理中 心管理。分子公司负责人、财务经理，总部机关除高管以外的其他人员的工资由人力资源管理中心按标准制定， 发放结合考核成绩、公司业绩确定发放；分子公司除以上的其他人员的报酬参照人力资源管理中心下发的工资 方案由分子公司负责人制定具体方案，报人力资源管理中心审核，集团总裁审批后，按方案发放。 （五）培训计划 公司每年年初根据员工培训制度，结合公司发展战略和年度经营管理目标，在对培训需求进行调查分析的 基础上，制定年度培训计划及实施方案；如有需要进行的计划外培训，需另行向主管领导请示并经总裁审批后 实施。公司培训计划主要分为内部培训和参加外部培训两种，按高、中、基层三个层面，营销、生产、技术、 财务、采购、综合管理等六大类别，不同岗位的人实行有针对性的培训。允许在职与脱产学习，通过组织岗位 培训、自我学习等，并采取派出去与请进来等多种形式进行培训。鼓励员工参加继续教育，提高个人素质。 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司自上市以来一直十分重视公司治理工作，并一直致力于内部控制制度建立和完善，目前已建立起符合 公司业务规模和经营管理需要的组织结构，并遵循不兼容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学规划 职责和权限，形成各司其职，各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。公司内部稽核与内控体制完备， 尤其是内部审计方面层次分明、职责明确，能有效地防范集团风险，公司大股东持股比例未达到 30%，但公司 仍在选举董事、监事时采用了累积投票制，高于公司治理准则的要求，有效地保护了中小股东的选举权；另外， 公司监事会勤勉尽职，监事深入企业调研，主动提出管理建议，有效地完善了公司内部治理机制；公司通过创 新管理体制，不断完善公司信息披露管理与投资者关系管理；公司热衷公益事业，积极参与农村基层建设与扶 贫开发工作，这些措施都让本公司的治理水平走在了行业前沿。 本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、 《上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构， 进一步规范了公司运作，以符合有关法律、法规的要求。期内，公司董事、监事和高级管理人员加强了上市公 司治理的相关法规、文件的学习，增强了管理层的自我约束，勤勉尽责，切实维护全体股东特别是中小股东的 利益。 目前公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异，制度 名称见下表，各项制度已刊登在巨潮网上。 制度类别制度名称 公司章程湖南正虹科技发展股份有限公司章程 湖南正虹科技发展股份有限公司董事、监事、高管人员所持本公 司股份及其变动管理制度 信息披露制度湖南正虹科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度 湖南正虹科技发展股份有限公司外部信息使用人管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司投资者关系管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司独立董事年报工作制度 29 湖南正虹科技发展股份有限公司接待特定对象调研采访管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司重大信息内部报告制度 湖南正虹科技发展股份有限公司信息披露事务管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司股东大会议事规则 治理运作制度 湖南正虹科技发展股份有限公司监事会议事规则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会议事规则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会审计委员会工作条例 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条 例 湖南正虹科技发展股份有限公司总裁工作细则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作条例 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会战略与投资委员会工作条 例 湖南正虹科技发展股份有限公司内部控制制度 内控制度 湖南正虹科技发展股份有限公司期货交易管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司内幕交易防控工作业绩考核评价 办法 湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会对董事长的授权 湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资实施细则 湖南正虹科技发展股份有限公司重大信息内部报告制度 湖南正虹科技发展股份有限公司信息披露事务管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司股东大会议事规则 治理运作制度 湖南正虹科技发展股份有限公司监事会议事规则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会议事规则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会审计委员会工作条例 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条 例 湖南正虹科技发展股份有限公司总裁工作细则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会提名委员会工作条例 湖南正虹科技发展股份有限公司董事会战略与投资委员会工作条 例 湖南正虹科技发展股份有限公司内部控制制度 内控制度 湖南正虹科技发展股份有限公司期货交易管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司内幕交易防控工作业绩考核评价 办法 湖南正虹科技发展股份有限公司第六届董事会对董事长的授权 湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资实施细则 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司积极响应证监局关于公司治理的各项专项检查工作，配合证监局现场检查，并参加各项上市公司治理 工作会议。完善了《公司章程》、《证券投资管理制度》、《证券投资实施细则》、《董事、监事的高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度。各项制度的建立与完善，严格规范了公司 的行为和保护了投资者的利益。报告期内未发现公司及相关人员违反上述规定。为进一步优化公司治理，完善 公司治理情况，公司于 2013年修改与制订了以下制度： 制度类别制度名称 修改湖南正虹科技发展股份有限公司章程 湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资管理制度 制订 湖南正虹科技发展股份有限公司证券投资实施细则 湖南正虹科技发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 湖南正虹科技发展股份有限公司投资者关系管理制度 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 30 2012年度股东大会 2013年04月22日 1、《2012年年度报 告》全文及《 2012 年年度报告摘要》； 2、《董事会年度工作 报告》；3、《监事会 年度工作报告》；4、 《2012年度财务报 告》；5、《关于续聘 2013年度财务审计 机构的议案》；6、 《2012年度利润分 配预案》 2012年度股东大会 审议通过了全部议 案，并形成了 2012 年度股东大会决议 2013年04月23日 详见公司披露于巨 潮资讯网的《2012 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2013-023） 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2013年第一次临时 股东大会 2013年03月14日 1、《关于修改公司章 程的议案》；2、《关 于公司董事会补选 董事的议案》；3、《关 于处置可供出售金 融资产并进行证券 投资的议案》 2013年第一次临时 股东大会审议通过 了所有议案，形成 2013年第一次临时 股东大会决议 2013年03月15日 详见公司披露于巨 潮资讯网的《2013 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号： 2013-010） 2013年第二次临时 股东大会 2013年07月31日 《关于公司董事会 补选董事的议案》 2013年第二次临时 股东大会审议通过 了该议案，形成2013 年第二次临时股东 大会决议 2013年08月01日 详见公司披露于巨 潮资讯网的《2013 年第二次临时股东 大会决议公告》（公 告编号： 2013-033） 2013年第三次临时 股东大会 2013年11月21日 《关于补选杨宇飞 先生为第六届监事 会监事的议案》 2013年第三次临时 股东大会审议通过 了该议案，形成2013 年第三次临时股东 大会决议 2014年11月22日 详见公司披露于巨 潮资讯网的《2013 年第三次临时股东 大会决议公告》（公 告编号： 2013-049） 2013年第四次临时 股东大会 2013年12月30日 《关于补选黄珺女 士为第六届董事会 独立董事的议案》 2013年第四次临时 股东大会审议通过 了该议案，形成2013 年第四次临时股东 大会决议 2013年12月31日 详见公司披露于巨 潮资讯网的《2013 年第一次临时股东 大会决议公告》（公 告编号： 2013-056） 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 彭克勤 9 2 7 0 0 否 陈共荣 9 3 6 0 0 否 贺建华 9 2 7 0 0 否 黄珺 1 0 1 0 0 否 31 独立董事列席股东大会次数 5 连续两次未亲自出席董事会的说明 独立董事没有连续两次未亲自出席董事会的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司《章程》及公司《独立董事年报工作制度》等规定，认真独立履行职责，出席公司历次董事会和股东大会， 现场办公，积极参与公司的运作经营，就公司内部控制、高管薪酬、对外担保、关联交易、部分闲置募集资金（未完）  |