[股东会]杭钢股份：2013年年度股东大会会议资料
杭州钢铁股份有限公司 2013年年度股东大会 会议资料 2014年4月29日 杭州钢铁股份有限公司2013年年度股东大会会议议程 会议时间：2014年4月29日（星期二）上午9：30 会议地点：杭州市拱墅区半山路178号，杭钢会展中心四楼多功能厅 主 持 人：董事长汤民强先生 会议议程： 一、主持人宣布大会开始 二、推出监票人、计票人 三、会议审议的议案 1、2013年度董事会工作报告 2、2013年度监事会工作报告 3、2013年度财务决算报告 4、2013年度利润分配预案 5、2013年年度报告及其摘要 6、关于向银行申请综合授信额度的议案 7、关于公司日常关联交易2013年度计划执行情况与2014年度计划的议案 8、关于修改《公司章程》的议案 9、关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 四、独立董事述职 五、股东或股东代表对上述议案进行审议 六、公司董事会及监事会回答股东提问 七、股东或股东代表对上述议案进行表决 八、总监票人宣布表决结果 九、主持人宣布议案通过情况 十、主持人宣布大会闭幕 杭州钢铁股份有限公司 股东大会会议注意事项 为了维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据有 关法律法规及《公司章程》的规定，经董事会研究，提出如下会议注意事项： 一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则， 在会议召开过程中，认真履行法定职责。 二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，不得侵犯其他股东的权 益，不得扰乱大会正常程序或会议秩序。 三、股东要求在大会发言的，应在大会召开前向大会秘书处登记，并明确发言主 题，出示有效证件，经大会主持人许可，方能发言。 四、股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。 五、每一股东发言时间不得超过5分钟，同一股东第二次发言时间不得超过3 分 钟，发言次序按所持股份多少排列，临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。 六、股东发言不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。 七、股东大会正在进行大会表决时，股东不进行发言。 八、公司董事会应当认真、负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的 时间不得超过5分钟。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝 回答。 九、股东大会召开时，公司董事会不接受股东现场提出的临时提案，也不对股东 大会通知中未列的事项进行表决。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之一 杭州钢铁股份有限公司2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受杭州钢铁股份有限公司董事会委托，向大会作2013年度董事会工作报告。 一、报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内宏观经济增速放缓，钢铁产能释放较快，需求增长动力不足，钢材 市场继续呈现供大于求局面，导致钢材价格持续低位运行，行业盈利处于较低水平。 在市场竞争更趋激烈，企业经营环境十分严峻的形势下，公司坚持以市场为导向，以 提高发展质量和经济效益为中心，积极应对各种困难和挑战，着力推进改革创新、管 理提升工作，着力改善和优化产品结构，提升产品的竞争力，着力抓好采购成本、工 序成本和各类费用控制工作。2013年公司铁、钢、材产量分别为267.94万吨、342.74 万吨和256.22万吨；实现营业收入171.83亿元，同比增加0.29%，归属于上市公司股 东的净利润为0.21亿元，实现了扭亏为盈。报告期主要从以下三个方面抓好工作： 1、学先进、降成本、控费用“三管齐下”。深入开展学先进对标挖潜工作，以划 小核算单位为抓手，建立成本倒逼机制，完善效益目标管理，降本增效取得新成效。 在原料采购方面，坚持经济适用原则，加大用料性价比研究，充分发挥配矿、配煤、 炼钢用料优化小组作用，根据外部市场和生产组织变化灵活调整采购策略，努力抢抓 市场机遇，规避市场风险，千方百计降低库存资金占用，有效规避原料价格涨跌风险， 全年采购贸易矿163.5万吨，创机会效益7,594万元。在工序成本方面，大力实施工 序联合降成本和品种钢集中冶炼工作，积极开展提高生矿配比等工艺技术攻关，综合 焦比、转炉钢铁料消耗同比分别下降16.14kg/t和4.50kg/t。从严从紧控制各项费用 支出，可控费用支出减少4,264万元。优化能源保供方案，及时报停变压器、实施钢 铁变网供负荷控制节支915万元。 2、优品种、提质量、拓市场“三措并举”。在品种研发上，以现有重点产品技术 升级和新增新产品研发为重点，从增加冶炼钢种、拓宽工艺路线、增加轧制规格等方 面着手，加大高附加值产品研发力度，全年投入生产新产品117个、总量40.34万吨。 技术标准制订取得新突破，牵头制订的履带用热轧型钢和合金结构钢热轧盘条两项行 业标准，通过工信部审核发布。在质量提升上，大力实施全过程、全方位质量攻关， 成立10大重点产品提质扩量攻关小组，深入客户生产现场，提供现场工艺技术指导， 及时妥善处理客户意见，保持客户稳定。积极开展重点产品稳质扩量工作，弹簧钢、 铬钼钢等产品累计扩量6.6万吨。积极开展质量常见病治理和客户意见整改，内部质 量损失、外部异议赔款额同比下降49%、18%。转炉15B36M产品通过沃尔沃公司认证， 高碳铬轴承钢（圆钢产品）获得全国工业产品生产许可证，盘条1215MS荣获全国质量 金杯奖，履带板、合结圆钢获冶金行业卓越产品奖。在营销管理上，以抢抓有效订单 为重点，大力实施生产单位和销售处联合营销，充分发挥公司营销平台作用，加大重 点盈利产品促销和市场拓展力度，全年开拓重点客户12家，累计销售钢材346.44万 吨，产销率和货款回笼率继续保持两个100%。 3、保稳定、严管理、促顺行“三轴联动”。在生产组织上，坚持比价生产、效益 优先原则，根据销售订单需求，动态调整生产组织，合理调配资源能源，顺利完成2 号高炉中修工作。在安全管理上，积极开展安全生产大排查大整治专项行动，狠抓现 场管理和监督控制，加大突出问题整改力度，实现岗位工亡事故和急性职业病事故为 零的目标。在节能减排上，完成转炉荒煤气除尘、动力二热电燃煤锅炉改造等项目， 吨钢综合能耗、吨钢可比能耗同比分别下降4.93%、6.82%，为杭州市完成全年节能降 耗指标作出了重要贡献；积极开展烧结烟气脱硫运行效率攻关，完成刷卡排污项目建 设，废水排放合格率、废气排放合格率、废水循环利用率、固废综合利用率分别为100%、 99.58%、97.62%和100%。在设备管理上，积极开展关键部件解体点检，全面落实智能 点检和隐患排查整改，连续两年实现无设备事故，设备故障停机率为0.91‰，同比下 降9%。 二、驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 科目 本期数 上年同期 变动比例 主营业务收入 17,041,073,737.14 16,931,082,703.11 0.65% 其他业务收入 142,392,062.92 202,374,850.39 -29.64% 合计 17,183,465,800.06 17,133,457,553.50 0.29% 报告期公司实现主营业务收入170.41亿元，同比增加0.65%，其主要原因是，钢 材销售数量同比增加影响收入增加7.76%，钢材销售价格同比下跌影响收入减少7.11%。 三、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 17,183,465,800.06 17,133,457,553.50 0.29 营业成本 16,643,562,920.92 16,816,312,955.20 -1.03 销售费用 9,329,411.83 10,230,009.90 -8.80 管理费用 368,858,677.64 411,743,780.16 -10.42 财务费用 156,828,886.49 176,432,038.38 -11.11 经营活动产生的现金流量净额 135,185,893.91 296,404,963.92 -54.39 投资活动产生的现金流量净额 -131,590,359.19 -137,889,169.36 筹资活动产生的现金流量净额 -72,612,060.47 -186,531,500.08 研发支出 82,787,796.61 75,189,925.64 10.10 营业外收入 8,389,531.60 3,428,484.91 144.70 营业外支出 3,778,112.26 513,413.22 635.88 投资收益 114,948,818.77 18,680.47 615,242.22 收到其他与经营活动有关的现金 66,001,036.85 94,869,038.98 -30.43 收到其他与投资活动有关的现金 4,000,000.00 0 取得投资收益收到的现金 41,180,000.00 0 收到其他与筹资活动有关的现金 2,100,419.10 0 支付其他与筹资活动有关的现金 0.00 2,100,419.10 -100.00 管理费用同比减少，其主要原因是本期发生的修理费、折旧及无形资产摊销等项 目同比有所减少所致。 财务费用同比减少，其主要原因是公司通过调整优化融资结构降低融资成本，同 时通过加大票据支付比例，减少票据贴现等措施，降低财务费用。 营业外收入同比增加，主要系本期公司收到的政府补助较上期同期增加所致。 营业外支出同比增加，主要系本期公司计提应缴未缴的水利建设专项基金同比增 加所致。 投资收益同比增加，主要系公司参股子公司杭州紫元置业有限公司、浙江富春紫 光环保股份有限公司本期实施了利润分配所致。 收到其他与经营活动有关的现金同比减少，主要原因是本期收回的信用证保证金 同比减少所致。 收到其他与投资活动有关的现金同比增加，主要是公司本期收到脱硫改造政府补 助款所致。 收到其他与筹资活动有关的现金同比增加、支付其他与筹资活动有关的现金同比 减少，其主要原因是上年期末为借款质押的定期存单2,100,419.10元已收回影响所致。 取得投资收益收到的现金同比增加，主要是本期公司收到参股子公司分派的现金 红利同比增加所致。 经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少16,122万元，其主要原因是公司销 售商品、提供劳务收到的现金同比减少以及公司购买商品、接受劳务支付的现金同比 增加等因素共同影响所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加630万元，主要是本报告期公司购 建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加及本期取得投资收益收到 的现金同比增加等因素共同影响所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加11,392万元，其主要原因是取得借 款收到的现金同比增加、偿还债务支付的现金同比减少及分配股利、利润或偿付利息 支付的现金同比减少等因素共同影响所致。 四、资产、负债情况分析 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期 末金额 较上期 期末变 动比例 （%） 应收账款 73,788,415.60 0.86 51,157,881.09 0.61 44.24 预付款项 165,276,432.14 1.93 279,718,563.29 3.33 -40.91 应收股利 74,127,225.00 0.87 0 0 存货 1,995,061,247.24 23.29 1,595,873,197.74 19.02 25.01 在建工程 12,636,846.75 0.15 44,380,472.22 0.53 -71.53 应付票据 172,000,000.00 2.01 270,000,000.00 3.22 -36.29 应交税费 48,137,021.97 0.56 31,548,958.49 0.38 52.58 一年内到期的 非流动负债 1,396,503,616.98 16.30 0 0 应付债券 0 0 1,391,305,713.38 16.59 -100 其他非流动负 债 3,733,333.33 0.04 0 0 应收账款：主要系期末应收钢材款、水电款增加所致。 预付款项：主要系大宗原材料及贸易钢坯采购预付款减少所致。 应收股利：主要系期末应收未收被投资者宣告分配现金股利增加所致。 存货：主要系期末库存原材料同比增加所致。 在建工程：主要系本期工程项目完工转入固定资产所致。 应付票据：主要系本期采购商品采用票据结算方式的交易量减少所致。 应交税费：主要系期末增值税、企业所得税及房产税等部分税款缓交所致。 一年内到期的非流动负债、应付债券：主要系公司发行的三年期公司债券在2014 年内到期影响所致。 其他非流动负债：主要系本期收到与资产有关的政府补助所致。 五、研发支出 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 82,787,796.61 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 82,787,796.61 研发支出总额占净资产比例（%） 2.29 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.48 情况说明 报告期公司以现有重点产品技术升级和新增新产品研发为重点，着力于环保型易 切削钢、工模具钢、工程机械用钢等高端产品研究开发，打造市场适应性好、竞争力 强、附加值高的产品体系，培育具有公司特色的自主核心产品，以增强公司产品竞争 力。 六、投资状况分析 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、主要子公司分析 (1)主要控股公司及参股公司的经营情况 单位: 元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净资产 净利润 杭州钢铁厂小型轧钢 股份有限公司 小型棒材 25,000万元 391,479,335.71 372,470,086.01 16,174,121.31 浙江杭钢动力有限公 司 水、电、风、汽、 气 22,500万元 645,441,835.26 587,556,518.21 62,232,412.67 浙江兰贝斯信息技术 有限公司 计算机软、硬件， 计算机信息技术 咨询、培训服务 2,000万元 17,695,127.16 17,255,600.02 408,015.42 浙江杭钢高速线材有 限公司 高速线材 25,000万元 373,503,974.50 353,975,172.66 17,029,295.02 浙江新世纪金属材料 现货市场开发有限公 司 营业房出租、木材 及制品、钢材及制 品的销售 4,000万元 97,032,325.77 80,181,661.56 22,574,171.27 杭州紫元置业有限公 司 房地产开发及物 业管理 30,000万元 6,693,494,749.00 297,711,954.95 263,002,690.52 浙江富春紫光环保股 份有限公司 污水处理 16,000万元 616,600,140.42 237,042,468.85 17,473,298.92 (2)源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的子公司 单位: 元 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 140,493,523.19 21,270,806.89 16,174,121.31 浙江杭钢动力有限公司 1,272,094,557.68 72,493,520.92 62,232,412.67 浙江杭钢高速线材有限公司 184,863,493.12 22,561,077.15 17,029,295.02 浙江新世纪金属材料现货市场开发有限 公司 1,438,360,347.68 31,830,711.55 22,574,171.27 杭州紫元置业有限公司 1,591,193,272.55 174,680,770.63 263,002,690.52 浙江富春紫光环保股份有限公司 205,251,153.22 23,622,276.06 17,473,298.92 (3) 对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 1)杭州紫元置业有限公司 注册资本：30000万元；注册地址：杭州市西湖区天目山路294号杭钢冶金科技大 厦22F、23F；法定代表人：张永杰。经营范围：许可经营项目：服务：房地产开发贰 级、停车服务；一般经营项目：服务：实业投资，投资管理、投资咨询（除证券、期 货），教育投资，物业管理，承办会展，为受托学校提供后勤服务。杭州钢铁股份有限 公司占14.2%。 2)浙江富春紫光环保股份有限公司 注册资本：16000万元；注册地址：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9 层；法定代表人：吴黎明。经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环 境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程 的设计、施工。杭州钢铁股份有限公司占18.659%。 3、非募集资金项目情况 报告期内公司共投资14,048.01万元,主要围绕降本增效、节能减排实施了2号高 炉中修、高线厂房改造、3号高炉脱湿鼓风、1.6万制氧机等项目。 七、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 1、行业竞争格局和发展趋势 2014年，国内外经济形势将依然较为复杂，世界经济将延续缓慢复苏态势，我国 经济处于增长速度换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期。随着工业化、信 息化、城镇化和农业现代化的深入推进，国内需求将逐步释放，发展空间将进一步拓 展。2013年，国家相继发布了《国务院关于印发大气污染防治行动计划的通知》和《国 务院化解产能严重过剩矛盾指导意见》等文件，有关配套政策措施将陆续出台。国家 将加大化解产能严重过剩、大气污染防治、淘汰落后等工作力度，各项政策措施的实 施将对钢铁产能释放产生一定影响。2014年，钢材需求将保持增长，但供大于求局面 难有改观，钢铁行业盈利水平仍难于明显改善，由于困难形势的延续、市场竞争的加 剧，钢铁行业转型升级、结构调整、兼并重组等步伐将加快。 2、公司发展战略 以科学发展为主题，以改革创新为动力，以经济效益为中心，坚持稳中求进和问 题导向，着力在“提质、提效、提劲”上下功夫，推进产融结合，加快转型升级；加 强技术创新，增强发展后劲；深化企业改革，创新体制机制；坚持以人为本，实施人 才强企，提升精气神，争创新优势。 3、经营计划 2014年经营目标：营业收入175亿元，铁305万吨，钢367万吨，钢材260万吨。 为实现上述目标，公司将重点抓好以下工作： （1）“降本创效”提升竞争优势。 牢牢抓住降低采购成本这个“牛鼻子”，推进战略合作，优化资源布局，加强铁矿 资源市场分析研究，不断提高综合性价比的评判水平，创新配矿、配料模式，优化高 炉、烧结用料采购和使用结构，促进铁水成本持续下降。根据铁矿市场金融属性增加 带来的风险，深入研究并建立市场风险对冲机制，充分利用套期保值等工具，有效释 放铁矿市场风险。继续深入开展学先进对标挖潜活动，持续改善炼铁喷煤比、综合毛 焦比以及转炉钢铁料消耗等主要技术经济指标，切实降低冶炼、轧制工序制造成本。 积极探索和实施项目用工“以内顶外”和“机器换人”工作，切实降低人工成本。强 化各类费用控制，深化物料采购、项目定价模式，努力降低各类物资和项目成本费用。 加强内部管理，减少物资短驳，降低物流费用。广泛开展增收节支、修旧利废、节能 降耗活动。厉行勤俭节约，杜绝铺张浪费，切实降低管理费用。 （2）“质量创效”提升竞争优势。 以提升实物质量为重点，持续改善产品质量，稳步提升产品市场竞争力。加强进 厂原辅材料验收管理和督查，规范验收流程，确保质、价、量相符。积极开展岗位质 量危害因素排查，稳定工艺操作，坚决杜绝人为等因素造成的质量波动。强化过程控 制，大力实施上下工序负责制，加强非稳定状态下生产产品的识别管理，严格把握质 量管理的每一个环节，不放过任何一个细节，确保产品内外在质量。大力开展针对性 强、见效快的工艺技术攻关，进一步巩固提升10大攻关项目成果，为履带板、弹簧钢、 易切削钢等优势品种提高市场占有率提供技术支撑。积极推进品牌建设，加大齿轮钢、 汽车用钢二方审核认证力度，切实将产品打入重点用钢企业和高端行业，扩大产品知 名度和市场占有率。 （3）“品种创效”提升竞争优势。 加大研发投入，加快新产品小试、中试设施建设，不断提升研发能力。完善激励 机制，建立研产销一体化协同运作体系，合力推进新产品研发工作，确保新产品尽快 投放市场、形成批量生产、产生良好效益。加强产品专业化研究，以现有产品为支撑， 着力培育2-3个有市场、有利润的拳头产品，尽快形成产品系列。加强产品差异化研 究，紧跟下游产业发展趋势，加大弹簧钢、高端履带链轨用钢、工模具钢等市场前景 好、盈利能力强的高效产品研发力度和扩量进度，切实提高盈利产品比重。加强现有 产品资源整合，用盈利产品取代亏损产品，加快升级换代步伐，推进产品结构持续优 化。加强高端品种工艺研究，重点做好工程机械用钢、弹簧钢、易切削钢、优特带钢 等主打产品的研发与生产。 （4）“服务创效”提升竞争优势。 以抓有效订单为重点，加大现有协议客户维护力度，做好订单综合评审，尽力满 足客户的个性化需求。加强市场调研，准确把握市场需求，强化竞争对手营销政策研 究，完善产品定价决策制度，切实建立面对市场、快速响应、灵活双赢的营销政策， 精耕省内市场，扩大省外市场，稳步提高市场占有率。完善营销服务体系，做好售前 技术咨询、售中技术指导和售后异议处理，不断健全重点客户信息档案，努力探索创 建重要客户快速服务通道，健全研产销一体化服务网络，切实提高质量投诉处理水平， 以及技术服务的时效性。认真做好特殊要求产品的包装及服务工作。创新营销模式， 加快电商平台建设，更好地为客户提供集信息流、物流、资金流于一体的在线交易平 台。继续坚持走出去营销，加大重点盈利品种扩量促销力度，进一步挖掘潜在客户， 巩固区域市场份额。 （5）“稳定创效”提升竞争优势。 加强生产、安全、能源、环保和设备管理，实现生产组织安全稳定顺行高效。要 继续坚持以市场为导向，以效定产、产销互促的工作思路，强化工序合理匹配，精细 组织生产，确保各工序运转费用最低、效率最高。特别是在中轧改造期间，要围绕改 造时间节点，统筹安排好相关工序的联合检修工作，努力把对生产组织的影响降到最 低程度。加强隐患排查和整改，突出煤气、液态金属、电气等重点危险源监控，杜绝 发生重特大安全事故。强化环保“底线”意识，完善废水、大气、噪声污染防治措施， 加强环保设施运行管理，杜绝无组织排放。加大余热、余气、余压和固废综合利用力 度，不断优化资源能源配置效率，切实降低吨钢能耗。以设备经济稳定运行为重点， 加强设备运行监控、日常维护，进一步提高设备运行效率。 以上报告，请各位股东审议。谢谢！ 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之二 杭州钢铁股份有限公司2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受杭州钢铁股份有限公司监事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告。 2013 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章 程》、《公司监事会工作条例》的规定，从切实维护公司利益、全体股东权益和员工的 合法权益出发，恪尽职守，认真履行职责。对公司的法人治理、重大经营活动、财务 状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，促进了 公司的规范运作和稳定发展。现将监事会 2013 年度的工作情况报告如下。 一、监事会的工作情况 2013年度，公司监事会共召开了4次会议，详细情况如下： 1、公司第五届监事会第十四次会议于2013年3月21日在公司办公大楼五楼会议 室召开，会议审议并通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年度报告及其摘要》、 《2012年度利润分配预案》、《关于日常关联交易2012年度计划执行情况与2013年度 计划的议案》、《2012年度内部控制自我评价报告》和《关于公司监事会换届选举的议 案》，监事会同意公司五届十七次董事会审议通过的各项议案。 2、公司第六届监事会第一次会议于2013年4月19日在公司办公大楼五楼会议室 召开，会议审议并通过了《公司2013年第一季度报告》、《关于开展期货套期保值业务 的议案》，选举吴东明先生为公司第六届监事会主席，任期三年。 3、公司第六届监事会第二次会议于2013年8月22日以通讯表决的方式召开，会 议审议并通过了《公司2013年半年度报告及摘要》。 4、公司第六届监事会第三次会议于2013年10月24日以通讯表决的方式召开， 会议审议并通过了《公司2013年第三季度报告》。 公司全体监事均亲自出席上述会议并参与表决，在全面了解的基础上，对公司需 要监事会发表独立意见的所有重要事项均出具了书面意见，从制度上切实维护公司利 益和广大投资者特别是中小投资者的权益。 二、监事会对公司有关事项的独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司依法管理，决策程序合法。公司董事会的召开程序、决议事项、董 事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害公司利 益和广大投资者的行为。公司建立和完善了良好的内部控制制度，决策程序符合法律 法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚 信勤勉义务，在执行职务时没有违反法律法规和《公司章程》的行为或损害公司利益 的行为。 2、对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司2013年的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 认为报告期内公司出具的季度、半年度、年度财务报告能够真实地反映公司的财务状 况、经营成果和现金流量，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的 审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。 3、对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，公司董事 会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；公司关联交 易按照公平、公开、公正的原则进行，定价符合市场原则，符合公司的实际发展需要， 未发现有损害公司和其他股东利益的行为。 4、对内部控制评价报告的审阅情况及意见 监事会认真审阅了《公司2013年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部 控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司内部控制 在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。 监事会对董事会内部控制评价报告无异议。 2014年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会工作条例》 和其他有关法律法规的规定，积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原 则，忠实履行监事会的职责；加强日常监督工作，进一步促进公司的规范运作，不断 健全公司的内控制度，促进公司经营管理水平的不断提升，进一步提升监事会的监督 能力，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。 以上报告，请各位股东审议。谢谢！ 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之三 杭州钢铁股份有限公司2013年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2013年度财务决算报告已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，现根据 《公司章程》有关规定，提请公司股东大会审议。 2013年，面对严峻的生产经营形势，公司各单位坚持以市场为导向，以划小核算 单位为抓手，深化成本管理，深入开展学先进对标挖潜活动，强化源头控制，广泛开 展增收节支、修旧利废，全力以赴抓好减亏工作。现就2013年度财务决算情况报告如 下： 1、基本情况 2013年末，公司（合并,下同）资产总额85.66亿元，其中货币资金2.34亿元、 应收票据36.11亿元、预付账款1.65亿元、存货19.95亿元、固定资产22.36亿元； 负债总额49.45亿元，其中短期借款10.80亿元、应付账款17.70亿元、预收账款2.70 亿元、一年内到期的非流动负债13.97亿元；所有者权益36.21亿元，其中归属于母 公司所有者权益33.05亿元。 资产负债率57.73%，公司资产负债结构合理，能满足公司生产经营的需要。 2、产品产量 2013年累计生产铁、钢、材分别为267.94万吨、342.74万吨和256.22万吨，比 上年增加12.32万吨、17.89万吨和8.61万吨，同比分别增加4.82%、5.51%和3.48%。 3、营业总收入 2013年度，公司实现营业收入171.83亿元，比上年同期增加0.5亿元；与年度经 营目标基本持平。与上年同期相比，营业总收入增加的主要原因是钢材销量同比有所 增加及钢材产品平均售价同比下降等因素共同影响所致。 4、利润指标 2013年度，公司实现利润总额7,075.96万元、实现净利润4,132.76万元，分别 比上年增加3.96亿元和4.04亿元。报告期归属于母公司所有者的净利润2,065.11万 元，比上年同期增加4亿元。营业利润和归属于母公司所有者的净利润增加的主要原 因是：公司通过加强内部管理，强化用料结构、产品生产结构调整，狠抓工序环节措 施的落实，把握市场机会，从紧从严控制各类费用支出，深挖内部潜力、降本增效工 作取得较好的成效；公司参股子公司杭州紫元置业有限公司、浙江富春紫光环保股份 有限公司2013年度实施了现金分红，公司投资收益同比大幅增加。 5、现金流量净额 2013年经营活动产生的现金流量净额为13,519万元，比上年同期减少了16,122 万元，主要是公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少以及公司购买商品、接受 劳务支付的现金同比增加等因素共同影响所致；投资活动产生的现金流量净额为 -13,159万元，比上年同期增加630万元，主要是公司本期取得投资收益收到的现金同 比增加及购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金同比有所增加等因素共 同影响所致；筹资活动产生的现金流量净额为-7,261万元，较上年同期增加了11,392 万元，主要是本期取得借款收到的现金同比增加及偿还债务支付的现金同比减少等因 素共同影响所致。 6、公司技术改造情况 2013年公司技改投入共发生费用14,048万元，主要是对2号高炉中修、高线厂房 改造、3号高炉脱湿鼓风、1.6万制氧机等项目进行的技改投入。 以上报告，请各位股东审议。谢谢！ 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之四 2013年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年度实现归属于上市公司股东的 净利润 20,651,120.50 元；为兼顾股东利益和公司发展，2013年度公司利润分配预案 为：拟以2013年年末公司总股本838,938,750股为基数，向全体股东按每10股派现 金股利0.10元（含税）分配，共计分配股利8,389,387.50元。此次股利分配后，公 司剩余未分配利润结转以后年度。本次不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之五 2013年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 经公司第六届董事会第四次会议审议通过的2013年年度报告及其摘要，已按上海 证券交易所的规定，于 2014年3月22 日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。 2013 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上。公司 2013年 年度报告内容，详见 2013年年度报告印刷本。 现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之六 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要， 在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向中国工商银行股份有限公司杭州 半山支行、招商银行股份有限公司杭州武林支行、中信银行股份有限公司杭州平海支 行、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中国光大银行股份有限公司杭州分行、 中国民生银行股份有限公司冶金事业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支 行、中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行、杭州联合银行半山支行、广发银行股 份有限公司杭州拱墅支行、浙商银行、兴业银行杭州分行、上海银行杭州分行、平安 银行股份有限公司杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行、中国银行浙江省 分行申请总额51.5亿元的综合授信额度（具体详见附表）。以上各金融机构具体授信 额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准。公司董事会授权公司财务总监在上述授 信额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。 该议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 附表： 2014年杭州钢铁股份有限公司及控股子公司授信情况一览表 被授信单位 银 行 授信额度 (亿) 杭州钢铁股份有限公司 中国工商银行股份有限公司杭州半山支行 7 招商银行股份有限公司杭州武林支行 2.4 中信银行股份有限公司杭州平海支行 2.5 中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行 6.7 中国光大银行股份有限公司杭州分行 3 中国民生银行股份有限公司冶金事业部 6 上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖 支行 4 中国农业银行股份有限公司余杭崇贤支行 4 杭州联合银行半山支行 0.9 广发银行股份有限公司杭州拱墅支行 2 浙商银行 1.5 兴业银行杭州分行 4 上海银行杭州分行 3 平安银行股份有限公司杭州分行 2 宁波银行股份有限公司杭州城西支行 2 中国银行浙江省分行 0.5 合计 51.5 2013年度股东大会会议资料之七 关于公司日常关联交易 2013年度计划执行情况和2014年度计划的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》和《公司 章程》的有关规定，现将公司日常关联交易2013年度计划执行情况和2014 年预计将 产生的关联交易情况说明如下： （一）2013年度日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类 别 关联人 交易内容 2013年 预计金额 2013年实际 发生金额 向关联人购 买原燃材料 和动力 杭州钢铁集团公司 原燃材 料、动力 220,000 167,859.73 浙江东菱股份有限公司 钢坯 56,000 15,750.04 杭州钢铁厂工贸总公司 浙江杭钢国贸有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 浙江新世纪再生资源开发有限公司 杭州钢铁厂工贸总公司 矿石矿粉、 废钢、燃料 400,000 255,105.08 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 宁波富春东方贸易有限公司 浙江新世纪再生资源开发有限公司 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 电力供应 1,300 1,334.71 杭州杭钢三江矿业有限公司 活性石灰 15,000 2,277.82 杭州紫金实业有限公司 经销加工 380,000 316,135.76 接受关联人 提供的劳务 杭州钢铁集团公司 计量与煤 气加工 4,800 4,053.06 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 委托加工 钢坯等 80,000 72,132.60 浙江冶钢储运有限公司 运输服务 9,000 9,677.51 浙江富春紫光环保股份有限公司 污水处理 2,300 2,087.81 向关联人销 售产品 杭州钢铁集团公司 钢材、钢 坯、水电汽 850,000 693,629.45 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 水电汽 23,000 22,786.77 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 钢材等 15,000 10,071.77 杭州紫金实业有限公司 水电汽 9,600 8,695.21 杭州紫恒矿微粉有限公司 水渣、水电 汽 15,000 11,401.75 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 水电汽、钢 材等 3,750 4,647.76 杭钢集团公司合金钢铸造厂 水电汽 300 241.84 浙江冶钢储运有限公司 水电汽 200 171.75 浙江杭钢物流有限公司 水电汽 80 101.62 杭州杭钢工程机械有限公司 水电汽、钢 材等 6,500 3,858.86 杭州钢铁厂工贸总公司 水电汽 900 644.69 浙江富春紫光环保股份有限公司 水电汽 1,300 1,095.28 浙江新世纪再生资源开发有限公司 燃料 20,000 5,911.57 （二）2014年度日常关联交易预计情况 单位：万元 关联 交易 类别 关联人 交易内容 本次预计 金额 向关 联人 购买 原燃 材料 和动 力 杭州钢铁集团公司 原燃材料、动力 220,000 浙江东菱股份有限公司 钢坯 5,000 杭州钢铁厂工贸总公司 浙江杭钢国贸有限公司 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 浙江新世纪再生资源开发有限公司 杭州钢铁厂工贸总公司 矿石矿粉、废钢、燃料 500,000 杭州杭钢对外经济贸易有限公司 浙江省冶金物资有限公司 浙江富春物贸中心 宁波富春东方贸易有限公司 浙江新世纪再生资源开发有限公司 宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 杭州紫云能源综合利用开发有限公司 电力供应 2,000 杭州杭钢三江矿业有限公司 石灰 15,000 杭州紫金实业有限公司 经销加工 380,000 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 废钢 500 接受 关联 人提 供的 劳务 杭州钢铁集团公司 计量与煤气加工 5,000 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 委托加工钢坯等 80,000 浙江冶钢储运有限公司 运输服务 15,000 浙江富春紫光环保股份有限公司 污水处理 2,500 向关 联人 销售 产品 杭州钢铁集团公司 钢材、钢坯、 水电汽 850,000 浙江杭钢电炉炼钢有限公司 水电汽等 25,000 浙江杭钢冷轧带钢有限公司 钢材等 15,000 杭州紫金实业有限公司 水电汽等 10,000 杭州紫恒矿微粉有限公司 水渣、钢材、水电汽等 40,000 浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 杭州杭钢工程机械有限公司 常州杭钢卓信机械装备有限公司 杭钢集团公司合金钢铸造厂 浙江冶钢储运有限公司 水电汽等 200 浙江杭钢物流有限公司 水电汽 200 杭州钢铁厂工贸总公司 水电汽 900 浙江富春紫光环保股份有限公司 水电汽等 1,300 浙江新世纪再生资源开发有限公司 燃料 20,000 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 1、杭州钢铁集团公司 注册地址：杭州拱墅区半山路178号；法定代表人：李世中；注册资本：12.082 亿元；经营范围：许可经营项目：汽车运输。一般经营项目：钢、铁（包括压延），焦 炭，耐火材料及副产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学 品)的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，进出口经营业务范围，物业管理（上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。杭钢集团是浙江省人 民政府授权经营国有资产的国有独资公司。 2、杭州钢铁厂工贸总公司 注册地址：杭州市下城区东新路741号；法定代表人:李雷；注册资本：5,000万 元；主要经营范围：金属材料，冶金炉料，煤炭，建筑材料，化工产品及原料（除化 学危险品及易制毒化学品），液氧、液氩、液氮、氧[液化的]（以上无储存经营），普 通机械、五金、交电，通信设备，百货，农副产品（除食品），汽车（不含小轿车）， 摩托车及配件，货物进出口。 3、杭州杭钢对外经济贸易有限公司 注册地址：杭州市拱墅区莫干山路18号蓝天商务中心20楼及夹层；法定代表人： 缪克能；注册资本：16,800万元；经营范围：货物进出口；废旧物资回收（限分支机 构经营）；批发：粗苯、甲苯、二甲苯、甲醇、纯苯、煤焦油、对二甲苯（以上为无 储存经营）；批发、零售：焦炭，金属材料，冶金原辅材料，矿产品，机电设备，建 筑材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），百货，仪器仪表，纺织品及原 料，五金交电，农副产品（除食品），木材及制品，纸张及制品；服务；经济信息咨 询（除商品中介），机械设备租赁。 4、浙江省冶金物资有限公司 注册地址：杭州市秋涛路278号；法定代表人：吴建良；注册资本：1亿元；经营 范围：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、煤炭化工产品（不含危险 品）、机电设备（不含汽车）、建筑材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产 品的销售；经营进出口业务；技术咨询服务。 5、浙江富春物贸中心 注册地址：杭州市下城区中山北园38号—1；法定代表人：殷怀保；注册资本： 800万元；经营范围：煤炭、金属材料、木材、建筑材料、化工产品及原料（不含危险 品）、橡胶及制品、服装、针纺织品及原料、纸、纸浆、普通机械、电子计算机及配 件、汽车配件、日用百货、五金交电、农副产品、饲料、装饰材料的销售；经营进出 口业务。 6、宁波富春东方贸易有限公司 注册地址：宁波市北仑区兴中路28号；法定代表人：翁昌荣；注册资本：30万美 元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出 口的货物和技术除外）。 7、浙江新世纪再生资源开发有限公司 注册地址：杭州市半山路178号；法定代表人：谢晨；注册资本：12,500万元； 经营范围：报废汽车回收拆解、废旧金属拆解加工（凭许可证经营），金属材料、冶金 炉料、化工原料及产品（不含危险品和易制毒品）、煤炭（凭许可证经营）的销售，汽 车售后服务，拖车、搬运、装卸服务，信息咨询服务。 8、宁波保税区杭钢外贸发展有限公司 注册地址：宁波保税区发展大厦1202号；法定代表人：缪克能；注册资本：1,080 万元；经营范围：自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出 口的货物或技术除外；设备租赁；社会经济咨询；经营金属材料、冶金原辅材料、机 械设备（除汽车）、化工原料（除危险化学品）、仪器仪表、五金、电器、橡胶制品、 机电产品（除轿车）、纺织品及原料（除国家统一经营）、汽车配件、纸张及原料。 9、浙江东菱股份有限公司 注册地址：浙江省嘉兴市中山东路1628号；法定代表人：吴东明；注册资本：5,000 万元；经营范围：金属材料、机电设备、化工原料及产品（不含危险品）、纺织原料、 染化料、建筑装饰材料、木材及制品、纸张、纸浆、木浆、电子及通信产品、五金交 电、百货、针纺织品、炊事用品、皮革及制品、家具、日用杂货的销售；煤炭的批发； 广告的制作、代理；网络技术信息及系统集成服务、光盘视频产品及软件开发、销售； 信息咨询（不含期货、证券咨询）；客运出租；房屋、场地、设备的租赁；经营进出口 业务；书报刊的零售（限下属分支机构凭证经营）；含下属分支机构经营范围。 10、浙江杭钢国贸有限公司 注册地址：杭州市东新路741号；法定代表人：李雷；注册资本：1亿元；经营范 围：金属材料、化工产品（不含危险品）、冶金原辅材料、木材及制品、钢材及制品 的销售；经营进出口业务。 11、浙江杭钢电炉炼钢有限公司 注册地址：杭州市半山镇132号；法定代表人：吴兴良；注册资本：4亿元；经营 范围：生产销售自产钢材制品。 12、浙江冶钢储运有限公司 注册地址：杭州市半山路132号；法定代表人：吴黎明；注册资本：3,700万元； 经营范围：铁路运输（限杭钢专用铁路）、公路运输；杭钢专用的公路工程、铁路工程； 仓储；货物装卸；河道码头疏竣；运输车辆及设备维修；汽车配件的销售；提供装卸、 工程修理方面的劳动服务。 13、杭州紫金实业有限公司 注册地址：拱墅区半山镇沈家桥村；法定代表人：董志伟；注册资本：58,000万 元；经营范围：高强度机械用钢生产加工，钢铁轧制、金属压延。 14、杭州紫云能源综合利用开发有限公司 注册地址：拱墅区半山镇石塘村；法定代表人：刘继雄；注册资本：4,000万元； 经营范围：综合能源利用及电力的技术开发；发电（限供杭州钢铁集团公司）；其他无 需报经审批的一切合法项目。 15、浙江杭钢紫鼎工贸有限公司 注册地址：杭州市拱墅区半山路176-1号；法定代表人：陶力农；注册资本：800 万元；经营范围：冶金炉料、五金材料、建材、锻件铸件，机电维修，劳务项目承包。 16、常州杭钢卓信机械装备有限公司 注册地址：常州市新北区春江镇赣江路8号；法定代表人：陶力农；注册资本： 10,000万元；经营范围：一般经营项目：特种耐磨钢板加工；工程机械和工程车辆零 部件加工；金属新材料的研发、咨询和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 17、浙江富春紫光环保股份有限公司 注册地址：杭州市天目山路294号杭钢冶金科技大厦9层；法定代表人：吴黎明； 注册资本：16,000万元；营业范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境 影响评价服务、环保设备制造和销售。 18、杭州杭钢三江矿业有限公司 注册地址：富阳市新桐乡新桐村小家坞215号第4幢；法定代表人：魏祖华；注 册资本：8,000万元；经营范围：石灰石、活性石灰石销售；矿业技术开发及服务。 19、浙江杭钢冷轧带钢有限公司 注册地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇蓬坞；法定代表人：董志伟；注册资本： 1,000万元；经营范围：钢铁压延；耐火材料的生产、销售。 20、杭州紫恒矿微粉有限公司 注册地址：拱墅区金昌路锰铁桥边；法定代表人：陶力农；注册资本：4,000万元； 经营范围：矿微粉的生产及销售。 21、杭州钢铁集团公司合金钢铸造厂 注册地址：拱墅区杭钢厂区内；法定代表人：陶力农；注册资本：50万元；经营 范围：主营铸件、锻压件及钣焊件加工，双金属合门窗制造，兼营机电维修。 22、浙江杭钢物流有限公司 注册地址：杭州拱墅区半山镇金昌路35号；法定代表人：李雷；注册资本：3,000 万元；经营范围：货运（普通货运，货物配送、交通物流），运输服务（仓储服务，大 型物件装卸），金属材料、建筑材料的销售。 23、杭州杭钢工程机械有限公司 注册地址：杭州市拱墅区半山路176—2号；法定代表人：陶力农；注册资本：2,400 万元；经营范围：制造：工程汽车零部件及配件；批发、零售：工程机械及配件，机 电设备，金属材料；服务：工程机械维修，机电设备安装。 （二）关联关系 公司关联方除杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）为公司母公司外，其他 均为杭钢集团实际控制的公司。 （三）关联方履约能力 根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成 坏账的可能性较小。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司与杭钢集团在签订《生产经营的合同书》和《后勤保障的合同书》框架协议 的基础上，与关联方签订日常关联交易协议／合同的主要内容及定价政策包括： 1、公司与杭钢集团之间的《关于货物计量和煤气委托加工的合同》，主要内容是 公司为了充分利用杭钢集团的技术优势，在生产经营中使用的原材料、燃料、自制半 成品、产成品等的出入库计量以及混合煤气的加工转供及计量工作，委托杭钢集团办 理。物资的计量费用由双方按照市场价格协商确定，混合煤气的加工费用由双方参考 成本加成协商确定，费率在每年年初由双方协商确定。 2、公司与杭钢集团之间的《关于原材料采购供应的合同》，主要内容为公司在自 行采购供应原、燃材料数量不足时，委托杭钢集团采购供应部分原燃材料，充分利用 杭钢集团下属的专业采购能力确保公司的生产经营，双方以原燃材料等的市场价格为 依据制定采购供应结算价格。 3、公司与杭钢集团之间的《关于产品分销的合同书》，主要内容是为加强关联销 售管理、减少关联销售环节，公司停止向杭钢集团所属各内贸公司的产品分销业务， 只与杭钢集团本部发生部分产品分销业务，且该关联销售产品比例以不突破上年度关 联销售量占总销售量的比例为限，以市场价结算。 4、公司与浙江冶钢储运有限公司之间的《关于原材料、产品等货物委托运输的合 同》，主要内容是公司委托浙江冶钢储运有限公司承担公司所需原材料、燃料、辅助材 料、备品备件、自制半成品的入库及其内部转移、产成品的入库以及出库等运输业务， 浙江冶钢储运有限公司则按照公司生产经营计划和运输计划的要求配置运力和满足公 司生产需要的运输设备和装卸机具组织运输工作。运费以市场价格为基础，结合公司 内部市场的实际情况，参照运输行业的特殊规定由双方协商确定。 5、公司与杭州杭钢对外经济贸易有限公司之间的《关于委托代理进口铁矿的协 议》，公司负责进口铁矿计划制定、进口铁矿所需资金筹措、国内接港、卸货、仓储、 运输等工作；杭州杭钢对外经济贸易有限公司根据公司年度进口铁矿计划通知书，开 展对外询价、谈判、签约、租船等商务活动，选择质优价廉又能满足生产需要的铁矿 供应商，按合同要求做好对外开信用证、国外运输、货物保险等工作，并负责进口货 物的报验、报关、纳税、付款等工作。双方约定进口代理费为合同CIF总价的1％，待 进口合同执行完毕后依据结算清单办理结算。 6、公司与杭州杭钢三江矿业有限公司之间的《关于活性石灰采购的协议》，公司 利用杭州杭钢三江矿业有限公司拥有的矿山资源以及自身具备的技术优势和物流优 势，根据生产经营计划安排向杭州杭钢三江矿业有限公司采购生产所需的活性石灰。 双方以活性石灰的市场价格为依据制定采购供应结算价格，具体明细项目的结算价格 以双方签订的正式合同为准，但双方可就市场条件等因素的变化情况，采用定期或不 定期方式协调所采购活性石灰的价格。 7、公司与浙江杭钢电炉炼钢有限公司之间的《关于委托加工的协议》，公司委托 浙江杭钢电炉炼钢有限公司加工钢坯。公司向浙江杭钢电炉炼钢有限公司提供废钢（或 铁水）；浙江杭钢电炉炼钢有限公司则根据公司委托其加工钢坯的品种、数量和质量等 要求，组织加工生产，加工费按进行加工生产的合理成本以及管理费用，参考当期同 类钢坯市场价格协商确定。公司对其电炉炼钢生产进行监督管理。 8、公司与杭州紫金实业有限公司之间的《关于经销加工的合同》，杭州紫金实业 有限公司生产棒材所需主要原材料（钢坯）由公司提供，经加工完成的棒材产品由公 司经销；钢坯价格和钢材价格分别参照本公司同类坯、材价格由双方按市场原则确定。 9、公司与杭州钢铁厂工贸总公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、宁波保税区 杭钢外贸发展有限公司、浙江省冶金物资有限公司、宁波富春东方贸易有限公司、浙 江富春物贸中心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《关于矿石矿 粉废钢燃料采购的协议》，公司根据生产需要，采用比价方法向7家公司采购生产所需 的矿石、矿粉、废钢、燃料。双方以矿石、矿粉、废钢、燃料等的市场价格为依据确 定采购供应结算价格。 10、公司与浙江东菱股份有限公司、杭州钢铁厂工贸总公司、浙江杭钢国贸有限 公司、杭州杭钢对外经济贸易有限公司、浙江省冶金物资有限公司、浙江富春物贸中 心、浙江新世纪再生资源开发有限公司等7家公司之间的《关于钢坯采购的合同》，公 司利用7家公司拥有的资源和渠道优势，根据生产需要，采用比价方法向7家公司采 购钢坯。双方根据实际采购需要订立具体的钢坯采购合同，明确采购的品种、数量、 产品质量、运输方式、交货时间和地点、结算价格和结算方式等，钢坯价格参照市场 同类品种价格由双方按市场原则商定。 11、公司与浙江新世纪再生资源开发有限公司之间的《关于废钢供应的协议》，公 司利用浙江新世纪再生资源开发有限公司回收报废汽车等获得的废钢资源，委托浙江 新世纪再生资源开发有限公司根据公司年度、月度生产经营计划的安排，实施废钢采 购和强化保障供应，双方以废钢的市场价格为依据制定采购供应结算价格。 12、公司与浙江富春紫光环保股份有限公司之间的《关于污水处理委托服务劳务 合同》，公司利用浙江富春紫光环保股份有限公司的资源和优势，公司在生产经营中形 成的高炉循环水、转炉除尘污水、焦化厂污水委托浙江富春紫光环保股份有限公司处 理。浙江富春紫光环保股份有限公司应按照公司生产经营的实际情况，计划并安排好 相关污水处理工作。各项污水处理的质量、技术标准等相关要求由双方按国家有关法 律法规的规定签订具体的合同或协议。污水处理的劳务费用双方以市场化的方式协商 确定价格。 13、公司与杭州紫恒矿微粉有限公司之间的《关于水渣销售的协议》，为有效控 制关联方关联销售行为，减少销售环节，降低销售成本，提高销售效率，确保公司高 炉生产运转正常和杭州紫恒矿微粉有限公司原料供应及时的生产需求，公司下属炼铁 厂三座高炉的水渣全部销售给杭州紫恒矿微粉有限公司。水渣价格由甲乙双方按照市 场价格并经协商一致后确定，原则上为一季度定价一次，遇市场价格剧烈波动，价格 随时改动。 公司与上述关联方所签署上述日常关联交易合同/协议已经公司董事会和股东大 会审议通过，有效期三年。 关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离 独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联 交易价格的制定主要遵循市场价格的原则；没有市场价格参照，则按成本加成价定价； 既没有市场价格，也不适合加成定价的，按照协议价定价。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服 务，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营的保障程度，有利于公 司的生产经营和长远发展。关联交易均遵循自愿、公平、公允的原则，没有损害公司 和其他股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易 对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。 该议案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之八 关于修改《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告 【2013】43号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，拟对《公司章程》部分条 款进行修订，具体内容如下： 原公司章程第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合 理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下， 公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和 论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见； （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持 续经营能力； （三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红； （四）根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状 况，在保证现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股 票股利分红； （五）公司在制定利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应 发表明确的独立意见； （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的 问题； （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布 新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他 相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明； （九）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明 未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应对此 发表明确的独立意见。 拟修改为： 第二百五十条 公司的利润分配政策和决策程序： （一）公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公 司将积极采取现金方式分配利润。 利润分配政策制订、修改和审议程序：公司董事会制订利润分配政策，提交公司股 东大会审议批准；利润分配政策的修改，应当由董事会提出修改方案，提交公司股东大 会审议批准。 公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和中小股东的意见。 （二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构 合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。 公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和 长远发展。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分 红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。 （四）在制订具体分红方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司 在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （五）公司在制订利润分配预案时，董事会应结合公司盈利情况、资金需求，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应 发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决 同意。 （六）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 （七）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布 新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确 定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论 证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （八）公司应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他 相关情况。对现金分红政策进行调整的，应说明调整的条件及程序是否合规、透明。 （九）若年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说 明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应 对此发表明确的独立意见。 议该案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之九 关于续聘公司审计机构及其报酬事项的议案 各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务 所，执业经验丰富，信誉度较高，已连续十六年为公司提供优质的审计服务。2013年， 天健会计师事务所遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司审计工作。鉴 于其认真务实的工作作风和客观公允的工作原则，拟续聘天健会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2014年度审计机构。拟支付天健会计师事务所为公司2013年财务审计 费用金额为75万元，内控审计费用为20万元，对公司审计发生往返费用和食宿费用由 公司承担。 议该案已经公司六届四次董事会审议通过，现提请股东大会审议。 杭州钢铁股份有限公司董事会 2014年4月29日 2013年度股东大会会议资料之十 杭州钢铁股份有限公司独立董事2013年度述职报告 各位股东及股东代表： 我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立董事， 2013 年严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的 指导意见》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席各项会议， 认真审议各项议案，并对重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事作用，维护了公 司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报 告如下： 一、独立董事的基本情况 陶久华：曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会副处 长、处长，中国证监会浙江监管局（原杭州特派办）副主任，浙江星韵律师事务所执 业律师。现任浙江广策律师事务所专职律师。不存在影响独立性的情况。 邵瑜：1982年8月起在杭州市财税局工作，曾任杭州市财税局科员、税政科副科 长，杭州市地税局税政处副处长、处长等职务。现任中汇会计师事务所有限公司副总 经理。不存在影响独立性的情况。 薛加玉：曾任江苏巨龙水泥集团有限公司团委书记、财务处长、副总经济师，长 城证券有限公司投资银行部副总经理，亚洲控股有限公司投资银行部总经理，北京华 创投资管理有限公司执行总裁。现任上海德汇集团有限公司董事长、总裁。不存在影 响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 2013年度，公司共召开5次董事会、2次股东大会。出席董事会、股东大会具体 情况如下： 独立董事 姓名 报告期内 应出席董 事会次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 出席股东 大会的次 数 陶久华 5 5 0 0 否 2 邵 瑜 5 5 0 0 否 2 薛加玉 5 4 1 0 否 1 会议召开前，在公司领导及各相关部门的大力配合下，我们主动调查、获取做出 决议所需的信息和资料，积极了解公司的生产经营和运作情况，确认议案内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，为会议表决做了充分的准备工作。我们对所有会 议议案都投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过。 作为独立董事，我们还兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委 员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员。2013年度，我们根据各自所担任 董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，并在与会过程中认真讨 论、审议了各相关事项并发表了独立意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司2013年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，发表了 独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生 的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。 关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司 股东利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司未发生对外担保事项；截至2013年12月31日，公司没有对外担 保事项；公司严格遵守了《公司章程》中关于对外担保的相关规定，有效防范了对外 担保风险。经核查，截至2013年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金占用 情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年，公司顺利完成了第六届董事会的换届选举工作、公司高级管理人员的聘 任工作和部分高管人员的调整工作，我们审查了被提名董事、高级管理人员人选的资 格，形成了独立董事意见及董事会提名委员会意见，我们认为：公司提名董事、聘任 高级管理人员的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，被聘任高管人员的任 职资格符合担任上市公司高级管理人员的相关规定，选聘的高级管理人员综合素质较 好，能够胜任所聘岗位职责的要求。 我们对公司高级管理人员2012年度薪酬考核结果等情况进行了审核，我们认为： 公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，高管人员 2012年度的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与绩效挂钩的机制， 薪酬发放水平合理。 （五）业绩预报及业绩快报情况 2013年，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，分别披露了2012年度 和2013年半年度预亏公告，履行了业绩预告的披露义务，未发生业绩预告变更情况。 未发布业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间，能够遵循《中 国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立 审计意见，我们一致同意续聘该所为公司下一年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过公司董事会提出的2012年度利润 分配预案。2012年度，因公司首次出现了年度亏损状况，为实现公司长期、持续稳定 的发展，董事会决定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 我们认可上述方案，并积极督促公司在具备分红条件的情况下，认真按照《公司 章程》做好利润分配相关工作。 （八）公司及股东承诺履行情况 经核查落实，截止目前，公司没有承诺事项；公司控股股东杭州钢铁集团公司及 时、严格履行了其在前期曾做出的与公司股改相关的承诺。 （九）信息披露的执行情况 我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公司2013年信息披露严格执行 上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的有关规 定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、及时、完整、公平。 （十）内部控制的执行情况 我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2013年度内部控制评价报 告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设 及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执行，公司通过内部 控制有效地防范了各种风险。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，其中， 公司董事会全年召开了五次会议；董事会战略委员会就公司发展和技术改造事项进行 了讨论并审慎审核了公司2013年度技改计划相关项目。董事会审计委员会主要开展的 工作有公司2012年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2013 年度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会开展了2012年度管理层年度报酬 审议工作；董事会提名委员会对公司第六届董事会的换届选举、聘任公司高级管理人 员、增补公司董事和聘任公司总经理、副总经理等事项进行了审核并发表了意见。 四、总体评价和建议 2013 年，我们作为公司的独立董事，按照有关法律法规的要求，忠实勤勉地履行 了自己的职责，维护了公司和股东的合法权益。2014年，为进一步推进公司董事会规 范高效运作，科学决策，维护广大投资者的合法权益，我们将继续本着审慎、勤勉、 诚信、独立的原则，严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，一如既往地主动适应证券市场和公司发展新形势，勤勉尽责，忠实履行 义务，为公司发展和维护广大投资者的合法权益持续不懈地作出应有的贡献。 独立董事：陶久华 邵瑜 薛加玉 2014年4月29日 中财网
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