[年报]天马股份：2013年年度报告
天马轴承集团股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人马兴法、主管会计工作负责人沈吉美及会计机构负责人(会计主 管人员)沈吉美声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告所涉及的未来计划与前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资注意投资风险。 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、天马股份 指 天马轴承集团股份有限公司 控股股东、天马控股 指 天马控股集团有限公司 齐重数控 指 齐重数控装备股份有限公司 成都天马 指 成都天马铁路轴承有限公司 杭州天马 指 杭州天马轴承有限公司 贵州天马 指 贵州天马虹山轴承有限公司 北京天马 指 北京天马轴承有限公司 德清天马 指 德清天马轴承有限公司 天马重工 指 德清天马重工机械 有限公司 德国天马 指 TMB滚动轴承有限公司（德国） 浙江天马 指 浙江天马轴承有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会 指 中国证券监督管理委员会 实际控制人 指 马兴法 公司股东会 指 天马轴承集团股份有限公司股东大会 公司董事会 指 天马轴承集团股份有限公司董事会 公司监事会 指 天马轴承集团股份有限公司监事会 公司章程 指 天马轴承集团股份有限公司章程 轴承 指 用于支承转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架负 荷的机械零件，一般指滚动轴承。 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 重大风险提示 公司存在因宏观经济形势不景气带来市场需求下降风险，行业竞争加剧风 险，原材料价格波动及人力成本刚性上涨风险。敬请广大投资者注意投资风险。 详见本报告第四节董事会报告。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 天马股份 股票代码 002122 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 天马轴承集团股份有限公司 公司的中文简称 天马股份 公司的外文名称（如有） TIANMA BEARING GROUP CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） TMB 公司的法定代表人 马兴法 注册地址 浙江省杭州市石祥路208号 注册地址的邮政编码 310015 办公地址 浙江省杭州市石祥路208号 办公地址的邮政编码 310015 公司网址 www.zjtmb.com 电子信箱 tmzc@tmb.net.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 马全法 王红伟 联系地址 浙江省杭州市石祥路208号 浙江省杭州市石祥路208号 电话 0571-88027658 0571-88027658 传真 0571-88029872 0571-88029872 电子信箱 tmzc@tmb.net.cn tmb_whw@hotmail.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 浙江省杭州市石祥路208号天马轴承集团股份有限公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年11月18日 浙江省工商行政管 理局 330000000024631 33010574506480X 74506480-X 报告期末注册 2012年11月21日 浙江省工商行政管 理局 330000000024631 33010574506480X 74506480-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无 历次控股股东的变更情况（如有） 无 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层 签字会计师姓名 王越豪、徐晋波 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 2,031,681,227.86 2,504,110,577.76 -18.87% 3,098,761,910.10 归属于上市公司股东的净利润 （元） 31,039,324.02 215,961,089.29 -85.63% 417,987,333.00 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -20,816,115.19 169,686,802.28 -112.27% 377,673,496.78 经营活动产生的现金流量净额 （元） 151,982,616.91 256,237,203.06 -40.69% 282,125,461.46 基本每股收益（元/股） 0.03 0.18 -83.33% 0.35 稀释每股收益（元/股） 0.03 0.18 -83.33% 0.35 加权平均净资产收益率（%） 0.65% 4.56% -3.91% 9.21% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 7,561,497,606.75 7,255,770,698.70 4.21% 7,143,936,343.16 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,716,393,994.02 4,804,127,944.67 -1.83% 4,706,772,254.60 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -175,447,439.86 379,011.41 2,289,501.37 越权审批或无正式批准文件的税收返还、 减免 2,412,230.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 264,250,436.51 47,460,240.00 44,066,490.47 对外委托贷款取得的损益 20,865,022.21 571,644.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9,404,197.26 2,239,046.01 4,633,098.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -58,391,627.37 减：所得税影响额 8,085,258.67 4,787,445.26 8,366,422.40 少数股东权益影响额（税后） 739,890.87 2,000,440.64 2,308,831.32 合计 51,855,439.21 46,274,287.01 40,313,836.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 搬迁补偿款 58,391,627.37 因该事项与公司正常经营业务无关 水利建设专项资金 1,007,156.56 国家规定的税费，与公司正常经营业务存在直接关系，不具有特 殊和偶发性 第四节 董事会报告 一、概述 报告期内，随着欧美等主要经济体趋于缓慢复苏走势，全球经济也呈趋稳态势，国内方面，宏观政策延续了“调结构、 促转型”的基调，使得我国宏观经济增速也趋缓，地产、工程机械、装备行业下行压力加大，通用部件行业呈现产能过剩迹 象。在这样的大背景下，公司在不断研发新产品以丰富产品线，加快各类产品的转型升级的同时，更积极拓展国际新市场， 但由于自身受到所处的大机械行业发展增速出现较大幅度放缓的拖累，加上能源、人力等各种成本的不断上涨，致使公司发 展过程中也面临诸多不利因素，整体盈利上出现较大的收缩。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入20.32亿元，比上年同期下滑18.87%，实现归属股东净利润0.31亿元，同比回落85.63%，截 止2013年末，公司总资产为75.61亿元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司紧紧围绕着公司发展战略，积极推进公司的产品创新、管理创新和技术创新，加快产品的结构调整和转 型升级。同时，积极拓展海外业务，参与国际化竞争，扩大了产品的国际份额，进一步打造公司品牌。虽经营业绩较上年同 期有较大的差距，但在本行业中优势依然突出。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业收入203,168.12万元，较上年同期减少了18.87%，主要系受国内外经济环境的影响，公司下游 行业需求大幅减少，同时，成本居高不下所致。 公司实物销售收入大于劳务收入 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 303,622,145.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.94% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 新疆金风科技股份有限公司 105,182,051.28 5.18% 2 General Electric Company 104,465,076.22 5.14% 3 Amsted Rail Company,Inc 35,795,410.82 1.76% 4 大秦铁路股份有限公司 30,567,350.43 1.5% 5 南方汇通股份有限公司 27,612,256.41 1.36% 合计 —— 303,622,145.16 14.94% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 机械制造业 主营业务成本 1,511,724,479.26 95.74% 1,816,165,209.88 98.15% -16.76% 其他 其他业务成本 67,215,876.60 4.26% 34,220,580.81 1.85% 96.42% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 轴承 主营业务成本 1,081,082,538.99 68.47% 1,089,690,703.57 58.89% -0.79% 机床 主营业务成本 402,791,571.76 25.51% 701,377,574.20 37.9% -42.57% 圆钢 主营业务成本 27,850,368.51 1.76% 25,096,932.11 1.36% 10.97% 其他 其他业务成本 67,215,876.60 4.26% 34,220,580.81 1.85% 96.42% 说明 本报告期内，主营业务成本为151,172.45万元，同比减少16.76%，主要因为主营业务销售收入的下降，导致各行业的营 业成本下降。其他营业成本同比增长96.42%，系因为本期杭州总部拆迁，拆迁费用较大所致。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 326,741,665.95 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 27.28% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 大冶特殊钢股份有限公司 135,168,712.97 11.28% 2 成都电业局 76,442,141.44 6.38% 3 上虞市金丰铜业有限公司 42,533,552.64 3.55% 4 北京隆轩橡塑有限公司 39,334,493.17 3.28% 5 四川博能联众工业燃气有限公司 33,282,765.73 2.78% 合计 —— 326,741,665.95 27.28% 4、费用 单位：人民币（元） 项目 2013年度 2012年度 同比增减（%） 占2013年营业收入比 例（%） 销售费用 88,296,776.17 102,338,907.44 -13.72% 4.35% 管理费用 326,280,420.42 265,191,260.76 23.04% 16.06% 财务费用 53,627,636.82 45,338,516.34 18.28% 2.64% 所得税费用 17,804,715.38 34,815,862.90 -48.86% 0.88% (1)所得税费用较上年同期减少了48.86%，主要系本期市场形势不好，销售收入下降，利润总额减少，相应所得税费用减少。 5、研发支出 在宏观形势低迷的情况下，为了提高企业的核心技术水平，增强企业竞争力，加快企业的转型升级之路。报告期内，公 司研发费用有所增加，研发费用为8552.51万元，占净资产的比例为1.72%；占营业收入的比例为4.21%。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,470,479,500.98 2,092,622,489.16 -29.73% 经营活动现金流出小计 1,318,496,884.07 1,836,385,286.10 -28.2% 经营活动产生的现金流量净 额 151,982,616.91 256,237,203.06 -40.69% 投资活动现金流入小计 31,820,438.67 24,228,026.24 31.34% 投资活动现金流出小计 155,865,450.15 371,132,404.52 -58% 投资活动产生的现金流量净 额 -124,045,011.48 -346,904,378.28 62.24% 筹资活动现金流入小计 964,187,144.24 1,459,130,800.00 -33.92% 筹资活动现金流出小计 1,223,343,452.71 1,290,661,321.97 -5.22% 筹资活动产生的现金流量净 额 -259,156,308.47 168,469,478.03 -253.83% 现金及现金等价物净增加额 -235,044,908.73 77,522,607.92 -403.2% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.69%，主要系本期收入下降，销售商品收到的现金减少导致。 （2）、投资活动现金流入小计较上年同期增加31.34%，主要系本期收到委托贷款利息所致。 （3）、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加62.24%，主要系上期支付委托贷款，本期无委托贷款导致。 （4）、筹资活动现金流入小计较上年同期减少33.92%，主要系上期发行短期融资券，本期未发行，相应现金流入减少导致。 （5）、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少253.83%，主要系本期偿还到期的短期融资券，相应现金流出增加导 致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 机械制造业 1,935,359,587.32 1,511,724,479.26 21.89% -20.86% -16.76% -3.84% 分产品 轴承 1,466,406,871.01 1,081,082,538.99 26.28% -6.61% -0.79% -4.32% 机床 440,315,313.56 402,791,571.76 8.52% -48.21% -42.57% -8.98% 圆钢 28,637,402.75 27,850,368.51 2.75% 13.91% 10.97% 2.58% 分地区 国内 1,746,031,831.71 1,362,458,002.51 21.97% -20.74% -16.92% -3.58% 国外 189,327,755.61 149,266,476.75 21.16% -21.92% -15.28% -6.18% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 138,469,629.92 1.83% 384,640,815.25 5.3% -3.47% 主要系本期归还短期融资券6亿元及 本期搬迁，支付了较多搬迁费用，而 搬迁补偿却尚未全部收到。 应收账款 1,038,495,884.01 13.73% 1,069,152,267.17 14.74% -1.01% 存货 2,205,829,458.55 29.17% 2,218,486,631.45 30.58% -1.41% 长期股权投资 1,000,000.00 0.01% 1,000,000.00 0.01% 0% 固定资产 2,331,897,319.34 30.84% 2,228,827,978.08 30.72% 0.12% 在建工程 223,462,286.43 2.96% 329,104,126.10 4.54% -1.58% 主要系子公司浙江天马轴承有限公 司在建工程部分已完工转入固定资 产所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 825,000,000.00 10.91% 301,000,000.00 4.15% 6.76% 主要系上期发行的短期融资券到期 兑付，为补充资金向银行借款增加所 致 长期借款 50,000,000.00 0.69% -0.69% 五、核心竞争力分析 1、核心技术优势 在设计方面，公司创新性的将对数曲线设计技术应用到轴承套圈及滚动体的生产中，目前国内同行中只有少数企业能掌 握该项技术。在材料选用方面，公司的“精密冷碾用轴承钢的开发与应用研究”项目被列为国家火炬攻关项目，荣获国家科技 二等奖，并以显现了初步的效果。 2、销售网络和营销队伍优势 经过多年的市场开发和积累，公司已在全国大中城市建立了完善的营销网络，其中包括上海、西安、合肥、武汉、宁波、 佛山6个销售子公司以及沈阳、长沙、天津、淄博、无锡、郑州、重庆7个销售分公司。通过网络的商情功能，各地的市场信 息能准确、快速反馈到公司，公司根据市场变化，及时调整营销战略。 3、品牌优势 经过多年的积累和沉淀，公司“TMB"和”齐一“两大商标均获得”中国驰名商标“的称号，在轴承和机床行业拥有了较高的 知名度和认同度。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 0.00 250,000,000.00 -100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 杭州市拱墅区城中村改造指挥部上塘分指挥部 否 20,000 10.9% 杭州瓜山经济合 作社 辖区内旧城改造 合计 -- 20,000 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2012年12月12日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 齐重数控 装备股份 有限公司 子公司 机械制造 业 重型机床 54,460万元 2,832,089,877.88 1,798,659,674.22 547,140,142.59 -122,823,307.30 -104,760,735.86 成都天马 铁路轴承 有限公司 子公司 机械制造 业 轴承 60,000万元 2,051,925,250.51 1,736,043,928.03 789,245,857.24 35,021,527.04 34,569,655.64 北京天马 轴承有限 公司 子公司 机械制造 业 轴承 12,000万元 258,964,773.74 210,691,900.91 138,988,549.00 7,338,599.21 6,425,120.68 贵州天马 虹山轴承 有限公司 子公司 机械制造 业 轴承 8,000万元 211,242,069.73 174,980,977.47 65,218,581.84 20,600,843.82 18,891,261.62 浙江天马 轴承有限 公司 子公司 机械制造 业 轴承 47,200万元 1,091,783,810.51 526,150,906.18 314,247,297.22 -2,946,004.77 9,473,577.66 主要子公司、参股公司情况说明 （1）、报告期内，控股子公司齐重数控净利润下滑8653.16%，主要系国家持续的宏观调控，重大项目建设放缓，重型机床 行业持续不景气所致。 （2）、报告期内，控股子公司成都天马净利润下滑62.33%，主要系受国内外经济环境影响，下游行业需求大幅下滑所致。 （3）、报告期内，控股子公司北京天马净利润下滑71.47%，主要系受国内外经济环境影响，下游行业需求大幅下滑所致。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）、公司所处行业的发展趋势 公司主要从事轴承及机床的生产和销售，属精密机械制造和重大装备制造行业。随着国家结构调整和转型升级的要求， 尤其是高端装备制造业（如部分高速精密机床）方面的仍然是国家振兴行业，我国轴承和机床行业在未来几年有机遇期出现， 在为我国重大装备制造的完全国产化提供坚实的基础的同时，也为公司的进一步发展创造了良好的氛围和环境。 一方面，从行业竞争过程来看，行业集中度将继续提高。在市场经济运行机制下，行业内各公司的竞争格局更加残酷， 缺乏创新能力、核心竞争力以及运营机制不合理的的企业将被淘汰，而优势企业将有更多的机会进行收购兼并并做大做强， 市场份额也将进一步向优势企业集中。 另一方面，行业产品类型方面，随着经济增长方式的转变和科技的快速发展，各类精密机械产品的质量和科技附加值将 不断提高。高端精密轴承及高端数控机床将成为未来的主流产品，特别是关键机械零部件，如涉及新能源中的风电轴承以及 海工装备等，在全球大力提倡低碳生活的背景下，更是未来几年的热点产品。 （二）、公司面临的市场格局 一是在轴承行业方面，目前国际轴承主要生产国家和地区为中国、德国、瑞典、日本。我国轴承行业已形成较大的经济 规模，目前约占全球轴承行业市场总额的10.00％，但与世界轴承工业强国相比，我国轴承业还存在一定差距，主要表现为 高精度、高技术含量和高附加值产品比例偏低、产品稳定性有待进一步提高等方面。 轴承属于机械基础件，轴承工业是技术密集型、资本密集型和劳动密集型相互兼容的产业。由于准入门槛低，又缺乏 退出机制，大量小型企业的企业使得中国轴承行业集中度低，并直接倒致了中国轴承市场的激烈竟争；同时，世界八大轴承 公司都已在中国设厂并获得国内销售渠道，使得中国轴承市场竟争更加激烈，新一轮的世界经济结构调整为我国轴承行业提 供了新的发展契机，行业中的规模企业将利用其自身的规模优势、管理优势、品牌优势、产品质量优势，进入轴承制造的高 端和核心技术领域，进一步巩固和扩大其市场份额，行业集中度将有所提高。力争在国际分工中占据主动地位和更大市场份 额。 机床行业方面，在经历了前几年的规模快速增长之后，近年来行业发展开始面临一定的瓶颈，同时受到整体宏观经济 增速回落的影响，行业的需求也出现明显的萎缩，此外，国内机床和国外同行相比差距明显，主要表现在企业急功近利思想 严重，导致重主机、轻部件的尴尬格局，此外，由于科研投入少、基础薄弱，更加大了国产功能部件提升市场占有率的难度。 随着国内深入贯彻落实工业转型升级规划和战略性新兴产业发展规划和国家推行强基工程，高端机床制造业和关键零 部件业将迎来重要的发展机遇期，在国家政策的鼓励和支持下，机床企业差异化竞争将进一步体现，只有在成本、技术、销 售渠道和服务等方面存在差异化竞争优势的企业，才能在未来趋于激烈的市场竞争中占据优势地位。 （三）、公司的发展战略 公司秉承“市场第一、客户至上”的经营理念，一直将振兴民族工业作为最高使命，注重企业的社会价值的实现。在发 展过程中，公司也始终坚持“质量是立企之本，创新是强企之源”的宗旨，将产品定位于“替代进口”的高端领域，大胆进行体 制机制创新和技术装备创新，利用高新技术改造传统产业，利用技术改造使产品脱胎换骨，利用资本市场平台助推企业转型 升级。未来公司将继续以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任，在追求经济效益、 保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关者，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，促进公司与社会、社 区、自然的协调、和谐发展。一方面，加大对高技术含量、高附加值的产品生产，积极推进公司的产品创新、管理创新和技 术创新。另一方面，立足本国，拓展全球，进一步扩大欧洲市场及新兴发展市场的占有率，积极参与国际化竞争，力争在最 短的时间内成为国内最强大、产业链最完善、产品品种最全、品质最高、竞争最强的精密机械制造企业之一。 （四）、公司2014年及未来几年的经营目标和具体业务计划 1、经营目标 公司未来经营目标是进一步提升公司在轴承行业和机床行业的综合竞争实力，把公司打造成为我国机械制造大行业中的 一流企业。公司在延续2013年的“一控三提升”生产管理模式的基础上，将加快实施企业转型升级工程，持续提升产业链整合 水平，加强基础领域研发创新，坚持自主创新之路，加强产学研合作，不断开发具有核心竞争力的新产品、新技术，通过技 术创新和工艺技术改造，有效增强产品的市场竞争力，积极促进科技成果产业化。此外，也将强化品牌建设，提升重点领域 主机配套能力，通过建立“长期、稳定、合作、共赢”的顾客关系，赢得并保持顾客的满意和忠诚，实现顾客与公司的共同发 展。 2、公司的具体业务计划主要包括： （1）继续加大市场开拓力度，积极推进新产品市场开发工作，加快公司主导产品国际化进程，实现公司业绩快速平稳 快速增长。 （2）继续充分利用天马最大的转型升级工程，“天马德清产业园”项目的产品优势，实现关键工序全部采用“机器换人” 技术，主要生产汽车、舰船、风力发电、石油砧机、数控机床等专用轴承，使得品质更高、质量更加稳定、效率更高，以及 加工直径1.5米到10米的高档重型数控车磨床、铣齿机等，其中有很多是填补国内空白的首台套装备。这些产品不仅完全符 合国家重点发展战略中的高端装备、海洋工程、新能源等关键要素。在正式竣工投产后，将使天马进一步优化产业结构，促 进产业集约集聚。 （3）坚持自主创新之路，加强产学研合作，不断开发具有核心竞争力的新产品、新技术，通过技术创新和工艺技术改 造，有效增强产品的市场竞争力。公司将围绕重大装备、重点领域整机的配套需求，提高轴承产品的性能、质量和可靠性， 重点发展一批高性能、高可靠性、高强度、长寿命以及智能化的基础零部件，突破一批基础条件好、国内需求迫切、严重制 约整机发展的关键技术。包括建立健全企业技术创新体系，主持或参与制定行业技术标准5-10项，大力引进和开发机器人及 机器人精密组件，实现制造自动化，以及机床功能组件主轴及主轴单元、精密伺服进给机构。 （4）我公司将不断加快产业转型升级步伐，尽全力保障科技研发，进一步巩固短圆柱滚子轴承、铁路轴承和风电轴承 等核心基础零部件的领先地位，并大力开发新型材料、高档数控机床轴承、高速铁路轴承、大型轧机轴承、高档长寿命轴承。 （5）利用公司资金、技术和管理优势，进行适度的企业并购与投资，进一步整合行业内的产业链上下游优势资源，从 而降低企业的生产成本，扩大利润来源，增强企业的综合竞争优势。 （6）实现“腾笼换鸟”，把现有的市中心的产业基地全面外迁，淘汰相对落后的产能，同时进一步引进先进的生产技术 和生产设备，从而改变目前的生产增长方式，加快产品的转型速度，提升产业升级的质量，在投资强度、产出密度、效益高 度和环保水平上都有新的突破。 （五）、可能面临的风险因素 1、市场环境变化的风险 在过去的经济增长方式中，主要依赖于投资方面的增长来带动经济的快速增长，而市场需求的提升则更多的依赖于国内 政策的引导，以及劳动力成本的相对优势即人口红利。相对而言，科技进步和管理创新所发挥的作用相对有限。 而随着经济结构的持续转型和政策调控重点的变化，未来经济增长方式将发生明显变化，高科技产业以及新兴产业将成 为经济的主要拉动引擎，市场需求也将更倾向于质量更高的高附加值产品，这也表明公司所处的行业的市场环境已经明显改 变，市场对不同类型的产品需求占比的转变将更加考验管理层的经营方式和理念，也无形中提高了对管理层应变市场变化的 要求。对此，公司将进一步调整产品结构，大力研发新产品，进一步提升竞争力。 2、原材料价格波动风险 公司生产所需的主要原材料是轴承钢，上游原材料的供给和价格波动对轴承行业产生影响。一方面，我国多年来轴承钢材 产量连续保持高速增长，保证了轴承行业的原材料供应，能充分满足轴承生产对原材料的质量要求。另一方面，近年主要原 材料钢材价格剧烈波动，预计未来一段时间仍会延续这种状态，给公司带来了一定的流动资金压力和存货跌价准备风险管理 压力。 3、市场竞争的风险 公司的产品主要定位在替代进口的“高、精、尖”上，虽有较高的进入壁垒，但仍很难避免国际行业巨头进入所带来的产 品竞争，根据统计，目前轴承行业年均进口替代、外资品牌替代空间近500亿元，此外，受到相应的规模效应影响，公司的 发展速度也难免受到一定的延缓。 4、管理风险 随着公司规模的不断扩大，公司员工的增长速度也不断加快，培养共同价值观、信念、态度和行为准则自然需要较长的 时间，这无形中也对公司管理团队的管理和协调能力的要求提出了更高的要求，此外，具有较高管理水平和较强专业能力的 人才的扩充使得公司的运营成本不断提升，人力成本的不断抬高持续提升公司的费用。未来公司将加强管理队伍建设，完善 公司治理的经营管理机制，形成更加科学有效的决策机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司发展需要。 八、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 （1）2011年度利润分配方案 以公司总股本1,188,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币1元（含税），共计118,800,000元；不进行资本公积转 增股本。 （2）2012年度利润分配方案 以公司总股本1,188,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币1元（含税），共计118,800,000元；不进行资本公积转 增股本。 （3）2013年度利润分配方案 以公司总股本1,188,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币0.1元（含税），共计11,880,000元；不进行资本公积 转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 11,880,000.00 31,039,324.02 38.27% 2012年 118,800,000.00 215,961,089.29 55.01% 2011年 118,800,000.00 417,987,333.00 28.42% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 九、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.10 分配预案的股本基数（股） 1,188,000,000 现金分红总额（元）（含税） 11,880,000.00 可分配利润（元） 838,938,377.20 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司总股本1,188,000,000股为基数，向全体股东每10股派人民币0.1元（含税），共计11,880,000.00元；不进行资 本公积转增股本。 十、社会责任情况 作为一家在深圳证券交易所上市的公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社 会责任。公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规，不断完善公司治理，建立了以《公司章程》 为基础的内控体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系，切实保障全体股东及债权 人的权益。公司重视履行社会责任，在生产经营和业务发展的过程中，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发 展，努力做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利益、自身发展和社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、 公司与环境的健康和谐发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 杭州天马 精辗有限 公司 阿尔法电 梯（杭州） 有限公司 的控股子 公司 采购商品 商品 协议价 954.3 6.1% 现金、汇 票 阿尔法电 梯（杭州） 有限公司 同受母公 司控制 采购商品 商品 协议价 2.96 0.02% 现金、汇 票 金舟科技 股份有限 公司 董事长之 子参股公 司 采购设备 设备 协议价 149.91 0.91% 现金、汇 票 金舟科技 股份有限 公司 董事长之 子参股公 司 接受劳务 劳务 协议价 37.2 1.08% 现金、汇 票 重庆芬格 富食品有 限公司 董事长之 子控股公 司 采购商品 商品 协议价 7.74 0.13% 现金、汇 票 杭州芬格 富食品有 限公司 董事长之 子控股公 司 采购商品 商品 协议价 63.08 100% 现金、汇 票 杭州天马 精辗有限 公司 阿尔法电 梯（杭州） 有限公司 的控股子 公司 出售商品 商品 协议价 2,624.51 91.65% 现金、汇 票 杭州天马 精辗有限 公司 阿尔法电 梯（杭州） 有限公司 的控股子 公司 出售商品 商品 协议价 190.38 0.13% 现金、汇 票 阿尔法电 梯（杭州） 有限公司 同受母公 司控制 出售商品 商品 协议价 12.01 0.01% 现金、汇 票 杭州永创 智能设备 股份有限 公司 董事长之 子参股公 司 出售商品 商品 协议价 2.48 0% 现金、汇 票 浙江天马 停车设备 有限公司 同受母公 司控制 出售商品 商品 协议价 5.81 0% 现金、汇 票 合计 -- -- 4,050.38 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按 照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反 公平、公开、公正的原则，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。 关联交易对上市公司独立性的影响 无 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 无依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况（如有） 2013年5月15日公司2011年度股东大会审议通过了《关于2012年度日常关联 交易的议案》。报告期内，公司的日常关联交易未超出2012年度股东大会审议的 预计范围。 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因（如适用） 无 2、其他重大关联交易 关联租赁情况 1) 公司出租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资 产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁收益 浙江天马轴承有限公司 浙江天马停车设备有限公司 房屋 2013.04.16 2013.12.31 协议价 255,000.00 2) 公司承租情况 出租方 名称 承租方 名称 租赁资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 定价依据 年度确认的 租赁费 天马控股集团有限公司 本公司 房屋及外缘场地 2013.01.01 2013.12.31 协议价 4,317,600.00 关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额 担保 起始日 担保 到期日 担保是否已经履 行完毕 天马控股集团有限公司 本公司 100,000,000.00 2013.10.30 2014.10.30 否 100,000,000.00 2013.10.25 2014.10.25 否 100,000,000.00 2013.11.06 2014.10.25 否 齐重数控装备股份有限公司 25,000,000.00 2013.08.12 2014.08.11 否 30,000,000.00 2013.11.07 2014.11.07 否 35,500,000.00 2013.11.14 2014.05.12 否 70,000,000.00 2013.09.28 2014.09.27 否 50,000,000.00 2012.02.07 2014.02.06 否 成都天马铁路轴承有限公司 20,000,000.00 2013.05.20 2014.05.21 否 30,000,000.00 2013.10.01 2014.10.10 否 20,000,000.00 2013.04.24 2014.04.24 否 22,000,000.00 2013.10.23 2014.10.23 否 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 《关于2013年度日常关联交易的公告》 2013年04月23日 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司控股股东 天马控股集团 有限公司 天马控股集团 有限公司关于 避免同业竞争 的承诺 2007年03月28 日 长期有效 严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 不适用 （如有） 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 170 境内会计师事务所审计服务的连续年限 12 境内会计师事务所注册会计师姓名 王越豪、徐晋波 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 六、公司子公司重要事项 公司全资子公司德清天马重工机械有限公司与德清天马轴承有限公司经第四届董事会第十四次会议批准合并，合并后 德清天马重工机械有限公司注销，德清天马轴承有限公司作为存续公司变更为浙江天马轴承有限公司。详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）2013年4月23日披露的公司2013-009号公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 133,100,791 11.2% -3,242,040 -3,242,040 129,858,751 10.93% 3、其他内资持股 133,100,791 11.2% -3,242,040 -3,242,040 129,858,751 10.93% 境内自然人持股 133,100,791 11.2% -3,242,040 -3,242,040 129,858,751 10.93% 二、无限售条件股份 1,054,899,209 88.8% 3,242,040 3,242,040 1,058,141,249 89.07% 1、人民币普通股 1,054,899,209 88.8% 3,242,040 3,242,040 1,058,141,249 89.07% 三、股份总数 1,188,000,000 100% 1,188,000,000 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 2012年12月20日，董事陈建冬先生通过流通市场卖出公司股份115.51万股。 2012年12月21日，董事陈建冬先生通过流通市场卖出公司股份204.76万股。 2012年12月24日，董事陈建冬先生通过流通市场卖出公司股份112万股。 因董监高减持公司股票，使得高管限售锁定股减少324.20万股。 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 87,062 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 83,969 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 天马控股集团有 限公司 境内非国有法人 42.86% 509,227,919 0 209,227,919 沈高伟 境内自然人 4.2% 49,906,000 37,429,500 12,476,500 马伟良 境内自然人 3% 35,626,000 26,719,500 8,906,500 齐齐哈尔市国有 资产经营管理有 限责任公司 境内非国有法人 1.9% 22,546,873 0 22,546,873 质押 11,260,000 马全法 境内自然人 1.85% 21,990,000 16,492,500 5,497,500 陈建冬 境内自然人 1.75% 20,737,281 15,552,961 5,184,320 沈有高 境内自然人 1.67% 19,791,000 -200,000 14,993,250 4,797,750 罗观华 境内自然人 1.64% 19,491,000 14,618,250 4,872,750 吴惠仙 境内自然人 1.01% 11,959,600 -684,510 0 11,959,600 施颐场 境外自然人 0.62% 7,350,000 -2,612,760 0 7,350,000 上述股东关联关系或一致行动的 说明 实际控制人马兴法先生是沈高伟先生、陈建冬先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公司 未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 天马控股集团有限公司 209,227,919 人民币普通股 209,227,919 齐齐哈尔市国有资产经营管理有 22,546,873 人民币普通股 22,546,873 限责任公司 沈高伟 12,476,500 人民币普通股 12,476,500 吴惠仙 11,959,600 人民币普通股 11,959,600 马伟良 8,906,500 人民币普通股 8,906,500 施颐场 7,350,000 人民币普通股 7,350,000 马全法 5,497,500 人民币普通股 5,497,500 陈建冬 5,184,320 人民币普通股 5,184,320 罗观华 4,872,750 人民币普通股 4,872,750 沈有高 4,797,750 人民币普通股 4,797,750 前10名无限售流通股股东之间， 以及前10名无限售流通股股东和 前10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 实际控制人马兴法先生是沈高伟先生的姑父，是马全法先生的弟弟。公司未知其他股东 之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致 行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注4） 公司股东施颐场通过广发证券股份有限公司约定购回专用账户持有7,350,000股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 天马控股集团有限公司 马兴法 1999年02 月13日 70425078-8 1亿元 实业投资；普通机械设 备的制造和销售；经营 本企业产品及相关技 术的出口业务，经营本 企业生产、科研所需的 原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国 家限定公司经营或禁 止进口的商品除外）； 经营本企业的进料加 工和“三来一补”业务； 其他无需报经审批的 一切合法项目。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 天马控股集团有限公司2013 年实现营业收入219,424.51万元，净利润3492.65万元，总资产 822,410.64万元(未经审计）。天马控股集团有限公司属于投资控股型公司，未来发展扔将以投 资性业务为主。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 马兴法 中国 否 最近5年内的职业及职务 马兴法先生，中国国籍，1962年11月生，中共党员，大学学历，工程师，中 国轴承工业协会轮值理事长，第四届和第五届全国乡镇企业家，浙江省第十届、 十一届、十二届人大代表，杭州市劳动模范，杭州市拱墅区工商联副会长。现 任天马控股集团有限公司董事长、党委书记，天马轴承集团股份有限公司董事 长，杭州天马轴承有限公司执行董事，杭州元大机械有限公司执行董事，阿尔 法电梯（杭州）有限公司执行董事、浙江天马轴承有限公司执行董事，贵州天 马虹山轴承有限公司执行董事，北京天马轴承有限公司董事长，齐重数控装备 股份有限公司董事。 实际控制人报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 马兴法 董事长 现任 男 52 2011年04 月20日 2014年04 月20日 5,393,720 0 0 5,393,720 沈高伟 董事、总经 理 现任 男 44 2011年04 月20日 2014年04 月20日 49,906,000 0 0 49,906,000 马伟良 董事 现任 男 48 2011年04 月20日 2014年04 月20日 35,626,000 0 0 35,626,000 陈建冬 董事、副总 经理 现任 男 43 2011年04 月20日 2014年04 月20日 20,737,281 0 0 20,737,281 石志民 董事 现任 男 57 2011年04 月20日 2014年04 月20日 0 0 0 0 朱榕 董事 现任 男 54 2013年05 月15日 2014年04 月20日 0 0 0 0 刘英 董事 离任 男 58 2011年04 月20日 2013年04 月12日 0 0 0 0 罗继伟 独立董事 现任 男 65 2011年04 月20日 2014年04 月20日 0 0 0 0 周宇 独立董事 现任 男 54 2011年04 月20日 2014年04 月20日 0 0 0 0 邱学文 独立董事 现任 男 51 2011年04 月20日 2014年04 月20日 （未完）  |