[公告]海伦哲：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天衡专字（2014）00342号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天衡专字（2014）00342号 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）2013年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。海伦哲管理层的责任是提供真实、合法、完整的 相关材料，按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳 证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况 的专项报告格式》等有关规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施鉴证工 作的基础上对海伦哲管理层编制的上述报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以合理确信海伦哲关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中， 我们进行了审慎调查，实施了必要的审核程序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理基础。 我们认为，海伦哲管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳 证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上 市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 规定，如实反映了海伦哲2013年度募集资金实际存放与使用情况。 （本页无正文） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·南京 中国注册会计师： 2014年4月21日 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]399号文核准，并经深圳证券交易所同意，徐州 海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“本公司”）由主承销商民生证券有限责任公司于2011 年3月28日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,000万股，每股面值1.00元，每股发行 价人民币21.00元。截至2011年3月31日止，本公司共募集资金420,000,000.00元，扣除发 行费用44,858,530.09元，募集资金净额375,141,469.91元。 截至2011年3月31日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务 所有限公司以“立信大华验字[2011]118号”验资报告验证确认。 截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入307,041,184.06元，其中对承诺投资项目 累计投入170,950,759.48元，超募资金投向累计投入136,090,424.58元。截至2013年12月 31日，募集资金余额为人民币76,592,962.27元，包括未使用完毕的募集资金本金68,100,285.85 元，募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）8,492,676.42元。 对承诺投资项目，公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入人民币98,362,500.00 元,2011年4月1日起至2013年12月31日止的会计期间使用募集资金投入人民币72,588,259.48 元，本年度承诺投资项目使用募集资金3,775,630.47元。 二、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结 合公司实际情况，制定了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管 理制度”），该《管理制度》经本公司第一届第三次董事会审议通过，并且经本公司2009年第二 次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金 实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可 以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金 管理和使用情况至少进行现场调查一次。2011年4月18日，本公司、民生证券有限责任公司分 别与中国银行股份有限公司徐州分行、交通银行股份有限公司徐州开发区支行签署了《募集资金 三方监管协议》。根据三方监管协议，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000 万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10%或10%的整数倍的， 公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到 开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规 定，三方监管协议的履行不存在问题。 截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行徐州分行营业部 526158227877 171,000,000.00 1,364,639.07 协定利率存款 交通银行徐州开发区支行 323600666018010117920 212,549,515.75 75,228,323.20 定期 合 计 383,549,515.75 76,592,962.27 *初始存放金额中包括后期支付的发行费用8,408,045.84元，扣除该发行费用后实际募集资 金净额为375,141,469.91元。 三、2013年度募集资金的使用情况 2013年度募集资金使用情况如下： 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 375,141,469.91 本年度投入募集 资金总额 36,228,356.57 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集 资金总额 307,041,184.06 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的效 益 是否 达到 预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 智能化高空作业车技术改造项目 否 171,000,000.00 171,000,000.00 3,775,630.47 170,950,759.48 99.97% 2012.4 -2,147,744.82 否 否 承诺投资项目小计 171,000,000.00 171,000,000.00 3,775,630.47 170,950,759.48 -2,147,744.82 超募资金投向 收购上海格拉曼国际消防装备有限公司 否 74,228,868.16 74,228,868.16 32,421,489.10 74,228,868.16 100.00% 10,322,214.45 是 否 购置营销网络所需房产 否 29,500,000.00 29,500,000.00 31,237.00 21,861,556.42 74.11% 0 是 否 其他与主营业务相关的营运资金 否 100,412,601.75 60,412,601.75 0.00 0.00 0.00% 0 是 否 补充流动资金 - - 40,000,000.00 -20,000,000.00 40,000,000.00 100% - - - - 超募资金投向小计 204,141,469.91 204,141,469.91 12,452,726.10 136,090,424.58 10,322,214.45 合计 375,141,469.91 375,141,469.91 16,228,356.57 307,041,184.06 8,174,469.63 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体募投项目） 智能化高空作业车技术改造项目目前已具备达产条件，但是由于市场因素的影响，未达到预期的经济效益。原因如下： 1、电力客户受“三集五大因素影响，采购推迟，2013年11月份国家电网才启动高空作业车的招投标项目，电力抢修车、旁路车等电力保障车辆在2013年尚未招标， 受此影响，公司电力保障车辆销售同比下降56.05%。虽然高空作业车部分获得国家电网5,566万元的订单，但是因启动时间晚，近一半的订单不能在2013年底前交货， 高空作业车销售收入同比下降15.36%。2、由于电力客户购买量减少，使得附加值相对较高的高空作业车销售比重同比降低；募投项目建成后，产能不能得到完全释 放，土地摊销、固定资产折旧等固定费用的增加会增大生产成本。上述因素的影响，使得报告期高空作业车的毛利率同比下降了4.15个百分点，从而造成高空作业车 和电力保障车辆的综合毛利率同比降低了2.35个百分点。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 经2011年6月22日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的经营场所，共计249.76平方米，房屋购买单价为40,038.44 元/平方米，包含装修费用后，购房总价不超过1,150万元，截至本期末已付1,110.31万元。本次交易不构成关联交易。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意 意见。 经2011年6月22日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月， 到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年12月20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金 的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的3,500万元超募资金已于2011年12月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通 知保荐机构及保荐代表人。 经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需 的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过1,800万元，截至本期末已付 1,075.84万元。本次交易不构成关联交易。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,000万元用于永 久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 经2012年3月30日召开的第一届第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股长春基洋消防车辆有限公司的议案》,同意使用首次公开发行股票募 集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”8,000万元增资持股长春基洋消防车辆有限公司,本次增资扩股不构成关联交易亦不构成重资产重组,公司独立董事及保 荐机构均出具了明确同意意见。由于公司及长春基洋消防车辆有限公司发展战略调整，经2012年6月26日召开的公司第二届董事会第四次会议及2012年7月16日 召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于终止增资扩股长春基洋消防车辆有限公司的公告》,公司决定终止使用超募资金增资扩股长春基洋消防车辆有限公 司。2012年7月17日，我公司收到郭建伟先生支付的首笔撤资款2,000万元。依据《撤资协议书》公司将在收到第二笔6,000万元股权转让金的次日开始办理股权 转让工商登记。2012年12月25日，公司收到郭建伟先生支付的长春基洋消防车辆有限公司项目撤资款6,000万元，并将于收到该笔款项的次日开始办理长春基洋消 防车辆有限公司股权转让工商登记。待工商登记变更完成后，公司原对长春基洋消防车辆有限公司增资获得的80%的股权将全部转让给郭建伟先生。至此，原增资控 股长春基洋消防车辆有限公司项目投入的8,000万募集资金已全部返还公司的募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金 用途。 经2012年10月31日召开的第二届董事会第八次会议决议，公司审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金人民币2,000 万元用于暂时补充流动资金。使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事均出具了明确同意意见。2013年4月26日， 公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的2,000万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户。 经2012年12月6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100%股权及转让方对其相关债权 的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”4,180.737906万元收购格上海格拉曼国际消防装备有限公司100%的股权及转让 方对其相关债权。本次收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组，公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年12月25日，上海格拉曼国际消防装备 有限公司在上海工商行政管理局松江分局完成了工商登记变更手续，并领取了新的企业营业执照。 经2013年1月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2013年1月25日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,200万元对全资 子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司进行增资，增资完成后，上海格拉曼国际消防装备有限公司的注册资本从5,900万元增加至10,100万元。公司监事会、独立 董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2013年2月28日，上海格拉曼国际消防装备有限公司完成了工商登记变更手续。 公司于2012年12月份完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是2012年6月30日，对于基准日以后至2012年11月30日 期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损405.85109万元，公司在2013年9月已全额收到上海电气国际消防装备有 限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。 根据编号G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100%的股权及转让方对其相关债权。公司 向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款1985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际 金额为1433.83万元。2013年10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款552万元并转入超募资金账户。 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施地点未变更 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目实施方式未调整 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经2011年4月20日召开的一届董事会十二次会议审议通过，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,836.25万元（其中8,500万元为银 行贷款）。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月15日出具了立信大华核字[2011]1526号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金 投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2011年6月22日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个 月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年12月20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募 资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的3,500万元超募资金已于2011年12月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情 况通知保荐机构及保荐代表人。 经2012年10月31日召开的第二届董事会第八次会议决议，公司审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金人民币2,000 万元用于暂时补充流动资金。使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事均出具了明确同意意见。 2013年4月26日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，2012年用于暂时性补充流动资金的2,000万元超募资金已全部归还并存入公 司募集资金专用账户。 用闲置募集资金永久性补充流动资金情况 经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,000万元用于 永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 四、本年度公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1.本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。 2.本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（盖章） 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 2014年4月21日 中财网
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