[年报]光正集团：2013年年度报告
光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 光正集团股份有限公司 2013年度报告 2014-030 2014年 04月 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人周永麟、主管会计工作负责人李俊英及会计机构负责人(会计主 管人员)苏天峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 ............................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 6 二、公司简介 ............................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 8 四、董事会报告 .......................................................................................................................... 10 五、重要事项 .............................................................................................................................. 29 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 36 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 42 八、公司治理 .............................................................................................................................. 49 九、内部控制 .............................................................................................................................. 54 十、财务报告 .............................................................................................................................. 56 十一、备查文件目录 ................................................................................................................ 163 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 公司、本公司指光正集团股份有限公司 光正投资指光正投资有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《光正集团股份有限公司章程》 会计师事务所指立信会计师事务所 保荐人 /保荐机构指广州证券有限责任公司 光正燃气有限公司（原名庆源管道运输有限责任公司（简称 “庆源管 输”），2013年 8月 30日完成相关变更登记手续，领取了变更后的《企 业法人营业执照》） 光正燃气 (庆源管输 ) 指 环塔管线指南疆环塔里木天然气管道 压缩天然气（Compressed Natural Gas,简称 CNG）指压缩到压力大于 或等于 10MPa且不大于 25MPa的气态天然气，是天然气加压并以气 态储存在容器中。 CNG 指 报告期指 2013年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司在第四节董事会报告中公司未来发展展望部分描述了公司经营中存在 的风险以及公司应对措施，敬请查阅。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称光正集团股票代码 002524 变更后的股票简称（如有）光正集团 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称光正集团股份有限公司 公司的中文简称光正集团 公司的外文名称（如有） Guangzheng Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）GZJT 公司的法定代表人周永麟 注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105号 注册地址的邮政编码 830026 办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区上海路 105号 办公地址的邮政编码 830026 公司网址 http://www.gzss.cc 电子信箱 guangzheng@gzss.cc 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名姜勇吴洋 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开 发区上海路 105号 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开 发区上海路 105号 联系地址 电话 0991-3766551 0991-3766551 传真 0991-3766551 0991-3766551 电子信箱 guangzheng@gzss.cc guangzheng@gzss.cc 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 企业法人营业执照 注册登记日期注册登记地点税务登记号码组织机构代码 注册号 2001年 12月 10日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市工商行 政管理局 650100410000073 650101731832724 73183272-4首次注册 2013年 12月 10日 新疆维吾尔自治区 乌鲁木齐市工商行 政管理局 650100410000073 650101731832724 73183272-4报告期末注册 钢结构网架工程承包壹级、轻钢结构专项设计甲级、金属材料、活动板房和建筑 材料的生产和销售及天然气管道运输及产品开发、热力生产和供应、危险货物运 输。 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 会计师事务所办公地址上海市南京东路 61号新黄埔金融大厦 4楼 签字会计师姓名徐珍、朱瑛 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 中国广州证券有限责任公司 广州市先烈中路 69号东山广 场主楼 5楼、17楼 张昱、陈代千 2013年 4月 19日至 2014年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 505,428,670.74 465,811,149.40 8.51% 426,429,261.22 归属于上市公司股东的净利润 1,549,703.99 27,875,115.34 -94.44% 24,343,580.00（元） 归属于上市公司股东的扣除非经 -18,422,599.16 18,708,854.22 -198.47% 19,215,863.78 常性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额 11,929,988.55 25,031,632.34 -52.34% -12,623,924.10（元） 基本每股收益（元/股） 0.003 0.068 -95.59% 0.066 稀释每股收益（元/股） 0.003 0.068 -95.59% 0.066 加权平均净资产收益率（%） 0.21% 5.56% -5.35% 5.1% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 2011年末 (%) 总资产（元） 1,991,921,842.53 933,096,302.54 113.47% 737,265,370.04 归属于上市公司股东的净资产 850,342,846.82 512,767,972.20 65.83% 489,412,426.73（元） 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 1,549,703.99 27,875,115.34 850,342,846.82 512,767,972.20 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 1,549,703.99 27,875,115.34 850,342,846.82 512,767,972.20 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 17,672,574.10 36,391.90 43,552.24 值准备的冲销部分） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 5,728,704.18 10,885,703.84 5,898,999.44切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 226,095.70 -136,880.75 90,083.51 减：所得税影响额 3,639,048.15 1,618,953.87 904,918.97 少数股东权益影响额（税后） 16,022.68 合计 19,972,303.15 9,166,261.12 5,127,716.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，世界经济仍将呈现出延续低速增长态势，但对刺激政策的依赖程度降低，复苏基础趋于稳固。国内经济环境总 体良好，中国共产党《十八届三中全会》揭开全面改革大幕，全面推行结构性改革时代到来。报告期内，公司紧抓改革重点， 把天然气清洁能源作为公司的第二主业。2013年公司完成对光正燃气的控股，正式跨入城市燃气行业，钢结构业务受行业低 迷的影响，工程订单减少，毛利下降，加之公司转型期间财务费用大幅增加，武汉和嘉兴基地投产后折旧和相关费用增加， 使得2013年度公司扣除非经常损益后利润为负。 报告期内，公司实现营业总收入 505,428,670.74元，比上年增长8.51%；营业利润-13,354,754.15元，比上年下降159%。净 利润9,148,872.96元，较上年同期下降67.18%。 二、主营业务分析 1、概述 2013年度公司主要经营指标分析如下： （1）主营业务收入：主营业务销售收入500,637,853.04元，较上年同期增幅达8.25%，主要原因系本期合并光正燃气增加收 入所致。 （2）净利润：本期公司实现净利润 1,549,703.99元，较上年同期减幅达94.44%，主要原因系财务费用大幅增加及光正钢机、 光正重工处于市场培育阶段。 （3）报告期末，公司经营活动现金流量净额为11,929,988.55元，较上年同期减幅达52.34%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司2013年总体经营思路：公司将以新疆市场为中心，进行全国钢结构市场布局及跨区域经营，并围绕钢结构业务开拓 上下游产业，为了抵御单一行业市场波动的风险，公司还将利用上市公司的融资优势和新疆的地域优势进军金融行业和能 源矿产行业，为公司增加新的利润增长点。未来3-5年公司将逐步形成集团化的管理模式，并依托钢结构、能源、矿产、金 融等业务板块实现产业多元化发展的目标。 2013年度，公司募投项目“年产7万吨钢结构加工基地项目”、武汉阳逻十二万吨钢结构和新型建材生产基地一期项目、年 产十二万吨高端产品的嘉兴基地一期6万吨已部分投入生产，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）“年产十八万吨钢结构加 工基地”项目正在建设中，全国布局已基本完成。同时，公司进军清洁能源行业，通过收购和增资的方式控股庆源管输（现 更名为“光正燃气 ”），并以光正燃气做为疆内天然气业务整合平台积极开拓新疆天然气市场。2013年公司新获兵团第三师十 个团场和伊犁新源县地区特许经营权，新增6个环塔管线阀口的建设权。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 项目 2013年度 2012年度同比增减情况 主营业务收入 500,637,853.04 462,481,623.85 8.25% 报告期内主营业务销售收入500,637,853.04元,较去年同期增加8.25%。主要原因系本期并入光正燃气收入增长所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 73,460.19 57,790.99 27.11% 钢结构行业生产量 86,846.23 65,798.6 31.99% 库存量 14,837.93 6,465.75 129.49% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 151,191,638.25 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 29.91% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 新疆天业集团有限公司 36,404,678.54 7.2% 2 新疆阿勒泰金昊铁业有限公司 31,723,620.53 6.28% 新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公 司 29,216,067.97 5.78% 3 4 伊泰新疆能源有限公司 27,969,294.55 5.53% 5 中色十二冶金建设有限公司 25,877,976.66 5.12% 合计 —— 151,191,638.25 29.91% 3、成本 行业分类 单位：元 2013年 2012年 行业分类项目 同比增减 (%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额金额 （%）（%） 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 钢结构行业 395,797,689.73 93.96% 396,929,514.98 99.55% 供热行业 9,065,375.35 2.15% 天然气行业 16,365,188.14 3.89% 产品分类 单位：元 2013年 2012年 产品分类项目 同比增减 (%) 占营业成本比重占营业成本比重 金额 （%） 金额 （%） 钢结构工程业务 227,985,008.54 54.12% 286,724,312.50 71.91% 钢结构销售业务 166,417,413.75 39.51% 109,538,276.83 27.47% 建材销售业务 1,395,267.44 0.33% 666,925.65 0.17% 天然气销售 10,958,273.51 2.6% 天然气管道安装 5,406,914.63 1.28% 供暖 9,065,375.35 2.16% 说明 由于供热行业与天然气行业在2013年8月30日并入报表，因此无上期可比数据。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 187,680,741.20 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 55.41% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 新疆八一钢铁股份有限公司 135,090,131.80 39.88% 2 新疆中钢物资有限公司 21,024,659.41 6.21% 3 新疆盈科国际贸易有限公司 12,438,381.85 3.67% 4 新疆世路源贸易有限公司 10,455,032.13 3.09% 12 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 5 新疆宝钥钢铁有限公司 8,672,536.03 2.56% 合计 —— 187,680,741.20 55.41% 4、费用 销售费用本期较上期增长240.14%，主要系本期收购的子公司光正燃气所致。 管理费用本期较上期增长67.68%，主要系本期收购的子公司光正燃气所致。 财务费用本期较上期增长368.53%，主要系本期筹资增加，发行债券的利息支出增加所致。 所得税费用本期较上期下降79.08%，主要系本期费用增加导致利润减少所致。 5、研发支出 公司深知技术是企业发展的动力,公司尤其注重对新技术、工艺的研发，并积极对知识产权、专利进行申报。报告期内， 公司共申请各类专利26项，其中截至2013年年底公司获得各类知识产权授权3项，共拥有实用新型专利23项。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例： 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（万元） 1345.45 1446.2 1391.97 研发投入占营业收入比例（%） 3.35% 3.23% 3.26% 以下为公司拥有的有效知识产权信息情况： 序号专利名称专利类型授权号类别有效期 1 H型钢檩条与檩托板连接结构新型专利 CN 201169833Y自主申请 2018年12月23日 2 H型钢檩条与围护板连接结构新型专利 CN 201169832Y自主申请 2018年12月23日 3 柱脚抗剪键连接结构新型专利 CN 201217849Y自主申请 2019年04月7日 4 柔性支撑垫铁连接结构新型专利 CN 201217848Y自主申请 2019年04月7日 5 墙面压型钢板与混凝土楼面的连接结构新型专利 CN 201620479U自主申请 2020年11月2日 6 门式钢架梁柱连接定位装置新型专利 CN 201620467U自主申请 2020年11月2日 7 箱型构件隔板焊接结构新型专利 CN 201620524U自主申请 2020年11月2日 8 一种改进的非熔咀电渣焊枪新型专利 CN 201728473U自主申请 2021年02月01日 9 连接三叉H型钢钢梁的焊接节点结构新型专利 CN 202398939U自主申请 2022年8月28日 10 拉杆与檩条的连接结构新型专利 CN 201169835Y自主申请 2018年12月23日 13 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 11 钢构件之间钢管支撑交叉处的连接结构新型专利 CN 201620473U自主申请 2020年11月2日 12 一种檩条间双层拉条结构新型专利 CN 201730197U自主申请 2022年02月01日 13 一种改进的网架支座新型专利 CN 202401577U自主申请 2022年8月28日 14 斜拉条兼做檩条螺栓的结构新型专利 CN 202401573U自主申请 2022年8月28日 15 C型檩托结构新型专利 CN 201620471U自主申请 2020年11月2日 16 钢结构屋面防冷凝水的保温结构新型专利 CN 201169871Y自主申请 2018年12月23日 17 转角墙梁的彩板固定结构新型专利 CN 202401584U自主申请 2022年8月28日 18 改进的转角墙梁的彩板固定结构新型专利 CN 202401585U自主申请 2022年8月28日 19 山墙檐口收边结构新型专利 CN 201169870Y自主申请 2018年12月23日 20 钢结构厂房屋面泄压防爆结构新型专利 CN 201620529U自主申请 2020年11月2日 21 一种屋脊钢梁加腋连接钢构新型专利 CN203347022U自主申请 2023年06月08日 22 一种改进的角铁檩托板结构新型专利 CN203347104U自主申请 2023年12月17日 23 一种柔性支撑圆管垫铁连接结构新型专利 CV203347015U自主申请 2023年12月17日 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 536,526,663.04 489,993,652.11 9.5% 经营活动现金流出小计 524,596,674.49 464,962,019.77 12.83% 经营活动产生的现金流量净 11,929,988.55 25,031,632.34 -52.34% 额 投资活动现金流入小计 6,782,393.41 120,046.15 5,549.82% 投资活动现金流出小计 297,079,215.26 181,459,678.73 63.72% 投资活动产生的现金流量净 -290,296,821.85 -181,339,632.58 60.08% 额 筹资活动现金流入小计 819,399,603.16 160,484,608.61 410.58% 筹资活动现金流出小计 233,824,416.40 47,640,691.97 390.81% 筹资活动产生的现金流量净 585,575,186.76 112,843,916.64 418.92% 额 现金及现金等价物净增加额 307,208,353.46 -43,464,083.60 -806.81% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 投资活动现金流入本期较上期增长5,549.82%，主要系本期投资理财收入增加及固定资产处置收入增加所致。 投资活动现金流出本期较上期增长63.72%，主要系本期收购光正燃气所致。 筹资活动现金流入本期较上期增长410.58%，主要系本期收到定向增发款项及收到借款与债券款所致。 筹资活动现金流出本期较上期增长390.81%%，主要系本期偿还借款所致。 现金及现金等价物净增加额本期较上期下降806.81%，主要系本期投资活动现金流入及筹资活动现金流入较上年有大幅 14 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率(%) 同期增减（%）同期增减（%）期增减（%） 分行业 钢结构行业 445,724,499.31 395,797,689.73 11.2% -3.62% -0.29% -23.84% 供热行业 12,258,134.95 9,065,375.35 26.05% 天然气行业 42,655,218.78 16,365,188.14 61.63% 分产品 钢结构工程业务 260,917,734.97 227,985,008.54 12.62% -25.13% -20.49% -46.69% 钢结构销售业务 183,230,061.08 166,417,413.75 9.18% 61.74% 51.93% 348.67% 建材销售业务 1,576,703.26 1,395,267.44 11.51% 125.05% 109.21% 438.88% 天然气销售 28,659,475.36 10,958,273.51 61.76% 天然气管道安装 13,995,743.42 5,406,914.63 61.37% 供暖 12,258,134.95 9,065,375.35 26.05% 分地区 新疆地区 418,485,892.67 342,833,665.79 18.08% -5.69% -9.96% 20.12% 武汉地区 48,308,159.92 44,180,376.17 8.54% 182.53% 201.39% 69.22% 浙江地区 33,843,800.45 34,214,211.26 -1.09% 1,979.56% 2,185.32% -384.23% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 469,301,791.6 3 23.56% 168,767,291.33 18.09% 5.47% 本年度非公开发行股票募集资金所 致 货币资金 应收账款 230,795,546.0 11.59% 191,532,555.25 20.53% -8.94%主要合并光正燃气，导致应收账款增 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 1加所致 132,624,505.6 6 6.66% 92,388,941.99 9.9% -3.24% 主要合并光正燃气，导致存货增加所 致 存货 投资性房地产 5,000,139.96 0.25% 5,303,178.72 0.57% -0.32%无重大变动 64,516,050.39 3.24% 0% 3.24% 主要是本年度对新疆天山农村商业 银行股份有限公司投资所致。 长期股权投资 593,464,948.0 9 29.79% 210,965,361.36 22.61% 7.18% 本部 18万吨项目，光正燃气加气站、 门站转固所致；本期收购子公司 固定资产 142,547,313.6 2 7.16% 75,857,484.00 8.13% -0.97% 18万吨尚未完工；新增子公司光正燃 气子公司本期新建加气站多 在建工程 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 重大变动说明占总资产比占总资产比 金额金额（%） 例（%）例（%） 140,000,000.0 0 7.03% 150,000,000.00 16.08% -9.05%归还银行短期借款所致。短期借款 245,000,000.0 0 12.3% 45,000,000.00 4.82% 7.48%主要因项目向国开行借款所致。长期借款 五、核心竞争力分析 钢结构业务： 1、地域优势 新疆面积广阔，风能、太阳能、地热能、生物质能等新能源领域开发潜力巨大。公司是新疆地区乃至西北地区产销量最 大的钢结构企业，是西北地区为数不多拥有钢结构设计、制造和安装一体化服务能力的钢结构承包商之一，地缘因素和运输 成本决定了公司在新疆区域的竞争优势。同时，新疆丰富的资源有利于公司未来多元化发展战略，实现双主业共同发展的目 标。 2、规模优势 公司募投项目“年产7万吨钢结构加工基地项目”、武汉阳逻十二万吨钢结构和新型建材生产基地一期项目、年产十二万 吨高端产品的嘉兴基地一期6万吨已部分投入生产，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）“年产十八万吨钢结构加工基地” 项目正在建设中。全国布局已基本完成。 3、品牌优势 公司具有国际壹级施工资质，甲级设计资质，是集科研、设计、制造、施工为一体的钢结构建筑高新技术企业，也是自 治区唯一一家集设计、制作和安装于一体的轻钢结构建筑单位。自公司在深圳证券交易所上市后，公司品牌和影响力得到显 著提高，为公司后续业务拓展打开了新的局面，树立了高端、高技术、高质量的市场形象。 燃气业务： 1、特许经营权 天然气管道运输行业属于政府审批性行业，为防止重复建设，每个地区（县或区）原则上仅允许一家天然气公司经营， 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 具有较强的政策壁垒，竞争压力较小，光正燃气拥有克州地区阿图什市和阿克陶县，喀什地区伽师县、疏附县、麦盖提县、 岳普湖县、伊犁新源县和第三师十个团场30年天然气特许经营权和最大20亿方天然气运输管道。目前，伽师县、岳普湖县、 麦盖提县、阿克陶县、阿图什市已完成管道气接入，2015年公司将完成所有环塔管道的接入。 2、气源优势 南疆天然气利民工程由中石油天然气集团公司投资 64亿元环塔里木盆地建设，总长度2,480公里，于2010年7月在喀什地 区开工，将形成覆盖南疆喀什、和田、克州等3个地州的供气管网。光正燃气目前在环塔管线拥有13个阀室，环塔管线贯通 后将为公司提供新的气源保证，为公司未来加气站布局和开拓新的经营区域奠定了良好的基础。 3、市场高速扩容 南疆地域天然的能源优势使得CNG业务得到高速发展，随着CNG重卡、自卸车等大型CNG货运车辆的技术进步，使得 南疆地区的 CNG货运车辆呈现猛增趋势，根据陕汽CNG新品发布会统计数据，2013年陕汽CNG汽车在南疆地区，呈现爆发 式增长。库尔勒、库车、喀什、和田地区等地区的 CNG重卡需求强烈，增幅在150%。低于柴油50%左右的燃料成本和最高 1,000公里满载续航里程，将倒逼物流行业改革，加速CNG货运车辆替代柴油车辆的步伐，未来市场空间巨大。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 305,944,705.74 100,000,000.00 205.94% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 光正燃气有限公司 天然气管道运输及产品开发、热力生产 及供应、危险货物运输（ 2 类 1 项） 51% 上海冠顶投资有限公司 实业投资（除股权投资和股权投资管 理）、投资咨询、企业管理。 100% 光正能源有限公司 液化天然气、石油、煤炭、煤化工、清 洁燃油汽车应用、加注站建等项目投资； 燃气管网工程的投资；燃气应用技术的 研究开发；经营进出口业务。 100% 新疆光正教育咨询有限公司 教育信息咨询服务，企业管理咨询服务， 人力资源信息服务，商务服务，企业形 象策划，会务服务，企业销售策划，教 育投资 100% （2）持有金融企业股权情况 最初投资期初持股期初持股期末持股期末持股期末账面报告期损会计核算 公司名称公司类别股份来源 成本（元）数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）值（元）益（元）科目 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 新疆天山 农村商业 银行股份 商业银行 64,000,000 .00 0 0% 50,000,000 2.44% 64,000,000 .00 0.00 长期股权 投资 投资 有限公司 合计 64,000,000 .00 0 -- 50,000,000 -- 64,000,000 .00 0.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 本期实际计提减值报告期实 受托人名是否关联委托理财报酬确定 预计收益收回本金准备金额际损益金 称 关联关系 交易 产品类型 金额 起始日期终止日期 方式 金额（如有）额 中国对外 经济贸易 信托有限 公司 否信托产品 2,000 2013年 05月 02 日 2018年 05月 02 日 现估值测 算 0 110.86 广发银行 “广赢安 薪”高端 保本型 （B 款） 理财计划 （“GYA XJD0076 ”） 否理财产品 20,000 2013年 08月 12 日 2013年 10月 11 日 保本浮动 收益 20,000 128.22 广发银行 “广赢安 薪”高端 保本型 （B 款） 理财计划 对公产品 （“GYA XJD0316 ”） 否理财产品 20,000 2013年 10月 31 日 2013年 12月 27 日 保本浮动 收益 20,000 140.54 合计 42,000 -- -- -- 40,000 110.86 268.76 委托理财资金来源信托产品：上海冠顶投资有限公司自有资金；理财产品：闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 涉诉情况（如适用）无 委托理财审批董事会公告披露日期（如2013年 02月 08日 有) 2013年 07月 17日 委托理财审批股东会公告披露日期（如2013年 02月 26日 有) 2013年 08月 02日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 65,533.56 报告期投入募集资金总额 7,677.41 已累计投入募集资金总额 38,708.45 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 是否已变截至期末项目达到项目可行 募集资金调整后投截至期末本报告期 承诺投资项目和超募更项目 本报告期投资进度 预定可使是否达到性是否发 承诺投资资总额 累计投入实现的效 资金投向(含部分投入金额(%)(3)＝ 用状态日预计效益生重大变 总额(1) 金额(2)益 变更)(2)/(1)期化 承诺投资项目 年产 7万吨钢结构加 工基地项目 否 18,000 18,378.58 212.74 18,378.58 102.1% 2011年 06月 30 日 98.17否否 年产十八万吨钢结构 加工基地项目 33,772.58 33,772.58 6,452.89 6,452.89 19.11% 2015年 06月 30 日 0否否 承诺投资项目小计 -- 51,772.58 52,151.16 6,665.63 24,831.47 -- -- 98.17 -- -- 超募资金投向 光正（武汉）钢结构加 工基地项目 否 10,116.04 1,011.78 10,116.04 100% 2013年 10月 31 日 -459.05否否 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 年产十八万吨钢结构 加工基地项目 否 3,760.94 3,760.94 100% 2015年 06月 30 日 0否否 超募资金投向小计 -- 0 13,876.98 1,011.78 13,876.98 -- -- -459.05 -- -- 合计 -- 51,772.58 66,028.14 7,677.41 38,708.45 -- -- -360.88 -- -- 未达到计划进度或预“年产 7万吨钢结构加工基地项目”已建成投产，由于宏观经济变化影响，市场竞争加剧，故未达到 预计收益；由于“光正（武汉）钢结构加工基地项目”一期已基本建成投产，二期尚未开始建设，产 能未全部释放，市场处于培育阶段，故未达到预计收益。 计收益的情况和原因 （分具体项目） 适用 1、2011年 10月 21日，经公司 2011年第二次临时股东大会会议决议，使用超募资金 10,000.00万 元在武汉阳逻经济开发区设立全资子公司并作为“光正（武汉）年产十二万吨钢结构加工基地项目” 的投资主体。公司已于 2011年 9月 21日设立了“光正钢机有限责任公司 ”。“光正（武汉）年产十二 万吨钢结构加工基地项目”目前一期已基本建成投产，二期尚未开始建设。2、2012年 1月 3日，经 公司 2012年第一次临时股东大会决议，使用超募资金 3,760.99万元投资建设“年产十八万吨钢结构 加工基地”项目。目前该项目正在建设中。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 募集资金投资项目实 不适用 施地点变更情况 募集资金投资项目实 不适用 施方式调整情况 适用 1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况 2011年 1月 19日，第一届董事会第十五次会 议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，截至 2010年 12月 25日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 46,306,736.20元。立信 会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第 10101号《关于光正钢结构股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构中国民族证券有限责任公司及保荐代表人张昱、孔 庆龙同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。2、非公开发行 股票募投项目先期投入及置换情况经 2011年度股东大会、2012年第三次临时股东大会审议通过《非 公开发行股票预案》，公司非公开发行不超过 4,800万股人民币普通股，且募集资金总额不超过人民 币 43,000 万元。募集资金将全部用于“年产十八万吨钢结构加工基地项目”。本次实际募集资金净额 低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。为抓住市场有利时机， 顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自 有资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。截至 2013年 4月 30日止， 由公司利用自筹资金先行投入年产十八万吨钢结构加工基地项目金额为 45,508,594.08元，立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2013]第 113112号《关于光正钢结构股份有限公司以 自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；保荐机构广州证券有限责任公司和保荐代表人张昱、陈代 千核查后同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 不适用 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 不适用 金结余的金额及原因 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 尚未使用的募集资金 2013年度募集资金用途和去向与招股说明书及公司董事会决议、股东会决议保持一致。 用途及去向 募集资金使用及披露 无中存在的问题或其他 情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 主要产品 公司名称公司类型所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 或服务 上海冠顶 投资有限 公司 子公司实业投资 实业投资 （除股权 投资和股 权投资管 理），投资 咨询，企业 管理 25000000 26,119,994. 74 25,623,986. 06 360,900.00 -8,806.57 -8,987.02 光正钢机 有限责任 公司 子公司销售 钢结构及 其产品制 造、安装， 机械加工 100000000 158,089,38 9.91 95,825,369. 39 39,595,519. 47 -5,546,14 3.12 -4,600,266.62 光正重工 有限公司 子公司销售 钢结构及 其产品生 产设计、安 装，建筑工 程、消防工 程、钢结构 工程、土建 与基础工 程，工程招 标服务，进 出口业务 100000000 112,717,09 7.61 94,512,393. 71 20,705,125. 48 -2,310,40 8.78 -2,309,158.78 新疆光正 教育咨询 有限公司 子公司教育咨询 教育信息 咨询，企业 管理咨询， 人力资源 信息，商务 服务，企业 形象策划， 会务服务， 5000000 4,743,179.7 5 4,743,179.7 5 0.00 -256,820. 25 -256,820.25 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 企业营业 策划，教育 投资 液化天然 气、石油、 煤炭、煤化 工、清洁燃 料汽车应 光正能源 有限公司 子公司销售 用、加注站 建筹等项 目投资；燃 气管网工 50000000 47,482,478. 24 47,482,478. 24 0.00 -2,517,52 1.76 -2,517,521.76 程投资、燃 气应用技 术研究开 发，经营进 出口业务。 光正燃气 有限公司 子公司销售 天然气管 道运输及 产品开发、 热力生产 和供应、危 险货物运 输。 231760700 496,617,86 3.31 371,923,43 5.74 55,031,269. 77 16,071,07 1.05 15,279,250.1 9 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处置子公司报告期内取得和处置子公司 公司名称对整体生产和业绩的影响 目的方式 新疆光正教育咨询有限公司产业整合投资设立暂无影响 光正能源有限公司产业整合投资设立暂无影响 光正燃气有限公司产业整合购买股权进入能源行业 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 截至报告期末累计 项目名称计划投资总额本报告期投入金额项目进度项目收益情况 实际投入金额 合计 0 0 0 -- -- 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 七、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和趋势 钢结构业务： 发展绿色建筑已经明确写入国家的“十二五”规划之中，强调建筑业要推广绿色建筑、绿色施工，着力用先进建造材料、 信息技术优化结构和服务模式，预示着绿色建筑发展新阶段的到来。推广钢结构建筑项目是推进我国住宅产业结构升级和“大 力发展循环经济，建设节约型社会”等一系列重要方针的具体体现。钢结构建筑将在保障房建设中得到广泛应用。 公司集设计、制造、安装、售后服务为一体，从事轻钢结构、重钢结构、多高层钢结构、空间大跨度钢结构建筑体系及 桥梁钢结构制造的专业承建商。募投项目“年产7万吨钢结构加工基地项目”、武汉阳逻十二万吨钢结构和新型建材生产基地、 年产十二万吨高端产品的嘉兴基地一期6万吨已投入生产，乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）“年产十八万吨钢结构加工 基地”项目正在建设中。全国布局已基本完成。 天然气业务： 国家统计局统计，2013年我国天然气表观消费量为1,632亿立方米，同比增长13%，过去10年年复合增长率为17%；2013 年国内天然气产量1,129亿立方米，同比增长6%，过去10年复合增长率12%。2013年供需缺口为503亿立方米，对外依存度达 到31%。预计2015年我国天然气消费量将达到2,300亿立方米，天然气产量达到1,600亿立方米，供需缺口为700亿立方米。 2010年塔里木油田启动南疆天然气利民工程，该工程又称环塔（塔里木）天然气管线，目前已建成2,424公里输气管道， 形成了环绕塔里木盆地的天然气主干管网。2013年10月工程全线建成投产，将南疆五地州串联起来，推动42个县市的400余 万人口进入“天然气时代”，带动南疆多个县市形成围绕天然气资源的化工产业。 塔里木油田先后建成11个大中型气田，具备天然气生产能力220亿立方米/年，据中石油网站报道， 2013年11月塔里木油 田日产天然气已突破7,000万立方米，为南疆用气提供了坚实的气源保障，公司子公光正燃气是拥有环塔管线最多的企业， 2014年3月，光正燃气与塔里木油田分公司塔西南石油勘探公司签订《战略合作协议》，利用双方优势，致力于服务南疆各 地州人民。 2、未来发展战略 钢结构业务： 公司在传统的钢结构业务方面，日益激烈的市场竞争环境和不断上涨的劳动力成本，对公司的业务开拓和利润实现产生 较大影响。目前，公司已经完成全国的战略布局，日后将不再加大对钢结构业务的投资，未来公司通过优化产能，改善公司 现有的产品结构，提高产品的附加值，通过引进优秀管理团队，托管承包等合作方式提高公司的资产使用效率。 天然气业务： （1）走出城区 南疆地区的货运车辆和长途客运呈现加速增长趋势，未来将大规模替代柴油车辆，营运车辆特别是货运车辆将成爆发式 增长，目前市场上运营的货运车辆和家用客车单次加气量比较，货运车辆单次加气量是家用小汽车的15-20倍，由于主力消 费群体发生变化，公司根据市场需求积极调整战略布局，走出城区，在各地工业园区、国道路边和高速公路休息区寻找投资 建站机会。 （2）私人定制 南疆地区除天然气和石油以外，还拥有非常丰富的矿产，在这里遍布着许多资源型企业，产品从矿山运至工厂加工后销 售至北疆和内地省份，每家企业都需要几十辆甚至上百辆的货运车辆，上述企业和矿山多处于偏于地区，公司将根据其拥有 的车辆类型和企业的需要，在其降低车辆运营成本的前提下，统一改为适用于该企业的CNG车辆，并在矿区或者厂区内为 其建设CNG流动加气站，仅只服务于该企业。 （3）服务营销 南疆地区的 CNG车辆日益增多，使得物流行业面临着巨大考验，续航里程提高让长途货运车辆有了跟多的补充燃料选择， 公司将通过与货运公司和大型个体货运商合作，通过融资租赁方式使其快速更换为CNG车辆，通过会员制、预存燃气费和 积分制绑定上述客户，积极为客户提供各种增值服务。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 3、下一年度经营计划 钢结构业务： 1、优化产能 2014年度，公司钢结构业务将不再继续投资，而是着重于优化现有产能，首先，完成公司老厂区的搬迁工作，缩减现有 产能，把优势的人力资源集中到公司新建的募投项目建设基地中，其次，改善现有产品结构，重点参与重钢和桥梁钢结构工 程，提高产品的附加值。 2、探索新模式2014年度，公司将探索新型的钢结构经营模式，计划通过引进优秀的管理团队和承包的模式释放公司现有的 产品，本年度公司将局部对上述设想进行试点。 天然气业务： 经过2013年的投资和并购，公司已经完成建立第二主业的战略目标，2014年势必将为公司天然气业务高速发展的一年， 公司将继续加大天然气业务的投资，具体计划如下： （1）保证气源 2013年公司已经完成7各环塔管线门站的建设，同时新获6个门站的建设权，2014年公司将完成上述6个门站的建设，最 终达到13个环塔换线的阀口的接入，为公司进一步在南疆地区开拓市场提供稳定的气源。同时，公司将继续保持与中石油塔 里木油田分公司的良好合作关系，协助政府做好气化南疆的工作。 （2）加大加气站建设力度 公司根据南北疆市场的变化情况和空间，将主要加气站建设定为南疆。 2014年公司计划在高速公路新建加气站8座，在 工业园区新建加气站6座，其他区域建成加气站15座，力争在2014年底使公司控股的加气站在建及建成的数量达到50座，正 式运行30座。 （3）LNG工厂 环塔管线正式通气运行后，南疆各地州的民生用气有了强有力的保障。公司的长输管道部分管输能力闲置，通过与当地 政府沟通，为提高资产使用效率，合理进行天然气量的调峰，公司计划申请建设日处理50万方的LNG工厂一座，并于2015 投产运营。 （4）营销方略 2014年，公司将改变天然气行业保守的经营方式，通过定制服务和主动影响积极开拓现有区域市场，充分发挥公司南疆 最多气源企业的优势，在大幅降低客服运费的前提下，提高车用燃气的销售量。公司计划开拓大型矿产企业10家，通过融资 租赁等金融方式置换2,000辆柴油货运车辆。 （5）开拓新区域 2014年，公司除保持现有区域的特许经营权外，将通过新建和并购共用的方式，努力开拓其他地区的经营权。光正燃气 将作为公司疆内的天然气整合平台。与此同时，还将积极开拓疆外市场，寻找合适的投资机会。 （6）积极开拓上游 2014年，党的《十八届三中全会》揭开全面改革大幕，油气改革被提上日程，公司将根据国家政策的落实情况积极参与 油气上游开采业务，为公司下游经营提供有力保障。同时，公司还将与邻国的油气企业保持良好的合作关系，寻找进一步合 作的可能性。此外、公司还将寻求非常规能源的市场开拓，借助新疆丰富的煤层气资源，投资开发煤层气项目，形成公司自 有天然气保障。 2014年公司计划加工钢结构12万吨，销售天然气1.5亿方，实现营业收入104,999.67万元，营业利润5,158.36万元，归 入属于母公司净利润 3,020.64万元。 4、未来面对的风险 (1)宏观经济政策变化风险 公司产品广泛应用于高层建筑物、场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、塔桅、管道、容器、高炉、焦炉、海洋平台、锅炉 钢架，该等建筑均属固定资产投资。因此，公司业务与国家宏观经济政策密切相关，钢结构行业市场供求及行业利润将受到 不利影响。公司能否对宏观经济政策的变化有正确的预测，并相应调整公司的经营决策，将在很大程度上影响公司的业绩。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 (2)用工的风险 近年来，随着劳动力成本的不断提升，各地出现了劳动力紧缺的情形，对生产、制造、施工类企业构成了一定程度的威 胁。公司所从事的钢结构制造业也存在着由于用工紧张导致公司人力成本上升或由于用工短缺而无法正常生产经营的情况。 公司为积极应对上述风险和挑战，通过富有竞争力的薪酬福利体系和富含文化底蕴的制度来吸引、团结、激励员工；大力提 升产品预制化程度，提高机械化程度；同时，公司于2013年设立焊接培训室，在公司内部持续加强专业技能的培训，自行培 养符合公司需求的焊接人才。 (3)市场竞争风险 在我国，钢结构制造业是一个新兴的产业，发展空间广阔，促使该行业不断有新的厂家涌入，既有新建厂商，也有从相 关行业转产过来的生产企业。目前，国内大大小小的钢结构企业已达到上万家，但绝大部分企业规模很小，年产10万吨以上 的企业比较少，行业集中度较低，主要原因是行业进入的门槛不是很高。随着市场竞争的日趋激烈，如果公司不能在未来的 发展中迅速扩大规模、提高品牌影响力，公司将可能面临由于市场竞争带来的市场占有率及盈利能力下降的风险。随着公司 募投项目投产，公司的钢结构制造能力在行业内处于领先地位，同时，公司持续强化成本控制，优化业务流程，从公司内部 挖掘盈利潜力。 (4)跨行业经营的风险 公司战略转型将面临跨行业经营的局面，目前，公司主要高级管理人员和骨干员工均未涉足能源行业，公司进入能源行 业可能会出现经营模式、市场判断和人力资源等方面的风险。公司董事会将及时引进能源行业管理人才，了解能源行业市场 发展规律，并通过被收购企业业绩承诺锁定其业绩底线，同时采取非开发行股票交换股权和管理层激励等方式使被收购方与 公司共享企业发展的硕果，最大限度挖掘企业潜能。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位3家，原因为： 2013年4月3日，公司以货币方式出资5,000.00万元设立全资子公司光正能源有限公司。 2013年8月1日，公司以货币方式出资500.00万元设立的全资子公司新疆光正教育咨询有限公司。 2013年2月6日，本公司与华融国际信托有限责任公司（简称 “华融信托”）、新疆庆源实业集团有限公司签订了《股权转 让协议》，本公司以人民币5,471.25万元受让华融信托持有的阿图什庆源管道运输有限责任公司 33.3%的股权。 2013年7月26日，本公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司签订了《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》， 经三方共同协商达成一致，确定由本公司向阿图什庆源管道运输有限责任公司增资17,704.82万元，其中注册资金为5,408.00 万元，其余形成资本公积金，由新老股东共享。增资完成后，本公司将持有阿图什庆源管道运输有限责任公司 51%股权。此 次增资已经新疆新新华通有限责任会计师事务所 2013年8月27日出具的新新华通验字【2013】033号验资报告验证。 2013年11月6日，光正燃气以货币方式出资500.00万元设立的全资子公司新源县光正燃气有限公司。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011 年年度权益分派方案获 2012 年 4 月 20日召开的公司 2011 年度股东大会审议通过，权益分派方案为：以公司现 有总股本 180,760,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.00 股。分红前本公司总股本为 180,760,000 股，分红后总股本增至 216,912,000股。本次权益分派股权登记日为： 2012 年 05 月 14 日，除权除息日为：2012 年05 月 15 日。 2012年度公司以年末股份总数216,912,000股及新增股份数48,000,000股，合计264,912,000.00股为基数，以资本公积向全 体股东每10股转增7股、以未分配利润每 10股派送2股股票股利及每10股派送现金股利0.25元，共分配现金股利6,622,800.00 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 元，年末结存的未分配利润结转下一年度。 2013年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。年末结存的未分配利润结转下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公 分红年度现金分红金额（含税） 上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率（%） 2013年 6,622,800.00 1,549,703.99 427.36% 2012年 6,622,800.00 27,875,115.34 23.76% 2011年 3,615,200.00 24,343,580.00 14.85% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 √适用 □不适用 报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分 公司未分配利润的用途和使用计划 配预案的原因 由于公司 2013年度营业利润为负，归入于母公司净利润仅为 1,549,703.99万元，而 2014年公司将继续加大对能源行业的 投资，根据《公司章程》中的规定，公司本年度不进行利润 分配，也不进行资本公积金转增股本。 2014年度将加大对能源行业的投资，未分配利润结转下一年 度。 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股） 503,332,800 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 由于公司 2013年度营业利润为负，归入于母公司净利润仅为 1,549,703.99万元，而 2014年公司将继续加大对能源行业的 投资，根据《公司章程》中的规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 十一、社会责任情况 公司在保持稳健发展、实现股东利益最大化的同时，重视社会责任，充分尊重和维护公司相关利益者的合法权益，积极 加强相互沟通和交流，实现股东、员工、消费者和社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。公司的 产品主要是钢结构及天然气，都属新兴的绿色产业，有利于保护社会生态环境。 公司重视现代公司制度建设，自公司上市以来，股东大会、董事会、监事会 “三会”运作规范有序，内控制度不断健全完 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 善，形成了一整套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，并持续深入开展公司治理活动，不断完善治理结构，提 升治理水平，提高公司资产质量，切实保障全体股东及债权人的合法权益。重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和 谐关系。公司根据证监会、深交所的有关规定，结合自身实际情况，制定了科学合理的利润分配政策，回报股东。在注重 保护股东权益的同时，高度重视对债权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行义务，及时通报与其相关的重 大信息，保障债权人的合法权益。 公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等有关法律法规的规定，不断完善相关制度，与所有员工签订规范《劳动 合同》，为员工提供健康、安全的工作和生活环境，切实维护了员工所拥有的各项合法利益。注重员工的安全生产和劳动保 护，注重对员工进行安全教育与培训，针对不同岗位每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司 生产安全进行全面排查，有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。 公司始将诚实守信作为公司发展基础，终坚持客户至上的原则。为客户提供优质的产品，充分保障客户利益，公司注重 加强与供应商的沟通和交流，以合作为纽带，以诚信为基础，与供应商和客户建立稳定的战略合作伙伴关系，在尊重并保护 供应商和客户合法权益的同时，充分尊重并严格保护供应商及客户的机密信息和专有信息，与之保持长期良好的合作关系。 达到供需双方的互惠共赢，共同为社会创造财富。 2013年，公司在股东和投资者权益保护、员工权益保护、供应商和客户权益保护、环境保护、公共关系管理以及社会 公益事业等诸多方面做了大量工作，履行了应承担的社会责任。公司的发展离不开社会所给予的广阔舞台，2014年，公司将 紧紧围绕公司发展战略，加快自身发展，进一步提升公司经济实力，在做好股东资本增值和企业价值提升的同时，积极承担 社会责任，以实际行动回馈、答谢社会，同时也欢迎社会各界的监督。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 □否 √不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 谈论的主要内容及提供的 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 资料 2013年 03月 19日光正燃气有限公司实地调研机构 华夏基金，财通证 券、华安基金、华 商基金、中海基金、 中信证券及宏源证 券。 公司基本情况介绍、公司 2011年度报告、光正钢构 投资庆源管输合作框架协 议、股权转让协议。 2013年 05月 16日公司会议室实地调研机构 财通基金管理有限 公司、国投瑞银基 金管理有限公司、 富国基金管理有限 公司、中国平安养 老保险股份有限公 司、嘉实基金管理 有限公司、中银国 际证券、长城证券 公司基本情况介绍、公司 2012年度报告、公司未来 战略调整。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 06月 09日公司会议室实地调研机构 国金证券股份有限 公司、太平资产管 理有限公司 介绍了关于公司收购庆源 管输进展情况及后续在南 疆的发展规划、公司一季 度经营情况、公司在天然 气业务方面的发展战略。 2013年 07月 29日公司会议室实地调研机构 中国再保险（集团） 股份有限公司、合 众资产管理股份有 限公司、中国人保 资产管理股份有限 公司、中国人寿资 产管理有限公司、 上海泽熙投资管理 有限公司、宏源证 券。 董事长周永麟先生介绍公 司基本情况、解释公司上 半年度业绩亏损的原因、 庆源管输董事长孙晔先生 介绍了庆源管输的发展 史、管道运输的优点、发 展规划。 2013年 09月 04日公司会议室实地调研机构 中国人寿、新华资 产、国投瑞银、中 信建投证券、华安 基金 介绍了光正钢结构股份有 限公司的战略发展规划、 公司子公司光正燃气的经 营情况，以及未来 9个加 气站和 7个阀口的建设情 况以及公司未来并购的主 要方向。 2013年 11月 04日公司会议室实地调研机构 宏源证券股份有限 公司、马可孛罗至 真资产管理、上海 证券有限责任公 司、泰信基金管理 有限公司、嘉实基 金管理有限公司 介绍了光正集团股份有限 公司未来钢结构的发展规 划。分析今年公司三季度 毛利率下滑的主要原因以 及公司天然气业务未来的 扩张计划。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为 与交易对 上市公司 交易对方对公司经对公司损方的关联 披露日期 披露索引或最终控 被收购或交易价格进展情况 营的影响益的影响 贡献的净是否为关 关系（适用 置入资产（万元）（注 2）利润占净联交易（注 5） 制方（注 3）（注 4）关联交易 利润总额 情形 的比率(%) 新疆庆源 实业集团 有限公司 阿图什庆 源管道运 输有限责 任公司 33.3%股 权 5,471.25 2013 年 7 月 26 日， 以现金方 式向庆源 管输增资 17,704.82 万元。增资 完成后，公 司持有庆 源管输 51%股权。 有利于降 低公司业 务单一的 经营风险， 提升公司 盈利能力， 同时，为公 司全面介 入天然气 行业，推动 公司疆内 天然气业 务的快速 发展，提供 良好的发 展平台。 截至报告 期末为公 司贡献的 净利润为 768万元 495.48%否 2013年 02 月 08日 http://www .cninfo.co m.cn/final page/201302- 08/621 25716.PD F 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 2、出售资产情况 本期初资产出 与交易起至出售为上 所涉及所涉及售日该市公司对方的 出售对 交易价资产出是否为资产为贡献的关联关的资产的债权 交易对被出售披露日披露索公司的 上市公净利润售定价关联交产权是债务是 方资产 出售日格（万 影响 系（适 期引 占净利原则易用关联否已全否已全司贡献元） （注 3） 交易情部过户部转移的净利润总额 润（万的比例 形） 元）(%) 光正投 资有限 公司 乌鲁木 齐市经 济技术 开发区 上海路 105号 的 15,638. 95平米 工业用 地及 5,553.9 平米地 上建筑 2013 年 12 月 9日 2,687 1,419.9 1 将对公 司 2013 年业绩 产生一 定的影 响。 916.24 % 市场价 值 是 光正投 资有限 公司为 公司控 股股东 否否 2013年 12月 13 日 http://w ww.cnin fo.com. cn/final page/20 13-12-1 3/63372 666.PD F 3、企业合并情况 与上期相比本期新增合并单位3家，原因为： 2013年4月3日，公司以货币方式出资5,000.00万元设立全资子公司光正能源有限公司。 2013年8月1日，公司以货币方式出资500.00万元设立的全资子公司新疆光正教育咨询有限公司。 2013年2月6日，本公司与华融国际信托有限责任公司（简称 “华融信托”）、新疆庆源实业集团有限公司签订了《股权转 让协议》，本公司以人民币5,471.25万元受让华融信托持有的阿图什庆源管道运输有限责任公司 33.3%的股权。 2013年7月26日，本公司与孙烨、阿图什庆源管道运输有限责任公司签订了《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》， 经三方共同协商达成一致，确定由本公司向阿图什庆源管道运输有限责任公司增资17,704.82万元，其中注册资金为5,408.00 万元，其余形成资本公积金，由新老股东共享。增资完成后，本公司将持有阿图什庆源管道运输有限责任公司 51%股权。此 次增资已经新疆新新华通有限责任会计师事务所 2013年8月27日出具的新新华通验字【2013】033号验资报告验证。 2013年11月6日，光正燃气以货币方式出资500.00万元设立的全资子公司新源县光正燃气有限公司。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 四、重大关联交易 1、资产收购、出售发生的关联交易 转让资转让资 关联交市场公转让价关联交交易损 关联关关联交关联交披露日披露索产的账产的评 关联方易定价允价值格（万易结算益（万 期引系易类型易内容面价值估价值 （万元）元）方式元）原则 （万元）（万元） 光正投 资有限 公司 公司控 股股东 资产出 售 出售乌 鲁木齐 市经济 技术开 发区上 海路 105 号的 15,638.9 5平米工 业用地 （土地 使用权 证编号： 乌国用 2008 第 0024555 号）及 5,553.9 平米地 上建筑 （权属 证书编 号：乌房 权证经 济技术 开发区 字第 2008335 786 号） 市场价 值 425.36 2,001.9 2,001.9 2,687 货币资 金及商 业承兑 汇票 1,670.48 2013年 12月 13 日 2013-07 1 五、重大合同及其履行情况 1、其他重大合同 合同订立合同涉及合同涉及评估机构截至报告 定价原则关联关系 公司方名 合同订立合同签订 资产的账资产的评名称（如 评估基准交易价格是否关联 期末的执 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 称对方名称日期面价值估价值有）日（如有）（万元）交易行情况 （万元）（万元） （如有）（如有） 光正集团 股份有限 公司 新疆阿勒 泰金昊铁 业有限公 司 2013年 02月 02 日 招投标 3,768否 目前已收 到工程款 30,600,84 5.76万 元，占合 同总额的 81.21% 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 控股股东避免 同业竞争的承 诺 公司控股股东 光正投资有限 公司（原名为新 疆光正置业有 限责任公司）承 诺："本公司及 控股子公司目 前没有且将来 不在中国境内 外直接或间接 从事或参与任 何在商业上对 公司构成竞争 的业务及活动 或拥有与公司 存在竞争关系 的任何经济实 体、机构、经济 组织的权益；或 以其他任何形 式取得该经济 实体、机构、经 济组织的控制 2009年 06月 30 日 长期严格履行首次公开发行或再融资时所作承诺 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 权。" 公司实际控制 人：周永麟先生 "作为本公司的 实际控制人，本 人目前未从事 与公司已生产 经营或将生产 经营的产品具 有同业竞争或 潜在同业竞争 的产品的生产 经营；将来也不 从事与公司已 生产经营或将 生产经营的产 品具有同业竞 争或潜在同业 竞争的产品的 生产经营。 " 2009年 06月 30 日 长期严格履行 公司控股股东- 光正投资有限 公司（原名为新 疆光正置业有 限责任公司）承 诺 在本次发行前 所持有的公司 股份，自公司股 票上市之日起， 三十六个月内 不转让或者委 托他人管理，也 不由本公司回 购该部分股份。 2009年 06月 30 日 三年严格履行 公司实际控制 人--周永麟先生 承诺 自公司股票上 市之日起，三十 六个月内不转 让或者委托他 人管理其控制 的本公司股份， 也不由本公司 回购该部分股 份。 2009年 06月 30 日 三年严格履行 非公开发行股 票的投资者 ——平安大华 基金管理有限 公司承诺 所认购的光正 钢构本次非公 开发行的股票， 自该股票上市 首日起限售期 为 12 个月。 2013年 04月 24 日 十二个月严格履行 其他对公司中小股东所作承诺 公司控股股东公司控股股东 2013年 10月 18十二个月严格履行 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 ——光正投资 有限公司 ——光正投资 有限公司承诺 自公司股票解 禁之日起，12 个月内不以低 于 7.5 元/股价 格减持其所持 有的公司股票。 若在股份此期 间发生资本公 积转增股本、派 送股票红利、配 股、增发等使股 份数量发生变 动的事项，上述 锁定股份数量 相应调整。 日 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划 无 （如有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产当期预测业绩当期实际业绩未达预测的原原预测披露日原预测披露索 或项目名称 预测起始时间预测终止时间 （万元）（万元）因（如适用）期引 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 4年 境内会计师事务所注册会计师姓名徐珍、朱瑛 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 八、其他重大事项的说明 对外投资： 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 1、2013年7月26日，公司与孙烨、庆源管输签订了《阿图什庆源管道运输有限公司增资协议书》，该事项已经公司第二 届董事会第二十五次会议审议通过，公司以经审计评估确认的庆源管输净资产16,337.80万元为依据，以现金方式向参股子公 司庆源管输增资17,704.82万元。增资完成后，公司将持有庆源管输 51%股权。 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-07-30/62881851.PDF 2013年11月13日，“庆源管道运输有限责任公司 ”名称变更为“光正燃气有限公司 ”，注册号：653001050001055；住所： 新疆克州阿图什市松它克路7号院；法定代表人姓名：孙烨；注册资本：貮亿零肆佰零捌万元。 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-11-19/63279435.PDF 2、根据公司的发展需要，为充分发挥上海冠顶的投资功能，提高其使用效率，用自有资金认购中国对外经济贸易信托 有限公司设立的“外贸信托·昀沣证券投资集合资金信托计划”，认购金额为2,000万元。 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-02-08/62125712.PDF 公司名称及经营范围变化： 为更清晰地传达公司未来产业规划，确切体现公司战略发展布局，去除钢结构单一行业概念，突出公司集团化管理模式， 公司将名称变更为“光正集团股份有限公司 ”（（新）外资准字【2013】第918694号）。 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-08-31/63028603.PDF 资产出售： 2013年12月11日，公司与控股公司光正投资有限公司签订了《房屋及土地使用权转让合同公司将位于乌鲁木齐市经济技 术开发区上海路 105号的15,638.95平米工业用地（土地使用权证编号：乌国用2008第0024555号）及5,553.9平米地上建筑（权 属证书编号：乌房权证经济技术开发区字第2008335786号）部分房屋建筑物及土地使用权资产以2,687万元出售给光正投资。 此项事项符合公司发展战略，有利于盘活公司资产，增强公司可持续发展能力，有利于公司的长远发展。 http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-12-13/63372666.PDF 九、公司发行公司债券的情况 公司于 2012 年 8 月 2 日召开了第二届董事会第十六次会议，并于2012 年 8 月 20 日召开了 2012 年第五次临时股东 大会，会议审议通过了《关于公司参与兴业银行发行的乌鲁木齐市中小企业集合票据的议案》。2012 年 12 月 20日，公司 收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2012】SMECN II13 号）。本次发行的中企业集合 票据注册金额为 4.8 亿元，其中公司发行金额为 1.9 亿元。2013年1月17日，该集合票据发行成功并正式上市流通。 光正集团股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 公积金转 数量比例(%)发行新股送股其他小计数量比例(%) 股 99,532,08 2 45.89% 48,000,00 0 29,506,41 6 103,272,4 57 -173,983,9 55 6,794,918 106,327,0 00 21.12% 一、有限售条件股份 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 94,080,12 2 43.37% 48,000,00 0 28,416,02 4 99,456,08 （未完）  |