[股东会]福建南纺：2013年度股东大会会议资料
福建南纺股份有限公司 NF1 FUJIAN NANFANG TEXTILE CO., LTD 2013年度股东大会 会 议 资 料 二○一四年五月六日 目 录 一、2013年度董事会工作报告---------------------------------------------03 二、2013年度监事会工作报告----------------------------------------------21 三、2013年度财务决算报告-----------------------------------------------24 四、2013年度利润分配议案 -----------------------------------------------28 五、2013年年度报告全文及摘要的议案--------------------------------------29 六、关于续聘会计师事务所的议案------------------------------------------30 七、关于向银行申请综合授信额度的议案------------------------------------31 八、关于改选公司独立董事的议案----------------------------------------- 32 九、关于修订公司章程的议案--------------------------------------------- 33 十、关于修订公司董事会议事规则的议案----------------------------------- 35 十一、关于修订公司监事会议事规则的议案---------------------------------37 十二、关于修订独立董事制度的议案 -------------------------------------- 38 十三、听取2013年度独立董事述职报告--------------------------------------40 议案一 福建南纺股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 我谨代表公司董事会，向各位股东报告2013年度工作情况，请审议。 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕“全力以赴保生存、坚定不移调结构、千方百计增效益、 积极调研促发展”的年度工作方针，始终坚持效益为先，着力抓好降本增效不放松，外 拓市场、内抓管理，凝聚全体职工力量，经受了行业中产能过剩带来残酷的同质化竞争 局面的严峻考验，控制了经营风险，保持生产经营的稳定，基本完成了全年经营目标。 全年实现合并营业收入117,970.99万元，同比下降11.08%,；实现合并利润总额 2,886.70万元，同比下降4.34%；归属于母公司所有者的净利润2,144.78万元，同比 下降5.64%。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,179,709,870.94 1,326,663,483.49 -11.08 营业成本 1,079,910,100.84 1,223,971,487.60 -11.77 销售费用 31,040,672.99 30,197,507.77 2.79 管理费用 39,675,086.06 31,218,123.98 27.09 财务费用 8,829,074.48 9,387,783.06 -5.95 经营活动产生的现金流量净额 100,291,936.84 -58,932,761.53 -270.18 投资活动产生的现金流量净额 -10,471,304.41 -11,880,005.75 -11.86 筹资活动产生的现金流量净额 -104,110,320.97 23,394,334.66 -545.02 研发支出 33,676,639.27 39,092,180.69 -13.85 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，主导产品PU革基布行业面临着市场严重萎缩和产能过剩带来残酷的同 质化竞争局面，导致产品销售价格下跌幅度超过了原材料价格下跌幅度，相应的产品销 售收入和销售毛利率也随之下降。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年度实现营业收入117,970.99万元，同比减少14,695.36万元，下降11.08%。 减少的主要原因是：公司主导产品PU革机织基布销售量和平均售价分别同比下降8.17% 和12.70%，收入同比减少18,235.26万元，下降19.78%；皮革产品销售收入4,416.17 万元，同比减少759.10万元，下降14.67%；针织布产品6,643.52万元，同比减少837.12 万元，下降11.19%；针刺非织造布产品9,205.24万元，同比增加1,704.70万元，增长 22.73%；水刺非织造布产品16,631.06万元，同比增加2,619.86万元，增长18.70%； 环保过滤材料产品2,309.59万元，同比增加1,454.76万元，增长170.18%。 (3)主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户的营业收入合计19,844.81万元,占公司全部营业收入 的16.82%。 3、成本 (1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 纺织行业 原材料 852,402,056.60 79.11 971,630,829.95 79.74 -12.27 人 工 59,166,911.76 5.49 84,929,356.47 6.97 -30.33 制造费用 165,879,183.42 15.40 161,938,471.66 13.29 2.43 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) PU革机织 基布 原材料 576,097,651.39 83.13 724,054,797.70 84.79 -20.43 人 工 32,016,975.21 4.62 46,198,094.77 5.41 -30.70 制造费用 84,893,494.88 12.25 83,686,012.71 9.80 1.44 小 计 693,008,121.48 100.00 853,938,905.18 100.00 -18.85 非织造布 原材料 155,249,090.81 68.38 136,465,909.61 68.10 13.76 人 工 13,917,474.80 6.13 13,746,786.20 6.86 1.24 制造费用 57,872,174.98 25.49 50,177,773.51 25.04 15.33 小 计 227,038,740.59 100.00 200,390,469.32 100.00 13.30 针织布 原材料 40,381,131.23 76.48 46,741,267.81 76.86 -13.61 人 工 5,353,879.06 10.14 5,667,819.62 9.32 -5.54 制造费用 7,064,585.98 13.38 8,404,427.80 13.82 -15.94 小 计 52,799,596.27 100.00 60,813,515.23 100.00 -13.18 其 他 原材料 80,674,183.17 77.13 64,368,854.83 62.28 25.33 人 工 7,878,582.69 7.53 19,316,655.88 18.69 -59.21 制造费用 16,048,927.58 15.34 19,670,257.64 19.03 -18.41 小 计 104,601,693.44 100.00 103,355,768.35 100.00 1.21 (2)主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商采购额合计31,016.06万元，占年度采购总额 的32.65%。 4、费用 （1）三项费用合计7,954.49万元，增加874.15万元，增长12.35%。其中：销售 费用3,104.07万元，同比增加84.32万元，上升2.79%，主要原因是报告期为拓展市场 销售部门的业务费用支出增加；管理费用3,967.51万元，同比增加845.70万元，上升 27.09%，主要原因是报告期实施结构调整，相应在管理费用中列支安置分流人员费用； 财务费用882.91万元，同比减少55.87万元，下降5.95%，主要原因是报告期利息支出 减少。 （2）资产减值损失494.65万元，同比增加125.64万元，增加34.05%，主要原因 是报告期计提应收账款坏账准备金增加。 （3）所得税费用545.61万元，同比减少5.73万元，下降1.04%，主要是本期利润 总额减少，所得税费用相应减少。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 33,676,639.27 研发支出合计 33,676,639.27 研发支出总额占净资产比例（%） 4.38 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.85 (2)情况说明 公司坚持以科技创新为主线，以战略新兴产业发展为契机，以提升企业的核心竞争 力为目标，加快自主创新，加强产需衔接，抓住重点提升产业用纺织品关键技术研发， 突破难点加强产品质量控制和高端产品设计应用水平，用创新的思想和精神谋发展，努 力创建创新型企业。公司研发部门紧跟市场需求，加强与下游客户的技术人员衔接配合， 拓展思路研发新产品。积极应用五新技术，不断优化工艺进一步降低生产成本；加大差 别化产品开发满足不同层次客户需求，研发出弹力基布、阻燃基布、负氧离子水刺布； 开发高附加值复合布，开发天丝、超仿棉各类变形产品等。2013年公司制定自主研发科 技项目16项，全年共试制机织基布124个，形成批量生产品种19个，新产品产值 20,656.77万元。今年仅0.25系列服装革基布系列品种推向市场后，深受客户欢迎，成 为市场销售亮点，销量突破1,900万米，销售额突破亿元；无纺布共试制新产品187个， 批量生产54个，新产品产值4,552.79万元。 报告期内，公司专利工作、科技成果取得进一步的突破，获得8项授权实用新型专 利，3项申报发明专利、7项实用新型专利。发明专利《环保型差别化纤维非织造汽车 内装饰材料及其制备方法》获得南平市首届专利奖一等奖；《一步法水刺超干爽卫生护 垫卷材》项目分别获得第七届“海峡两岸职工创新成果展”金奖和2013年度福建省科 学技术进步奖三等奖。在2013年中国纺织创新年会上，公司被中国纺织工业协会授予 “中国纺织工业联合会产品开发贡献奖”荣誉称号；同时公司还被省科技厅和省知识产 权局分别授予或评定为“福建省纺织品应用企业工程技术研究中心”和“2013年度福建 省知识产权优势培育企业”。 6、现金流 2013年度现金及现金等价物净减少1,467.68万元，每股经营活动产生的现金流量 净额0.35元。其中：经营活动产生的现金流量净额10,029.19万元，比上年增加 15,922.47万元，增加270.18%，主要原因是报告期公司销售产品收到的现金增加，以 及购买原材料支付的现金减少。投资活动产生的现金流量净额-1,047.13万元，比上年 少流出140.87万元，主要是购建固定资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额 -10,411.03万元，比上年多流出12,750.47万元，减少545.02%，主要原因是本期归还 银行借款支付的现金。 与2012年度董事会报告中新年度资金需求计划相比：经营活动产生的现金流量多 流入9,516.49万元，投资活动产生的现金流量多流出551.86万元，筹资活动产生的现 金流量多流出8,826.98万元。 经营活动产生的现金流量净额10,029.19万元与报告期合并净利润2,341.10万元 相比，差异的主要原因是：因计提固定资产折旧4,602.76万元、应收票据等经营性应 收项目减少3,103.62万元和应付票据等经营性应付项目增加1,230.92万元而减少现金 流出；因存货增加2,079.54万元而减少现金流入。 7、其它 (1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 ①投资收益541.74万元，同比增加271.13万元，增加100.20%，主要原因是报告 期从持有的可供出售金融资产取得的现金分红增加。 ②营业外收入1,330.15万元，同比增加796.27万元，增长149.15%，主要原因是 报告期收到的政府补助收入增加。 (2)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司坚持“以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点 发展高温环保过滤材料，积极发展车用材料，有选择地发展新型卫生和防护材料，极为 谨慎地涉足新领域”的发展战略，加强非织造布生产技术的研发，拓展非织造布产业类 别，使得公司非织造产品向高温环保过滤材料、车用材料、卫生材料、合成革基布方向 延伸，逐步由劳动密集型企业向资金技术型企业方向转变。 经营计划进展情况：2013年受行业市场严重萎缩和经济不景气的影响，公司营业收 入117,970.99万元，与2012年度董事会报告“新年度经营计划”相比减少26,960.99 万元，减少18.60%；营业成本及税金108,499万元，与计划相比减少25,938.06万元， 减少19.29%；销售、管理和财务三项期间费用共计7,954.48万元，与计划相比增加 102.34万元，上升13.03%。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） 纺织行业 1,173,069,893.30 1,077,448,151.78 8.15 -10.92 -11.58 增加0.68 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上 年增减（%） PU革机织 基布 739,410,279.53 693,008,121.48 6.28 -19.78 -18.85 减少1.08 个百分点 非织造布 258,362,995.32 227,038,740.59 12.12 20.10 13.30 增加5.27 个百分点 针织布 66,435,192.58 52,799,596.27 20.52 -11.19 -13.18 增加1.81 个百分点 其他 108,861,425.87 104,601,693.44 3.91 3.53 1.21 增加2.20 个百分点 报告期内，公司营业收入同比减少，其中：因行业中产能过剩带来残酷的同质化 竞争局面，公司主导产品PU革机织基布进销差价缩小，毛利率下降；非织造布产品因 产销增加，产品毛利率上升；针织布虽然销售收入减少，但销售结构有所好转，产品毛 利率上升。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东片 1,037,310,111.49 -14.35 华南片 85,340,740.71 22.69 华北片 2,567,744.72 19.66 其他片 47,851,296.38 40.35 华东区103,731.01万元，占88.43%；华南区8,534.07万元，占7.27%；华北区256.77 万元，占0.22%；其他区4,785.13万元，占4.08%。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 货币资金 88,425,975.27 7.79 103,102,793.44 8.61 -14.24 应收票据 313,865,069.97 27.66 359,995,064.41 30.05 -12.81 应收账款 78,940,719.47 6.96 50,507,853.90 4.22 56.29 预付款项 9,800,367.18 0.86 10,796,168.87 0.90 -9.22 存货 207,397,710.50 18.28 191,269,496.05 15.96 8.43 可供出售金 融资产 93,514,028.80 8.24 113,776,664.80 9.50 -17.81 长期股权投 资 2,000,000.00 0.18 2,000,000.00 0.17 0.00 投资性房地 产 11,700,712.84 1.03 12,402,611.44 1.04 -5.66 固定资产 286,136,874.61 25.22 311,514,005.07 26.00 -8.15 在建工程 1,857,568.19 0.16 201,520.48 0.02 821.78 无形资产 29,905,911.61 2.64 30,715,813.69 2.56 -2.64 递延所得税 资产 9,340,079.15 0.82 9,784,584.03 0.82 -4.54 短期借款 106,000,000.00 9.34 186,000,000.00 15.52 -43.01 应付票据 22,500,000.00 1.98 25,000,000.00 2.09 -10.00 应付账款 158,310,883.15 13.95 133,232,566.57 11.12 18.82 应交税费 6,403,015.76 0.56 10,898,699.80 0.91 -41.25 预收款项 26,035,098.88 2.29 13,957,008.68 1.16 86.54 应收票据：比年初减少4,613万元的主要原因是本期产品销售收入减少，回笼的承 兑汇票货款相应减少。 应收账款：比年初增加2,843.29万元的主要原因是公司的部分客户因年末银行因 素，所欠货款1,100多万元延至2014年1月上旬回笼。 存货：比年初增加1,612.82万元的主要原因是为2014年初销售而备货生产的产品 在本期入库。 在建工程：比年初增加165.60万元的主要原因是本期尚未完工的在建技改项目增 加。 短期借款：比年初减少8,000万元的主要原因是公司根据资金需求归还部分到期借 款。 应付账款：比年初增加2,507.83万元的主要原因是未支付的原辅材料采购款项增 加。 应交税费：比年初减少449.57万元的主要原因是上年度缓缴的房产税和土地使用 税在本期入库。 预收款项：比年初增加1,207.81万元的主要原因是客户预付的货款增加。 (四)核心竞争力分析 公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的经济规模、 综合实力、较强的研发能力、先进的基础管理水平、行业内家喻户晓的品牌以及先进的 装备水平。 报告期内，公司始终坚持以技术创新为先导，不断淘汰落后产能，引进先进的生产 装备，对产业实施调整升级，加大新产品研发，同时一如既往的注重产品质量和企业信 誉，不断提升企业基础管理水平，公司目前仍居PU革基布行业前列。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 (1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代 码 证券简称 最初投资 成本 占该公司 股权比例 （％） 期末账面 价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核算科 目 股份来 源 601328 交通银行 2,850 0.036 7,286.40 455.40 -1,774.16 可供出售金 额资产、资本 公积 控股股 东1997 年注入 002300 太阳电缆 113.48 0.784 1,831.34 83.37 111.05 可供出售金 额资产、资本 公积 1994年 陆续购 买 601377 兴业证券 24.13 0.011 233.66 2.96 -59.21 可供出售金 额资产、资本 公积 1994年 购买 合计 2,987.61 / 9,351.4 541.73 -1,722.32 / / (2)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金 额（元） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价值 （元） 会计核算科目 股份来源 南平市投资担保中心 2,000,000 3.92 2,000,000 长期股权投资 1995年购买 2、主要子公司、参股公司分析 福建南平新南针有限公司总资产7,138.36万元,比上年增加254.14万元，增长 3.69%；净资产6,624.83万元，比上年增加519.78万元，增长8.51%。该司属于棉纺针 织行业，由于国际市场经济恢复缓慢，国内市场增速放缓，市场需求减少，棉花等主要 原料国内外差价突出，工资等主要成本上升等因素影响，整个行业延续上年低迷形势。 该司的主要销售市场南平针织市场进一步萎缩，企业效益普遍下滑，资金风险呈现加剧 之势。面对错综复杂的严峻形势，该司对外一方面积极调整营销策略，整合客户资源， 在巩固本地区大公司产品销售份额的基础上，加大南平以外福州、厦门、三明地区市场 销售拓展力度，另一方面积极争取各项政策性扶持；对内加强质量基础管理，提高产品 品质，推进节支降耗管理活动，积极进行原料运作，同时淘汰落后产能，加速技术改造， 优化工艺，降低能耗，消化了成本与费用增长因素，2013年在销售收入下降的情况下， 仍取得了一定经营效益。该司全年生产针织服装用布1,661吨，外加工1,811吨，分别 较上年减少25吨和293吨；营业收入6,739.90万元，比上年减少800.96万元，降低 10.62%；利润总额1,055.48万元，比上年增加80.50万元，增长8.26%；净利润779.78 万元，比上年增加61.63万元，增长8.58%。 福建延嘉合成皮有限公司总资产2,181.62万元，净资产1,151.34万元；主营业务 收入4,135.10万元，比上年下降16.83%；净利润15.75万元。 福州三友制衣有限公司总资产3,506.20万元，净资产3,440.70万元，净利润121.14 万元。 福州保税区正新贸易有限公司总资产1,094.87万元,净资产1,059.06万元,销售收 入1,582.78万元,毛利率2.53%,净利润24.57万元。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、行业发展趋势分析 公司主要从事产业用纺织品的生产和销售。从产业政策层面看，产业用纺织品是传 统产业与现代战略新兴产业的最佳结合点，其发展水平是衡量一个国家纺织工业综合竞 争力的重要标志之一，国家对行业的发展给予了大量的关注和支持。三部委联合制定的 《产业用纺织品“十二五”发展规划》的颁布，为行业发展创造了良好的政策和舆论环 境，鼓舞了行业的发展信心，推动了行业的集约增长。 从科学技术的角度看，产业用纺织品属于新材料领域。近十年来，我国产业用纺织 品行业进入了快速成长期，产业规模不断扩大，应用领域不断拓宽，技术进步明显，已 成为纺织工业的经济增长点。除了目前在工业、医疗、卫生、环境保护、土工及建筑、 交通运输、航空航天、新能源、农林渔业等领域的广泛应用之外，产业用纺织品还涉及 到节能环保产业的高温气体过滤、废旧商品回收利用体系；涉及到生物产业中的医用材 料产品的研发和产业化；涉及到新能源产业的风电技术装备；涉及到新材料产业中的碳 纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯等高性能纤维及其复合材料制品的加工和应用。作为新 兴战略性产业的一部分，产业用纺织品行业的发展水平已经成为衡量国家纺织工业核心 竞争力的重要标志之一。与此同时，随着民生事业的发展和城镇化进程的加速，产业用 纺织品将渗透到百姓生活的各个方面，成为民生产业的一个重要部分。据《产业用纺织 品行业“十二五”规划》，预计到2015年，产业用纺织品纤维加工总量占纺织行业纤维 加工总量的25%，到2050年我国产业用纺织品纤维加工总量将占纺织加工总量的67%。 据《中国纺织工业发展报告》数据显未，未来五年我国经济仍将保持平稳较快发展， 国民经济各领域对产业用纺织品的需求将持续扩大，为产业发展提供了广阔的空间。随 着医疗保障体系的逐完善和人们防护意识的增强，一次性手术衣、手术铺单等防护用纺 织品用量不断扩大，全球医用纺织品市场规模将以每年超过10%的速度递增，我国一次 性卫生及医用纺织品的消费量和市场渗透率逐年提高，年均增长率将超过15%；低碳经 济、节能减排已经成为发展的新模式，环境治理、资源循环利用的投入将成倍增长，加 之袋式除尘技术具有优异的除尘效率，应用成本逐渐降低，在大型机组的应用技术逐渐 成熟，应用范围不断扩大，国家对环保产业的支持力度不断加大，耐高温、耐腐蚀、高 性能气体过滤材料、纤维膜过滤材料和常温过滤材料市场需求将日益增加，据《产业用 纺织品“十二五”发展规划》数据显示，未来袋式除尘用过滤材料年需求增长将超过15％， 2015年用量将达2000万平方米；合成革基布产业方面，目前，人造革合成革已广泛应 用于鞋类、箱包、家具和球类等下游行业，伴随下游行业快速发展，未来我国人造革合 成革市场需求总量将会持续增加，据行业预计，到2015年，我国合成革用量将达到42.98 亿平方米，届时将推动合成革基布产业的发展。 2、市场的发展给公司带来的机遇 据《纺织工业发展报告》统计资料显示，随着经济的不断复苏，国家将加大基础设 施建设、环境治理、卫生保健等方面的投入，对产来用纺织品的发展将提供广阔的国内 市场。全环医疗与卫生用纺织品的需求的快速增长；人民对一产环境的重视和国家环保 投入的加大，过滤用纺织品的需求将继续保持高速增长；随着复合材料成本的降低，复 合材料的应用范围将得到拓展等，都给公司未来的发展带来良好的机遇。 3、公司主要优势和困难 （1）目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市 公司，具有良好的经济规模和综合实力。一直以来，公司始终坚持产品质量和企业信誉 至上的原则，并建立了覆盖全国主要市场的销售渠道和网络；同时公司拥有务实、求新、 对市场反映灵敏的管理层，加上公司一贯秉承的求实、创新精神，推动着企业的发展， 目前公司仍居于行业的前列。 近年来，随着行业技术的不断进步以及公司非织造布业务的发展，公司在设备装备 水平及生产规模方面、非织造布业务方面的新产品开发方面呈现较强的竞争优势，并逐 步由劳动密集型产业向技术密集型产业升级转型。 （2）目前公司的主要困难在于：当前，国内正处于经济增长换档期、经济结构调 整阵痛期和前期刺激政策消化期，行业发展面临着巨大的压力。作为国有控股的纺织类 大中型企业，公司的劳动用工成本偏高，人力资源激励措施不够完善，承担着较大的社 会责任，与其他民营企业相比处于劣势。 (二)公司发展战略 1、公司未来的发展战略 以合成革基布为主业，以新型针刺、水刺产品为两翼，重点发展高温环保过滤材料， 积极发展车用材料，有选择的发展新型卫生和防护材料，极为谨慎的涉足新领域。 2、各业务的发展规划 （1）机织基布业务发展规划：加强企业内部管理，整合企业内部资源，以内涵式 发展为主、外延式扩张为辅；努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化的业 务竞争策略。 （2）非织造布业务发展规划：做大做优，进一步培育非织造布业务方面独特的核 心竞争力，成为非织造布行业的新兴主力军。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非 织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基 布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变 产品单一的局面，提高产品质量，培育出具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。 (三)经营计划 2014年国内正处于经济增长换档期、经济结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期， 公司主导产品的下游市场PU革行业进入深度洗牌期，竞争更加激烈，产品低端化、低 附加值现象更加显现，经营风险进一步加大。公司虽然面临着空前严峻的挑战，但挑战 与机遇同在，为此制定了2014年生产经营工作主要目标如下：2014年度公司合并营业 总收入计划136,096.62万元，营业成本及税金计划124,842.27万元，营业、管理和财 务三项费用总额计划8,957.92万元。为实现上述目标，公司还制定了以下年度工作方 针和工作措施。 1、年度工作方针 拓市场控风险 稳品质降成本 严管理增绩效 抓技改促发展 2、工作措施 （1）调整结构，拓销增效均衡发展 加大机织基布客户调整的力度，调整销售网络，大力培育和壮大优质客户群体，淘 汰不良客户，进一步提升机织基布行业话语权和市场影响力。重点做到：一是促进市场 信息与产品研发有机结合，完善供应、销售、研发紧密结合的开发体系；二是开发各类 模式的产品，尤其是能够引导市场、提高公司声誉的产品，并实施针对性的经营策略； 三是扩大优质客户群，做大销量；四是创新服装革基布销售模式，既保证旺季销售的需 求，又要降低经营风险；五是提高服务客户的速度与能力，及时协调解决市场反馈的问 题，同时加强营销员技术培训，提高服务能力。 完善水刺旺季生产模式，以效率为中心，以“订单安排优化一点、工艺效率提升一 点、故障停机减少一点、翻改时间缩短一点、分切效率提升一点”为目标，挖掘设备潜 能，确保产能的最大化。进一步开拓、平衡客户，并注重产品开发，调优销售结构，扩 大产品影响，同时择机实施水刺技术改造项目。 力争实现针刺无纺布和过滤材料利润保本目标。一是紧紧围绕成本、原料、工艺、 效率、品质、资源进行充分整合；二是加强品种结构调整，立足基布，做大复合布，拓 展车用材料和过滤材料，提高高温过滤材料比例，扩大滤材终端客户的销售量；三是完 善营销员业绩考核模式，激发营销人员积极性，逐步做到售前、售中、售后全程服务， 以一流的品质获取市场的信任，以优质的服务赢得客户的满意，以持续的改进寻求滤材 的保本。 在防范资金风险的基础上，稳定新南针公司南平地区针织市场订单，加大力度拓展 省内市场，确保针织订单的稳定。加大延嘉公司营销力度，做稳现有生产、技术成熟产 品，提高皮革产品的竞争能力。三友公司、正新公司、上海分公司采取稳健经营方式， 全面完成下达的营业收入指标。 （2）狠抓管理，深挖潜能全面提质 深入开展设备“挖、革、改”活动，推进技改升级。一是以淘汰落后产能，提高设 备自动化水平为契机，对生产全流程进行结构调整、优化，初步实现装备升级，提高劳 动生产率和生产品质、减少用工、降低劳动强度和能耗、提升产品品质。二是整合设备 队伍资源，深化体系管理，全面落实设备自查、互查、督查的责任制。三是提高设备运 转效率，抓好设备润滑、点检和清洁管理，适时推进设备机配件管理信息化系统，实现 设备的动态管控，降低运行成本和设备故障停机率。 严格落实生产过程的标准，把标准变成习惯，实现习惯符合标准，结果达到标准目 标。加强质量的检验与控制，职能部门把关、检查、服务在前，生产单位深化质量意识， 共同提升质量水平。坚持走精品路线，减少质量损失。联合有实力的下游厂商共同探讨 市场需求趋势，提高新产品开发的效率和成功率。建立实验报告评审制，优化和再造工 艺流程，采用短流程工艺生产技术，应用小浴比染色技术、生物退浆精炼技术等，实现 节能减排、降低成本、提高生产效率和市场竞争力的目的。抓好工艺制度的落实、运转 操作管理和培训，确保工艺上车和操作技能提高。加强技术专利和知识产权的开发、申 请、保护和运用工作，推进技术创新成果专利化和产业化。 实行最从严的预算紧缩政策和考核方案，从严控制亏损单位的资源，把该花的钱都 用在刀刃上、用在能实现回报的项目上，用在有利于提高品质、提升效率、减少用工、 节能降耗上。发挥预算与考核指导生产经营活动和指挥棒的作用，根据核算数据，科学、 合理、有利于调动积极性的原则制定考核方案，增强考核的针对性、有效性。通过预算 管理进一步提升核算的能力和水平，充分发挥预算的风险控制功能，奖勤罚懒，奖励优 质、效率、效益劳动。 面对严酷的经济环境，着力防控经营风险，加强合同和客户的管理。以“事前防范 法律风险和事中法律控制为主，事后法律补救为辅”的原则，加强合同签订前的资信、 风险调查，采取“年初评审、日常监督检查、预警及时、动态调整”的客户风险评估措 施，并严格执行货款回笼制度，做到合同履行中有效掌控风险。采取形式多样的法律手 段，提高追索债权的成功率，同时严格库存管理，控制存货资金占用额，加强内部审计， 稳步拓展公司内部审计的深度和广度，提高经营风险防范能力。 适当调整现行薪酬制度，探索建立适应员工职业发展、改进绩效、技能能力提升的 “准宽带薪酬”制度。改革绩效考核分配模式，继续推进全员生产化劳动力体系，增强 旺季劳动力保障能力。 对照南纺先进标准、福建省标准、行业标准，持续开展对标管理。深入查找自己的 “短板”，集中攻坚，逐个突破，实现企业整体优化。推动条形码、人力资源管理软件 等信息技术的应用，逐步从传统的依靠经验管理转变为依靠精确的数据分析管理。 坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，按照“全覆盖，零容忍，严执法， 重实效”的总体要求，加强企业内部防控能力建设，提高公司防洪、防火、防爆炸、防 安全事故的能力。以通过国家安全标准化二级审核为目标，实现与安全体系的融合，把 “安全是最大的节约，事故是最大的浪费”落到实处，做好抗大灾、应大急、防大险的 准备。以开展“安全生产月”、“安康杯”等竞赛活动为载体，加强消防管理、职业健康、 治安保卫等工作，确保“六无一力争两控制”目标的实现。 （3）激发活力，主业升级多元发展。 坚定不移地抓住合成革基布这一主业，以机织基布为龙头，强化针刺、水刺基布开 发，适时介入针织弹力基布。同时对现有水刺装备进行提升改造，提高资源配置效率使 公司水刺产品向高端卫材消费领域和清洁能源材料领域迈进。 利用公司正在实施的资产重组这一机遇，深入研究国家产业政策，对国家鼓励投资、 市场前景好的产业进行论证，谋划一批南纺转型发展的备选项目，为公司的发展提供参 考。 （4）抓好党建，服务大局构建和谐 以深化“创先争优”活动为载体，学习贯彻党的十八届三中全会精神，推进学习型 组织建设，加强党组织和党员队伍建设；深入开展社会主义核心价值体系学习教育，大 力倡导“马上就办、办就办好”的工作作风，大力弘扬艰苦奋斗精神，强化责任意识； 以人为本，激发广大员工的责任感和使命感，做好职工的后勤保障，解决职工的后顾之 忧，以“节庆文化”为载体，丰富职工的业余生活；使企业和职工成为利益共同体、事 业共同体、命运共同体。 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 按照“紧缩节俭”的资金管理原则和稳定的经营策略，根据公司2014年经营方针 目标和预算情况，总体把握“资金需求将主要依据货款回笼，综合平衡安排资金支出” 的方针，合理安排公司2014年度资金使用计划，做到统筹安排、收支平衡。2014年度 预计现金净增加842.26万元，其中经营性现金净流入1,397.55万元，投资性现金净支 出1,706.29万元，筹资性现金净流入1,153.00万元，汇率变动净减少2万元。 （1）2014年度预计经营活动现金净流入1,397.55万元 ①年度预算实现营业收入136,576.62万元，资金预计将全部收回，因部分以银行 承兑方式结算，预计收到经营性现金67,747.97万元，其中收到销售商品、提供劳务的 现金65,847.81万元，收到房租、补贴等其他与经营活动有关的现金1,627.16万元。 ②年度预算各项支出133,852.42万元，同样因原材料部分采用银行承兑汇票结算， 预计支出经营性现金66,077.42万元，其中用于购买商品、接受劳务支付的现金 43,588.78万元，支付职工工资及五保一金等相关费用12,384.88万元，支付的各项税 费、营业费用、管理费用等其他与经营活动有关的现金10,103.76万元。 （2）预计投资活动现金净支出1,706.29万元 ①预计收到股利429.47万元。 ②除目前正处于中国证券监督管理委员会审核的重大资产重组工作外，公司在2014 年度未安排其他大的投资项目，只安排零星的填平补齐技改技措及部分设备更新，预计 支出2,135.76万元。 （3）预计筹资活动现金净流入1,153.00万元 ①预计支付利息、分配股利等所需现金997.00万元。 ②借款增加2,150万元。 (五)可能面对的风险 1、政策性风险 公司所属纺织行业是环境污染较为严重的行业,国家对纺织行业节能减排政策要求 继续提高，企业在节能减排方面将付出更大成本，在整个行业经济不景气的大环境下， 势必将减少公司的经营利润。 对策与措施:工艺革新，采用对环境影响小、技术创新、节能降耗的绿色环保型染 料、助剂产品，以减轻传统印染生产过程中耗能多、污染重的突出问题。 2、行业风险 行业产能过剩，原料、劳动力成本、环境资源成本等各要素成本将继续上涨，公司 面临销售市场和盈利能力的挑战。 对策与措施：加强与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应用新产品， 确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。 3、对其他行业依赖的风险 多种新型纤维和功能性纤维已被广泛应用到纺织领域中，生产中低端、技术含量较 低产品的企业最终将面临着较大的市场风险。如果公司不能准确把握市场需求以及纺织 品的技术和市场发展趋势,及时针对市场需求和新型面料进行研发,将会影响公司在纺 织品领域的竞争优势,对公司生产经营产生不利影响。 对策与措施：需要对市场产品需求结构有清晰认识，根据企业的产品是否在市场中 占优、是否符合新时期市场需求的特点进行优质选择，从而减少风险。提高产品附加值 和完善产业价值链，在做大做强纺织品的同时加大公司品牌的宣传，不断提高公司在纺 织行业中的地位。 4、经营风险 ①国内正处于经济增长换档期、经济结构调整陈腐期和前期刺激政策消化期，客户 由于市场需求萎缩、资金链断裂引发的应收账款违约风险；②产业竞争充分，用工较多， 工作环境、劳动强度、职工收入与其它行业无优势，人才不易进，容易流失。尤其是近 年来受行业产能过剩影响，企业淡旺季产量变化很大，生产淡季时间也长于常年，淡季 因开工不足，造成一线生产人员容易流失，而旺季时又无法及时补足，影响产品的接单 与交单，从而造成销量减少、市场份额减少的风险；③在贸易中面临的商标侵权风险， 以及劳动用工涉及劳动合同的风险。 对策与措施：①建立健全经营风险的法律预警机制，加快完善以事前防范为主、事 后补救为辅的法律风险控制管理体系和客户信用等级评价制度。深入推进总法律顾问制 度建设，加强对合同和劳动用工管理、加强对应收账款和管理和监督；②加大产业升级， 改造淘汰落后产能、更新高效设备、减少用工、提高产能；加快新技术、新工艺、新材 料运用；逐步改善工作环境，减轻劳动强度；注重尊重关键岗位、关键人才的价值，在 薪酬、培训、培养、升迁建立较为科学的机制，使得企业人才招得进、用得好、留得住。 进一步完善稳定熟练操作岗位用工机制，在签订合同、技术评聘、薪酬绩效等政策上给 予明确规定，稳定操作队伍；动员公司各种资源，旺季及时补充招工，同时组织相关人 员进行岗位培训，组建生产旺季梯队，满足生产一线用工需求。 5、技术人才流失风险 技术人才是公司不断创新和发展基石之一,为此公司逐年加大科研投入,随着公司 所处行业的不断发展,在纺织领域内的竞争将更加激烈,为了保持竞争优势, 对技术人 才的需求将进一步加大。因此,如果发生研发、技术才流失的情况,将使公司在产品开发、 推广以及生产经营等方面受到不利影响。 对策与措施：为技术人才提供更好的薪资待遇和工作环境,同时完善激励创新机制, 调动科技人才的创新积极性,保持公司科研任务的稳定。 6、原材料价格波动的风险 本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶、锦纶及各种染化料等，主要来源 于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对 较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，影响公司的盈利能 力。 对策与措施：（1）公司将继续强化企业管理，加强原材料消耗定额管理，保持合理 的库存；（2）及时跟踪原材料及产品价格走向，根据价格走向采取不同的市场采购和营 销策略；（3）不断进行产品结构调整，加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以 行业内领先的新产品获得较好的利润。 7、人民币汇率变动风险 经济增速下滑，人民币汇率持续处于升值状态，客观上也降低了公司产品的国际竞 争力，降低了公司出口产品的毛利率。 对策与措施：大力开拓国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际竞争的压力。 认真分析人民币汇率变动趋势，适时提高产品售价。 8、银行利率调整的风险 近年来，我国银行利率进行了多次调整，随着市场流动性的加强，央行贷款基准利 率有调整趋势，公司财务费用的控制将面临挑战。 对策与措施：（1）加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利 率水平；（2）采取票据结算方式，提高商业票据的背书转嫁能力，有效降低财务费用； （3）加强资金占用的责任考核，做好应收货款的回笼工作，降低各项流动资金占用额。 9、山洪灾害的风险 山洪灾害点多面广，具有明显的多发性、无序的突发性和强烈的破坏性，在山洪灾 害（包括溪河洪水、山体滑波和泥石流）的防治过程中，不确定性和各种风险是需要考 虑的因素。 对策与措施：公司地处山坳安丰溪畔，“6.18”灾害后，公司高度重视，坚持以科 学发展观为指导，坚持安全发展，认真贯彻“安全第一、预防为主、综合治理”的方针， 结合本单位实际情况，采取综合防治对策，最大限度地减少灾害损失，切实做好防洪抗 洪、防灾减灾工作。（1）完成厂区内排水系统疏通、修复工作；（2）加强防洪抗洪基础 建设，修筑防洪墙、山体护坡；（3）制定《防洪抗洪应急预案》，成立公司防洪抗洪应 急指挥部及应急分队，各生产厂、子公司成立应急小分队；（4）制定《南纺厂区内排水 系统责任划分》及《安丰溪南纺厂区流域责任划分》；（5）准备必要的防洪物资，加强 应急预案培训及应急预案演练；（6）将山洪灾害与自然风险作为今后新建项目重要评估 因素之一，同时主动及时向政府有关部门反映公司周边存在山洪灾害的隐患。 三、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 为合理制定现金分红政策和相应决策程序，完善现金分红的信息披露及监督机制， 2012年第一次临时股东大会审议批准了《公司章程》中有关利润分配政策相关条款的修 订，明确了“在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分配可操作性的基础上， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”等 分红标准和分红比例。 为了进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策，根据中国证监会 《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分 红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的 注意事项》的要求，2014年3月19日召开的公司七届九次董事会审议通过了《关于修 订公司章程的议案》，对本公司的利润分配政策再次进行了修改，并提请公司2013年度 股东大会审议。 公司在制定利润分配政策过程中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建议，符合 公司章程及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。公司认真执行现金分 红政策，给予投资者合理的回报。2013年5月22日公司年度股东大会审议通过了《2012 年度利润分配议案》，并于2013年7月22日落实执行，本次共计派发现金股利 14,424,185.60元，占当期归属于上市公司股东净利润的63.46%。 (二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 0.50 14,424,185.60 21,447,780.75 67.25 2012年 0.50 14,424,185.60 22,729,253.33 63.46 2011年 1.00 28,848,371.20 53,429,822.28 53.99 四、积极履行社会责任的工作情况 (一) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况 说明 公司废水被列为国控污染源,废气被列为省控污染源。 2013年公司进一步加强了环境管理工作，环保设施运行正常，顺利通过了省环境监 察总队、省环保核查组和南平市环保局等环保单位的各项季度取样监测和突击检查。全 年污水总处理量108.07万吨，污水平均COD浓度77.33g/L、氨氮浓度1.25g/L，COD 排放量83.57吨，氨氮排放量1.351吨。报告期内公司“三废”稳定达标排放，未发生 重大环境问题及整改情况。 以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二〇一四年五月六日 议案二 福建南纺股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东： 本人受公司监事会委托，向大会作2013年度监事会工作报告，请各位股东审议。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》和《证券法》等有关法律、法规，以及 《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认 真履行各项职权和义务，重点从公司规范运作、董事及高级管理人员履职行为、公司财 务检查等方面行使监督职能。现将公司2013年度监事会工作情况报告如下： 一、监事会会议召开情况 2013年度，公司监事会共召开了4次监事会会议，具体情况如下： (1) 2013年3月22日召开了公司第七届监事会第四次会议审议通过了《2012年度 监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告的议案》、《2012年度利润分配预案》、《2012 年年度报告全文及摘要》等四项议案。决议公告于2012年3月26日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。 (2) 2013年4月25日召开了公司第七届监事会第五次会议，审议通过了《2013年 第一季度报告全文及正文的议案》等一项议案。 (3) 2013年8月8日召开了公司第七届监事会第六次会议，审议通过《关于2013 年半年度报告全文及摘要的议案》和《关于制订证券违法违规行为内部问责制度的议案》 等二项议案。决议公告于2013年8月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》和《证券日报》上进行了披露。 (4) 2013年10月24日召开了公司第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于2013 年第三季度报告全文及正文的议案》等一项议案。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司召开了7次董事会会议和2次股东大会，全体监事列席了董事会和 股东大会的全部会议，参与了公司重大经营和重大资产重组事项决策的讨论，并对会议 的召集、召开、审议程序和决议事项，对股东大会决议的执行情况、对董事及高管人员 履行职责情况和公司管理制度等进行了有效的监督，监事会认为： 2013年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范 运作，严格执行股东大会的各项决议，进一步完善了公司各项内部管理制度，建立了良 好的内部控制体系，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序；公司董事、高级管理 人员执行公司职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面的正确意见， 无违反法律、法规、公司章程或损害股东及公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、 财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其 他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。 福建华兴会计师事务所有限公司对公司2013年度的财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果， 符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督 报告期内，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行了监督，在 日常工作中密切关注公司内幕信息公开披露前股价异动情况。 监事会认为：公司切实执行了内幕信息知情人管理和登记报备制度，并适时提醒有 关人员严格遵守证券市场相关规定，履行内幕信息保密义务。2013年度对年度业绩预告、 各阶段定期报告和重大资产重组等重大事项进程中各环节内幕信息知情人共计532人次 均进行了登记备案，同时建立了新媒体账号或用户名登记档案，有效地督促相关各方合 规从事股票交易行为；公司董事会还主动开展了多层次和多样化的培训工作，加大内幕 交易防控宣传，提高了各级管理人员及相关股东的自律意识和工作的规范性。 五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司前次募集资金已于2008年实施完毕，本年度无募集资金项目及其投入支出情 况。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2013年度公司与南平利宏工贸公司实际发生关联交易总金额共计1,044.84万元， 比预计的1,169.57万元减少了124.73万元。上述日常关联交易系公司生产经营过程中 正常的业务行为，在交易的必要性、定价的公允性和相关议案审议表决的程序性方面均 符合关联交易的相关原则要求，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形。 报告期内公司还存在其他零星关联交易：1、公司与福建天成集团服装进出口有限 公司存在极少量的关联交易，交易额为19.28万元，仅占同类交易金额的0.03%。2、公 司与利宏公司存在承租公司闲置房屋期间所发生的实际水电费和其他极少量代加工与 让售代购材料的关联交易，交易金额为水电费9.68万元、代加工费0.76万元、让售代 购材料费1.59万元。 监事会认为，上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司 章程》、《关联交易管理制度》的规定，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，不存 在损害公司和股东利益的行为。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会全体监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，监事会 认为：公司建立并逐步完善了内部控制制度并得到有效的执行，内部控制自我评价报告 客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；公司内部控制体系符合财政部、 中国证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在 企业管理全过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用；公司治理 和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部 控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。 2014年，公司监事会成员将继续加强学习，不断拓宽专业知识、提高业务水平，以 更加严谨的工作态度履行监督职责，确保公司董事会及经营管理层依法经营，维护公司 股东和广大中小投资者的利益。 以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司监事会 二○一四年五月六日 议案三 福建南纺股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2013年度财务决算情况报告如下，请各位股东审议。 一、经营结果 2013年度营业利润1,564.58万元，同比减少931.42万元，下降37.32%；实现利 润总额2,886.70万元，同比下降4.34%，归属于母公司所有者的净利润2,144.78万元， 同比下降5.64%；加权平均净资产收益率2.87%，同比减少了0.15个百分点，每股收益 0.07元。营业利润大幅减少的主要原因：一是由于主导产品PU革基布行业市场严重萎 缩，市场需求低迷，销售订单减少，原材料价格下跌，以及行业中产能过剩带来残酷的 同质化竞争局面，使得产品销售价格下跌，进销差价缩小，导致产品销售收入和销售毛 利率下降；二是因公司进行结构调整支付安置分流人员费用。但因报告期公司收到的政 府补助收入和持有可供出售金融资产取得的现金分红收益同比增加，故利润同比降幅较 小。 1、2013年度实现营业收入117,970.99万元，同比减少14,695.36万元，下降11.08%, 与年初预算数相比减少26,960.99万元，下降18.60%。减少的主要原因是公司主导产品 PU革机织基布销售收入减少，其他大类产品中皮革和针织布产品销售收入减少，而针刺 非织造布、水刺非织造布、环保过滤材料产品销售收入增长。主要情况是： 机织基布产品销售量同比下降8.17%，平均售价下跌12.70%，机织基布产品销售收 入73,941.03万元，同比减少18,235.26万元，下降19.78%；皮革产品销售收入4,416.17 万元，同比减少759.10万元，下降14.67%；针织布产品6,643.52万元，同比减少837.12 万元，下降11.19%；针刺非织造布产品9,205.24万元，同比增加1,704.70万元，增长 22.73%；水刺非织造布产品16,631.06万元，同比增加2,619.86万元，增长18.70%； 环保过滤材料产品2,309.59万元，同比增加1,454.76万元，增长170.18%。 2、营业成本107,991.01万元，同比减少14,406.14万元，下降11.77%。成本下降 主要原因是：一是因本年公司主导产品PU革机织基布的产销减少，原料坯布采购量相 应减少，二是原料坯布采购价格下降。 3、营业税金及附加507.99万元，同比减少86.46万元，下降14.54%，主要原因是 报告期应交增值税减少，相应计提的附加税费减少。 4、销售费用3,104.07万元，同比增加84.32万元，上升2.79%，主要原因是报告 期为拓展市场销售部门的业务费用支出增加。 5、管理费用3,967.51万元，同比增加845.70万元，上升27.09%，主要原因是报 告期结构调整安置分流人员费用在管理费用列支。 6、财务费用882.91万元，同比减少55.87万元，下降5.95%；主要原因是报告期 利息支出减少。 7、资产减值损失494.65万元，同比增加125.64万元，增加34.05%，主要原因是 报告期计提应收账款坏账准备金增加。 8、投资收益541.74万元，同比增加271.13万元，增加100.20%，主要原因是报告 期从持有的可供出售金融资产取得的现金分红增加。 9、营业外收入1,330.15万元，同比增加796.27万元，增长149.15%，主要原因是 报告期收到的政府补助收入增加。 10、所得税费用545.61万元，同比减少5.73万元，下降1.04%，主要是本期利润 总额减少，所得税费用相应减少。 上述经营结果及财务指标综合反映出，在宏观经济形势复杂和市场需求持续低迷的 情况下，我公司在主业上仍具备一定的盈利能力。 二、财务状况 1、2013年末，公司合并总资产113,466.01万元，比年初减少6,346.21万元，下 降5.30%。其中： (1)流动资产69,900.50万元，比年初减少1,752.21万元，下降2.45%。其中：货 币资金比年初减少1,467.68万元，下降14.24%，主要原因是归还到期的银行借款；应 收票据比年初减少4,613万元，下降12.81%，主要原因是本期产品销售收入减少，回笼 的承兑汇票货款相应减少；应收账款比年初增加2,843.29万元，上升56.29%，主要原 因：一是公司的部分客户年末因银行因素，所欠货款1,100多万元延至2014年1月上 旬回笼，二是年末公司采取各项措施控制，预收客户货款增加1207.81万元；存货比年 初增加1,612.82万元，上升8.43%，主要原因是为2014年初销售而备货生产的产品在 本期入库。 (2) 非流动资产43,565.52万元，比年初减少4,594万元，下降9.54%。其中：可 供出售金融资产比年初减少2,026.26万元，下降17.81%，主要原因是持有的上市公司 股票因股价下跌市值减少；固定资产比年初减少2,537.71万元，下降8.15%，主要原因 是本期固定资产计提折旧；在建工程比年初增加165.60万元，增加821.78%，主要原因 是本期尚未完工的在建技改项目增加。 2、2013年末，公司负债36,601.75万元，比年初减少5,410.23万元，下降12.88%。 其中： (1)流动负债34,799.05万元，比年初减少5,106.29万元，下降12.80%。其中：短 期借款比年初减少8,000万元，下降43.01%，主要原因是公司归还部分到期借款；应交 税费比年初减少449.57万元，下降41.25%，主要原因是上一年度缓缴的房产税和土地 使用税在本期入库；其他应付款比年初减少257.88万元，下降12.64%，主要原因其他 应付未付款项减少；应付票据比年初减少250万元，下降10%，主要原因是未到期的银 行承兑汇票减少；应付账款比年初增加2,507.83万元，上升18.82%，主要原因是未支 付的原辅材料采购款项增加；预收款项比年初增加1207.81万元，上升86.54%，主要原 因是客户预付的货款增加。 (2) 非流动负债1,802.69万元，比年初减少303.94万元，下降14.43%。其中： 递延所得税负债比年初减少303.94万元，下降27.47%，主要原因是公司持有的上市公 司股票股价下跌，期末市值减少，所形成的可抵扣暂时性差异相应减少。 3、2013年末归属于母公司所有者权益74,215.74万元，比年初减少1,019.96万元， 下降1.36%。其中：资本公积比年初减少1,722.32万元，下降5.45%，主要原因是可供 出售金融资产公允价值减少；盈余公积比年初增加184.75万元，增加2.95%，主要原因 是本期提取法定盈余公积金；未分配利润比年初增加517.61万元，增加6.08%，主要原 因是本期净利润转入。 4、2013年末资产负债率32.26% ，比年初下降2.80个百分点；流动比率200.87%， 比年初上升21.31个百分点；速动比率141.27%，比上年上升9.64个百分点；；母公司 应收账款周转率5.39次，比上年5.63次，少0.24次，比预算6.43次少1.04次。 5、2013年度现金及现金等价物净减少1,467.68万元，每股经营活动产生的现金流 量净额0.05元。其中：经营活动产生的现金流量净额10,029.19万元，比上年增加 15,922.47万元，增加270.18%，主要原因是报告期公司销售产品收到的现金增加，以 及购买原材料支付的现金减少。投资活动产生的现金流量净额-1,047.13万元，主要是 购建固定资产支付的现金；筹资活动产生的现金流量净额-10,411.03万元，主要是本期 归还银行借款支付的现金。 上述财务状况及财务指标综合反映了我公司具有良好的资产运营情况和具有足够 现金保障股利的支付。 2013年度财务报表经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并出具 了标准无保留意见的《审计报告书》。 以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 议案四 福建南纺股份有限公司 2013年度利润分配议案 各位股东： 经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2013年度母公司实现净利润 18,475,221.27元，根据《福建南纺股份有限公司章程》第一百八十七条，按以下顺序 分配： 1、提取10%法定公积金1,847,522.13元； 2、母公司余下可供分配利润55,360,928.48元，拟以2013年12月31日总股本 288,483,712股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），累计分配股 利14,424,185.60元，剩余未分配利润40,936,742.88元结转以后年度分配； 3、本年度不进行资本公积金转增股本。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 议案五 福建南纺股份有限公司 2013年年度报告全文及摘要 各位股东： 2014年3月19日公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《2013年年度报 告全文及摘要》，并于2014年3月21日在上海证券交易所网站披露了2013年年度报告 全文，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了2013 年年度报告摘要，请查阅。 以上报告，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 议案六 福建南纺股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东： 福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称华兴所）具有福建省财政厅授予 的会计师事务所执业证书，并具有中华人民共和国财政部与中国证券监督管理委员会共 同授予的执行证券、期货相关业务许可证，自1994年开始持续20年为本公司提供审计 服务，在为本公司提供服务的过程中，华兴所执业人员恪尽职守，遵循独立、客观、公 正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，完成了公司委托的各项工作。 经公司2012年度股东大会批准，公司聘请华兴所为本公司2013年度审计机构。现将有 关事项汇报如下： 一、公司聘请的华兴所对本公司及控股子公司2013年度财务会计报表进行审计， 审计费用60万元；同时对公司及控股子公司2013年度内部控制进行审计，审计费用30 万元。 二、为保证审计工作的持续性和完整性，维护公司和股东利益，建议继续聘请华兴 所为本公司及其控股子公司2014年度财务报表和内部控制审计机构，具体审计业务费 用建议股东大会授权董事会洽谈确定。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 议案七 福建南纺股份有限公司 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东： 鉴于2013年度公司向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综合授信 额度9亿元人民币的有效时间即将期满，为保证2014年度公司业务正常开展和生产经 营的顺利进行，根据《福建南纺股份有限公司章程》的有关规定，经公司第七届董事会 第七次临时会议审议，同意继续向中国工商银行南平市延平支行等九家银行申请办理综 合授信额度9亿元人民币(含借贷业务、票据承兑业务、票据贴现业务、信用证开证业 务等)，并提请股东大会授权公司董事长陈军华先生办理授信和签署借款协议，有效期 自股东大会批准之日起一年。 与上年相比，2014年度总体授信总额不变。其中：中国工商银行股份有限公司南平 市延平支行授信额度由壹亿伍仟万元整调整为贰亿伍仟万元整；中国农业发展银行南平 分行授信额度由贰亿伍仟万元整调整为壹亿伍仟万元整。其他拟申请的银行及其授信额 度均未发生变化。 各银行名单及综合授信额度如下： 银 行 名 称 授 信 额 度 中国工商银行股份有限公司南平市延平支行 贰亿伍仟万元整 兴业银行股份有限公司南平市延平支行 壹亿元整 中国农业发展银行南平分行 壹亿伍仟万元整 中国银行股份有限公司南平分行 壹亿伍仟万元整 中国光大银行福州分行 伍仟万元整 汇丰银行（中国）有限公司厦门分行 伍仟万元整 招商银行股份有限公司福州五一支行 伍仟万元整 交通银行股份有限公司福州分行江滨支行 伍仟万元整 中国建设银行股份有限公司南平分行营业部 伍仟万元整 合 计 玖亿元整 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 议案八 福建南纺股份有限公司 关于改选公司独立董事的议案 各位股东： 经公司2007年度股东大会选举，陈国宏先生和肖容绪先生于2008年5月22日起 担任本公司独立董事，至今年5月任期将满6年。根据中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》第四条第（四）项和《福建南纺股份有限公司章程》第一 百二十一条的有关规定，公司董事会本应于2013年度股东大会改选二名独立董事。鉴 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组工作进展顺利，公司 董事会为了重大资产重组工作的连续性，建议延期改选二名独立董事。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二〇一四年五月六日 议案九 福建南纺股份有限公司 关于修订公司章程的议案 各位股东： 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交 易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报 工作中与现金分红相关的注意事项》和中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一 步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字 [2013]42号）等文件精神的要求，结合公司的实际情况，拟对本公司章程进行如下修改： 一、原第一百三十六条“董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。” 拟修改为： “董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前5天 提交独立董事。” 二、原第一百七十五条“（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；” 拟删除 “第一百五十二条”文字。 三、原第一百九十条“（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配股利，可以进行中期现金分红；” 拟修改为： “（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进 行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为： 现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；” 四、原第一百九十条拟增加： “（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素；” 五、原第一百九十条 “（四）在考虑公司重大投资计划、重大现金支出以及利润分 配的可操作性的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十；” 拟修改为： “（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重 大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情 形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。” 六、原第一百九十条“（五）”更改为“（六）”，其余以此顺延类推。 根据《福建南纺股份有限公司章程》第七十二条的有关规定，本议案须经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 议案十 福建南纺股份有限公司 关于修订公司董事会议事规则的议案 各位股东: 根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切 实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）等文件精神的要求， 结合公司的实际情况，拟对本公司现行的《福建南纺股份有限公司董事会议事规则》进 行如下修改： 原第十条“会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。” 拟修改为： “会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开 董事会临时会议的说明。 需要独立董事事前认可或发表独立意见的议案应在董事会会议召开前至少提前5天 提交独立董事。” 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二〇一四年五月六日 议案十一 福建南纺股份有限公司 关于修订公司监事会议事规则的议案 各位股东： 根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于进一步发挥独立董事和监事作用切 实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42号）的有关要求，结合公 司情况，拟对公司现行的《福建南纺股份有限公司监事会议事规则》进行如下修改： 一、原第三条“（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；” 拟删除“第一百五十二条”文字。 二、原第十二条“会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公 司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。” 拟修改为： “会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者 相关中介机构业务人员应按时到会接受质询。 公司董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员应当如实向监 事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。” 三、拟增加： “第二十条 公司应对监事履行职责提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财 务有关规定列支。监事履行职责时，公司有关人员、各单位应当予以协助，不得拒绝、 推诿或阻挠。 第二十一条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。监事会或监事为履行职 责所必须支出的费用，经全体监事过半数同意即可支出，公司董事、高级管理人员不得 就上述经费支出人为设置障碍。” 四、原“第二十条”拟修改为“第二十二条”。 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司监事会 二〇一四年五月六日 议案十二 福建南纺股份有限公司 关于修订独立董事制度的议案 各位股东: 为了进一步完善公司治理机制，促进公司规范运作，根据中国证监会福建监管局《关 于进一步发挥独立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司 字[2013]42号）的有关要求，结合公司实际情况，拟对公司现行的《福建南纺股份有限 公司独立董事制度》进行修改，修改后的制度附后。主要修改如下： 一、原第一条拟增加如下文字“..和中国证监会福建监管局《关于进一步发挥独 立董事和监事作用切实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证监公司字[2013]42 号）..。” 二、原第九条“如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当 在委员会成员中占有二分之一以上的比例”。 拟修改为： “公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员 全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当在 委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任主任委员”。 三、原第十条“（五）”拟修改为“（九）”；同时拟增加“（五）、（六）、（七）、（八）、 （十）项”。 四、原第十三条（一）拟增加以下文字“..，需要独立董事事前认可或发表独立 意见的议案应在董事会会议召开前至少提前5天提交独立董事。..。” 五、原第十三条“(二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立 董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 独立董事行使职权时，公司各部门有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。” 拟修改为： “(三)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (五)独立董事行使职权时，公司各部门有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。” 六、原第十三条拟增加“（二）、（四）”。 七、原第十三条“(三)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。” 拟修改为： “(六)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。独 立董事为履行职责所必须支出的费用，经全体独立董事过半数同意即可支出，公司董事、 高级管理人员不得就上述经费支出人为设置障碍。” 八、原第十三条“（四）”拟修改为“（七）”。 九、拟增加“第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条、第十九条”。 十、原“第十四条 本制度由董事会负责解释，以董事会批准自印发之日起试行。” 拟修改为：“第二十条 本制度由董事会负责解释。” 以上议案，请各位股东审议、表决。谢谢！ 福建南纺股份有限公司董事会 二〇一四年五月六日 听取事项 福建南纺股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 作为福建南纺股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工 作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，积极参加公司股东大会、 董事会及各专门委员会会议，认真负责地审议了会议的各项议案，并对公司相关事项发 表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2013年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 陈国宏：男，1953年9月出生，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师。现任 福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院院长、学术委员会主席；兼任福建 省人民政府顾问，福建省软科学专家顾问组成员，中国企业管理研究会常务副理事长， 中国工业经济学会副理事长，福建省技术经济与管理现代化研究会副理事长，《中国管 理科学》、《研究与发展管理》等国内权威刊物编委。曾任福州大学管理系副主任、主 任，福州大学管理学院党委书记、副院长；曾兼任福建省中青年经济发展研究会会长。 肖容绪：男，1946年6月出生，大学本科学历，高级工程师。现任福建南纺股份有 限公司独立董事；兼任江苏新中环保设备公司、北京英特莱科技公司技术咨询顾问，中 国环保产业杂志社、21世纪电力杂志社、中国电力环保杂志社技术咨询。曾任陕西宝鸡 特殊钢厂总调度，重庆锅炉总厂金属责任工程师，重庆市环保工程设计院二设计室主任， 重庆市环境科学研究院环保公司常务副总经理，中国环保产业协会袋式除尘委员会秘书 长。 江日华：男，1962年12月出生，中国律师，法律硕士学位。现任福建南纺股份有限 公司独立董事，福建君立律师事务所主任。曾任福建建瓯三中教师，福建经济管理学院 法学室主任，福建行政学院讲师、法律教研室主任，福建君立律师事务所副主任。 许 萍：女，1971年2月出生，中共党员，会计学博士，研究生学历，中国注册会 计师。现任福建南纺股份有限公司独立董事，福州大学管理学院会计系主任、教授、硕 士生导师；兼任华映科技（集团）股份有限公司独立董事。曾任福州大学管理学院会计 系副主任、副教授。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 公司全体独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或者其附属企业任职； 独立董事及其直系亲属不在持有股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职；独 立董事本人不在实际控制人及其附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份1% 以上；不是公司前十名股东中的自然人股东；没有为公司及其控股股东或者其各自的附（未完）  |