[公告]中国电建：2013年度独立董事述职报告
中国电力建设股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 作为中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届董事会的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部制度的规定， 忠实履行职责，勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股 东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公司情况的基 础上，运用专业知识和经验为公司发展提供意见和建议，有 效发挥了独立董事的作用。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 报告期初，董事会中包括5名独立董事。期间由于独立 董事任传俊因个人原因辞去独立董事及董事会专门委员会 相关职务，公司于2013年上半年按照相关规定，补充选举赵 广杰为独立董事。截至报告期末，董事会中包括5名独立董 事： 石成梁：出生于1948年7月，中国国籍，无境外居留权， 本科学历，高级经济师，享受国务院政府特殊津贴专家。现 任本公司独立董事，同时担任中国电力投资集团公司高级顾 问。石先生历任青海省电力局办公室主任，龙羊峡水电厂党 委书记，龙羊峡水电厂党委书记兼厂长，中共中央纪律检查 委员会驻电力工业部纪检组副局级纪检员、监察局副局长， 中共中央纪律检查委员会驻国家电力公司纪检组副组长、监 察局局长，国家电力公司电源建设部主任，中国电力投资集 团公司筹备组成员，中国电力投资集团公司副总经理、党组 成员。 周保志：出生于1945年3月，中国国籍，无境外居留权， 本科学历，教授级高级工程师。现任本公司独立董事，同时 担任中国水利工程协会会长、中国水利教育协会会长。周先 生历任水利电力部基建司工程师，中央组织部处长，水利部 办公厅副主任，四川省万县地区副专员，水利部直属机关党 委常务副书记，水利部人事劳动教育司司长，水利部长江水 利委员会党组书记、副主任，水利部党组成员。 刘新兰：出生于1946年3月，中国国籍，无境外居留权， 本科学历，高级会计师，现任本公司独立董事。刘女士历任 审计署驻电子工业部审计局副局级审计员，审计署信息邮政 审计局组建负责人、副局长，审计署建设建材审计局局长， 2002年4月任审计署科学技术审计局局长，2005年5月至2006 年5月任正局级审计员。 赵广杰：出生于1945年10月，中国国籍，无境外居留权， 本科学历，高级工程师。现任本公司独立董事，同时担任中 国铁建独立非执行董事。赵先生历任鞍山钢铁集团公司经理 办调研员、调研组副组长、经理办副主任，辽宁省委办公厅 秘书， 鞍山钢铁集团公司建设公司总经理兼党委书记，鞍 山钢铁集团公司秘书长、副总经理、党委副书记，鞍山钢铁 集团公司副总经理、党委常委，2005 年 5 月至 2006 年 1 月任鞍山钢铁集团公司副总经理。2006年11月至2013年1月 任新兴铸管集团有限公司外部董事。2006 年11月至 2007 年11月任中铁建总公司外部董事。自 2007 年11月起任中国 铁建独立非执行董事。 韩方明：出生于1966年3月，河北省尚义县人，毕业于 北京大学，获博士学位，并曾于美国哈佛大学从事博士后研 究。中国人民政治协商会议第十届、第十一届和第十二届全 国委员会委员，现任全国政协外事委员会副主任、《公共外 交季刊》副总编辑兼编辑部主任。他也是非官方的外交与国 际关系智库察哈尔学会的创会主席，同时担任中国国际经济 贸易仲裁委员会仲裁员。1999年加入TCL集团，2006年起至 2011年6月任TCL集团股份有限公司执行董事，2011年6月至 今出任TCL集团股份有限公司副董事长。 任传俊（离任）：出生于1944年10月，中国国籍，无境 外居留权，大学本科学历，教授级高级经济师。享受国务院 政府特殊津贴专家。现任本公司独立董事，同时担任中国中 纺集团公司外部董事，中国航空油料集团公司外部董事。任 先生历任中国仪征化纤工业联合公司总经理、党委副书记， 中国纺织总会副会长、党组成员（同时兼任中国仪征化纤股 份公司副董事长），中国石油天然气集团公司副总经理、党 组成员（其间兼任中国石油天然气股份公司执行董事、高级 副总裁，后兼任中国石油天然气股份公司副董事长），中国 房地产集团公司外部董事，中国恒天集团公司外部董事。任 先生同时还担任中国石油工程建设协会理事长。 （二）关于是否存在影响独立性的情况说明 我们5位独立董事均具备中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情 况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会会议和股东大会情况 报告期内，公司董事会共召开会议14次。其中，现场会 议11次，通讯会议3次。独立董事出席董事会会议情况如下： 独立董事 姓名 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出席 次数 石成梁 14 9 3 2 周保志 14 10 3 1 刘新兰 14 10 3 1 赵广杰 9 7 2 0 韩方明 14 4 3 7 任传俊 5 1 1 3 作为公司独立董事，我们积极出席历次董事会会议，认 真阅读了在董事会召开前收到的各次会议议案等资料，在会 议期间详细听取公司经理层就有关议案和经营管理情况所 作的汇报，与其他董事和经理层人员深入讨论每项议案，独 立、客观、审慎地对所议事项发表了明确、独立意见，并依 法按规进行了表决。部分独立董事在不能出席现场会议的情 况下，也做到了认真审阅会议议案等文件，主动获取表决所 需要的信息，认真填写书面审议意见和表决票，委托其他独 立董事代为出席和表决。报告期内，独立董事共审议批准86 项董事会议案，其中包括深圳地铁7号线项目、成都地铁4号 线2期项目、郑州市三环路快速化项目、增持武汉南国臵业 部分股权等共计33项重大投融资议案，我们高度重视非水电 建设领域，房地产、公路、市政、城市轨道的新签合同额稳 步增长，大力推动了公司业务结构调整升级。 对于公司于2013年度召开的2012年年度股东大会、2013 年第一次、第二次临时股东大会，我们均已出席。 （二）在董事会专门委员会的履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计与风险委员会、人事 薪酬与考核委员会，其中审计与风险委员会、人事薪酬与考 核委员会均由独立董事担任主任。报告期内，审计与风险管 理委员会召开了5次专委会会议、2次年报审计见面沟通会， 相关独立董事出席了会议，对公司的定期报告、内部审计、 风险管理等工作进行了审议，并提出了建议和要求；人事薪 酬与考核委员会召开4次会议、相关独立董事出席了会议， 会议就专委会议事规则、经营层绩效考核方案、董事与高管 人员薪酬方案等议题，进行了讨论，做出了决定。战略委员 会召开1次会议，会议就公司发展规划及年度投资计划等议 题提出了建议和意见，履行了相应职责。 （三）日常履职情况 我们通过参加公司召开的年度工作会议，听取了公司有 关生产经营情况的汇报。通过公司网站、内部报刊、电子邮 件或电话等形式，以及直接咨询公司高管人员、经营管理部 门等方式，与公司保持日常联系，及时获取公司的内部经营 管理信息及外部相关信息，积极了解公司的生产经营、内部 管理和规范运作情况，积极为公司经理层提供指导和咨询服 务，从维护公司整体利益及股东利益的角度，向公司提出意 见和建议，帮助公司解决经营过程中的难点问题。 部分独立董事对董事会审议决策的重大项目、募集资金 投资项目进行了5次实地调研和考查，对董事会决策的重大 项目执行落实效果，对上市募集资金使用管理情况，进行了 监督检查，作了有针对性的指导，形成了考察报告并提交董 事会和公司经理层，获得他们首肯，帮助公司不断改进和加 强了相关管理和运营工作，促进了公司良好发展。如对水电 地产在武汉地区的两个房地产企业-武汉南国臵业股份有限 公司和中水电武汉房地产有限公司考察，形成《关于股份公 司房地产板块考察报告》；对海外投资公司老挝南欧江水电 开发项目和老挝钾盐矿项目，形成《老挝项目考察报告》、 对海外投资公司尼泊尔上马相迪A水电站工程考察，形成《关 于股份公司海外投资公司尼泊尔上马相迪A水电站工程考察 报告》；对中国电建股份四川公司沙湾电站和安谷电站项目 考察，形成《四川公司项目考察报告》。 公司投资规模日益扩大、投资项目日益增多、投资领域 日益延伸。针对公司BT类投资项目占比较高的现状，我们清 楚的认识到，若决策、掌控得当，将会加速企业升级转型， 公司也会形成新的利润增长点，但若论证不充分，决策失误， 管控不严，也会出现负债水平上升和财务风险等现象，影响 公司的稳健可持续性发展。我们一是定期听取了经理层关于 BT、BOT项目投资情况的专题汇报。对公司加强BT、BOT项目 投资总体规模控制和项目建设动态管理。二是去现场考察了 部分BT投资项目。如考察了尼泊尔上马相迪水电站项目，了 解和评估了项目施工管理、生产运行、投资进展情况，对降 低项目运行风险，节约和控制工程投资，提高工程质量提出 了建议和要求。三是非常关注BT、BOT项目投资回收风险， 特别是对BT项目回购款收取风险的管控，提出了意见、建议、 要求。相关子公司和项目按照董事会要求，积极探索创新回 购方式。如相关BT项目”采用“股权回购+债务承接”方式， 大大加速回购进程。天津项目通过债权转让方式一次性回收 回购款12亿元。公司BT项目年度计划内回购款全部收回，有 效规避了投资风险。 （四）在年报编制过程中的履职情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报 告工作的通知》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号—— 独立董事年度报告期间工作指引》和《公司独立董事年报工 作制度》，在公司编制2013年年度报告过程中，我们切实履 行了监督审核职责。全体独立董事审阅了公司提交的年度报 告工作计划。在年审注册会计师进场前，听取了公司年审会 计师事务所关于2013年度财务报告的审计计划。对年审注册 会计师提交的相关年审材料进行了认真审阅。担任董事会审 计与风险管理委员会委员的独立董事，与公司年审注册会计 师进行了面对面的沟通，深入了解公司审计的真实准确情 况，促进和保证了审计工作的开展和审计质量。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们分别审议了《关于<公司2013年度日常 关联交易安排>的议案》、《关于<公司与关联方签署关联交易 协议>的议案》、《关于房地产公司以增资扩股方式参与三亚 天涯度假村公司制改建项目的议案》等关联交易议案。作为 独立董事，我们认真关注公司关联交易情况，就关联交易有 关情况向公司相关人员进行询问，并基于我们的独立判断， 根据相关规定发表了独立意见。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司能够严格遵循相关法律法规及《公司章 程》关于对外担保的有关规定，严格控制对外担保风险，公 司担保安排的决策及审批程序合法有效。截至2013年12月31 日，公司对合并报表范围内的子公司、外部第三方提供的担 保,均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序。 经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占 用情况。 （三）募集资金的使用情况 报告期间，我们审议了《关于将闲臵募集资金继续补充 流动资金的议案》、《关于修改<公司募集资金管理制度>的 议案》、《关于<公司2012年度募集资金存放与实际使用情 况的专项报告>的议案》、《关于公司2013年上半年募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，对其中涉及到 募集资金补充流动资金等事项发表了独立意见，认为该等事 项符合相关法律法规及公司内部制度，不存在损害公司及股 东利益的情形。 我们认为公司2013年度募集资金存放及使用情况真实， 募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。 （四）高级管理人员聘任及薪酬情况 对于公司于报告期内发生的高级管理人员聘任事项，我 们均发表了独立意见，认为聘任程序符合相关法律、法规及 规范性文件和《公司章程》规定，候选人的任职资格符合担 任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、 专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。 我们认为公司2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬 是依据公司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度 的制订、薪酬的发放程序符合有关法律法规以及《公司章程》 等规定，符合公司的实际情况。我们同意相关议案。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内,公司按照上海证券交易所《股票上市规则》 规定,履行了业绩预告的披露义务,报告期内发布 《公司 2012年度业绩预告》, 业绩快报数据与定期报告披露数据之 间未出现调整的情形。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司聘请中天运会计师事务所为公司2013年 度财务审计、内部控制审计机构。公司独立董事认为相关工 作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规的规定，没 有损害公司及股东的利益。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，我们审议了《关于<中国水利水电建设股份 有限公司2012年度利润分配预案>的议案》，为响应中国证 监会引导投资者树立长期投资和理性投资理念，给予全体股 东稳定投资回报，保护投资者的合法权益尤其是中小股东的 利益，有利于公司的正常经营和健康发展，同意按照合并会 计报表归属于母公司净利润股东净利润（409,424.87万元） 的30.01%进行现金分红，即全体股东每10股派发现金红利 1.28元（含税），共计分配12.288亿元。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，根据中国证监会要求，对公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及公司的承诺事项进行了核查并向 相关主体就有关承诺事项进行了函询，并于2014年2月15日 发布了《关于公司及相关主体承诺与履行情况的公告》。主 要包含2013年度股份锁定的承诺、避免同业竞争的承诺、公 司独立性的承诺、关联交易的承诺、关于解决房屋等产权瑕 疵的承诺五个方面。截至公告披露之日，相关主体严格履行 了承诺。我们也将持续关注上述承诺的实施情况。 （九）信息披露的执行情况 我们认为公司信息披露符合按照监管部门要求和公司 《信息披露管理制度》的规定，体现了信息披露的真实、准 确、完整、及时性。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们审议了《关于<公司2012年度内部控制 评价报告>的议案》，《关于<公司2012年度内部控制审计报 告>的议案》，公司根据基本规范、评价指引及其他相关法 律法规的要求，对公司截至2013年12月31日的内部控制设计 与运行的有效性进行了评价。 （十一）认为上市公司需予以改进的事项 报告期内，全体独立董事利用自身专业特长和实践经验， 对公司治理、经营决策、项目投资、财务管理、内部控制、 风险管理等方面提出了许多有建设性的意见与建议。 1、公司务必要在巩固水利水电建设主营业务的龙头地位 的同时，突出扶持龙头子企业在非水利水电建设业务领域的 发展，培养子企业在该领域的资质和能力，协调、带动相关 子企业间的平衡发展，加快公司整体业务结构战略转型。 2、针对公司经营情况、财务状况、资本市场情况的了解, 认为公司随着经营规模的不断扩大和公司进一步发展的需 要,应加强成本管控、精细化管理,建立多元化的绩效激励体 系,鼓励经理层持股，对不同岗位的工作人员实施不同的激 励措施,提升高管、职工积极性,实现股东价值最大化和经营 者、企业员工个人利益最大化的有效统一 3、针对公司BT类项目日益增多的现状，应避免扩张冲动， 严格控制新开工项目和整体投资规模，提升现有存量资产效 率，通过科学投资决策、精益化管理来提高投资效益。同时 BT项目合同金额大，履约回款时间长，极易受国内外政治、 国家宏观政策、央行利率调整和通货膨胀等多种因素的影 响，应规避回购风险、财务风险和负债水平上升的现象，务 必深入细致做好前期调研工作和投资收益预估工作，完善制 订相应防范措施和管理办法，严控投资风险，切实维护股东 权益。 4、公司应加快建立并实施督查机制，强化监察审计部门 的监管力度，加强财务监督、动态监测和预警分析，形成定 期审计监督机制，确保上市公司资产安全完整。 5、作为上市公司，必须高度重视证券市场管理工作，要 把这项工作纳入经营管理的核心业务，切实做好。要求全体 公司领导和员工不断提高市场意识，关心公司股票的市场表 现，在各自的工作业务范围内，为将公司股票培育成优良证 券做出应有的贡献，在证券市场上树立公司的良好形象。 四、维护股东权益所做的工作 报告期内，我们依据有关法律法规、有关上市规则及《公 司章程》等内部制度，积极推动、促进公司完善和提升公司 法人治理结构并规范运作，独立履行各项职责和义务，勤勉 尽责，有效维护了公司和中小股东的合法权益。我们持续关 注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关规定，真实、 完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实维护股东，特 别是中小股东的合法权益。 2014年，我们将继续严格按照法律、法规及《公司章程》 等内部制度对独立董事的要求，继续加强同公司董事会、监 事会和管理层之间的沟通和交流，忠实、勤勉、尽责、独立 地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小 股东的利益。 中财网
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