[关联交易]迪马股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票简称：迪马股份 股票代码：600565 上市地点：上海证券交易所 重庆市迪马实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿）摘要 独立财务顾问： 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资 风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 大资产 重组报告书全文的各部分内容。投资者可在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站 住址查阅本重组报告书全文，并可在重庆市迪马实业股份有限公司查阅备查文件。 4.gif 交易对方之一 ： 重庆东银控股集团有限公司 住所 ： 重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号 通讯地址 ： 重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18层 交易对方之二 ： 江苏华西集团公司 住所 ： 江阴市华士镇华西村607号 通讯地址 ： 江阴市华士镇华西村2号塔 交易对方之三 ： 江苏华西同诚投资控股集团有限公司 住所 ： 无锡国家动画产业基地C区101室 通讯地址 ： 无锡市清扬路208号 签署日期：二零一四年四月 特别提示 本公司于2013年9月17日公告《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，全文披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。根据中国证监会出具的反馈意见及并购重 组审核委员会出具的审核意见的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的 问题，并对重组报告书及其摘要中相关部分进行了补充说明，主要内容如下： 1、2014年3月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2014年第17次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事宜获得无条件通过，并于2014年4月17日获得中国证监会核准。 2、2014年4月2日，公司召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013 年度利润分配预案》，公司拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润14,400,000.00元。上市 公司2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配 套资金方案中明确，若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，上市公司2013年度利润 分配将导致本次非公开发行股份购买资产发行价格及发行数量调整如下： 本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行 股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其 中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团 发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由 88,367,991股调整为88,872,951股； 上市公司2013年度利润分配将导致本次非公开发行股份募集配套资金发行 价格由不低于3.17元/股调整为不低于3.15元/股。 3、在报告书中补充披露了截至2013年12月31日的财务数据。 4、在“第一章 重大事项提示”中补充披露了上市公司2013年分红事项对本 次交易发行价格和发行股份数量的影响。 5、在“第一章 重大事项提示”中补充披露了东银控股对标的资产2014、2015、 2016年的业绩承诺情况。 6、在“第一章 重大事项提示”和“第十一章 董事会讨论与分析/第五节 风险 分析及对策”中完善了财务风险的风险提示内容。 7、在“第二章 交易概述/第四节 本次交易决策过程”中补充披露了本次交易 获得中国证监会批复文件情况。 8、在“第五章 拟注入资产情况/第二节 同原地产100%股权/三、最近三年主 要业务发展情况/（三）项目开发销售情况”中补充披露了同原江北鸿恩寺五期项 目的开发进展情况，以及如不能按期进展对本次作价的影响情况。 9、在“第五章 拟注入资产情况/第二节 同原地产100%股权/七、最近三年资 产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了2010年3月对同原地产增资时， 华西集团和东银控股未按出资比例同比例增资的原因，增资价格及其公允性；以 及2013年7月华西集团将同原地产13%股权转让给东银控股的原因。 10、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 国展地产100%股权/七、最近三年 资产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了国展地产本次估值与2010年评 估值差异的原因。 11、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 国展地产100%股权/七、最近三年 资产评估、交易、增资、改制情况”中补充披露了2013年7月东银控股将其持有 荣府置地100%的股权以32,397万元的价格转让给国展地产的原因，以及此次股 权转让价格与本次交易中荣府置地评估值差异的原因和合理性。 12、在“第五章 拟注入资产情况/第四节 深圳鑫润100%股权/二、历史沿革” 中补充披露了2007年王荣生将深圳鑫润20%股权以400万元转让给深圳尚联的 原因、作价依据及合理性；北方远景以840万元向深圳尚联购买深圳鑫润10% 股权的原因、作价依据及合理性；股权转让方和受让方之间是否存在关联关系或 代持行为等情况。 13、在“第五章 拟注入资产情况/第三节 国展地产100%股权/九、子公司和 参股公司情况”及“第五章 拟注入资产情况/第四节 深圳鑫润100%股权/九、子公 司情况”中补充披露了标的资产涉及未批先建问题的相关情况。 14、在“第五章 拟注入资产情况/第四节 深圳鑫润100%股权/五、主要资产 权属及负债情况”中补充披露了深圳鑫润长期应付款的性质和具体内容及形成原 因，以及深圳鑫润是否存在对关联方和股东的资金依赖等情况。 15、在“第五章 拟注入资产情况/第六节 拟注入资产的资产评估情况/一、同 原地产资产评估情况”中补充披露了评估机构将同原江北鸿恩寺项目未售住宅的 平均销售单价确定为8,000元/平方米的合理性。 16、在“第五章 拟注入资产情况/第七节 拟注入资产涉及的股权质押、为关 联方提供抵押担保、其他借款及抵押的情况/三、其他借款及抵押情况”中补充披 露了标的资产2013年9月17日之后的借款及抵押情况。 17、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明/六、主要税种、税率 及缴纳情况”中补充披露了报告期内标的资产缴纳的主要税种情况、及缴纳情况。 18、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明/七、标的公司销售费 用和管理费用中工资及福利费变动情况及合理性”中，结合标的资产人员结构、 人员变动情况和销售模式等方面，补充披露了报告期内销售费用和管理费用中工 资及福利费变动原因和合理性。 19、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明/八、标的公司各营销 模式收入占比、毛利率、收入确认方式等情况，以及报告期收入和毛利率波动的 原因和合理性；九、标的公司项目建设情况和房产销售情况、开发产品和开发成 本的变动情况对本次交易的影响”中补充披露了标的资产各营销模式收入占比， 毛利率、收入确认方式等情况，报告期收入和毛利率波动的原因和合理性；以及 标的资产项目建设情况和房产销售情况、开发产品和开发成本的变动情况对本次 交易的影响。 20、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明/八、标的公司各营销 模式收入占比、毛利率、收入确认方式等情况，以及报告期收入和毛利率波动的 原因和合理性/（三）标的公司收入确认方式”中补充披露了标的资产收入确认方 法和具体确认时点，报告期内是否存在收入确认时点变更情况；以及上述事项是 否构成会计政策变更，及对标的资产业绩的影响等内容。 21、在“第五章 拟注入资产情况/第八节 其他情况说明/十、标的公司报告期 内销售收入与净资产的比例、净负债率、净现金流等主要指标基于同行业上市公 司相应指标的对比情况、各开发项目截止目前的销售情况、回款情况以及标的资 产的财务安全性、市场竞争力分析”中补充披露了各标的公司报告期内销售收入 与净资产的比例、净负债率、净现金流等主要指标基于同行业上市公司相应指标 的对比情况；各开发项目截止目前的销售情况、回款情况；以及标的资产的财务 安全性、市场竞争力分析等内容。 22、在“第五章 拟注入资产情况/第二节 同原地产100%股权/三、最近三年 主要业务发展情况/（二）项目资质许可”、“第五章 拟注入资产情况/第三节 国 展地产100%股权/九、子公司和参股公司情况”、“第五章 拟注入资产情况/第四 节 深圳鑫润100%股权/九、子公司情况/（一）武汉瑞华/2、主要业务发展情况； （二）瑞华地产/2、主要业务发展情况”、“第五章 拟注入资产情况/第五节 东银 品筑100%股权/三、最近三年主要业务发展情况/（二）项目资质许可”更新了标 的资产各开发项目取得的资质证书情况。 23、在“第八章 利润预测补偿协议/第三节 利润预测补偿协议之补充协议” 中补充披露了盈利预测补偿协议之补充协议内容 24、在“第十章 本次交易定价依据及公平合理性的分析/第二节 本次交易定 价的公平合理性分析/二、评估假设的合理性分析”中补充披露本次评估假设每个 标的资产总销售费用均为总营业收入的3.5%的依据和合理性。 25、在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 本次募集配套资金的必要性和 合理性的讨论与分析/三、本次募集配套资金的必要性和合理性分析”中补充披露 了本次募集配套资金的必要性，配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组 项目的整合绩效。 26、在“第十一章 董事会讨论与分析/第四节 本次募集配套资金的必要性和 合理性的讨论与分析/二、本次募集资金投资项目的情况/（五）募集资金投资项 目建设情况；五、本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析”中补充披 露了募集资金投资项目的建设情况，本次募集配套资金失败的补救措施，及对公 司财务状况、募投项目建设进度及本次交易价格的影响。 27、在“第十二章 财务会计信息/第三节 本次交易盈利预测情况/二、盈利预 测报表/（一）标的资产盈利预测”补充披露了标的资产2013年度盈利预测实现 情况。 28、在“第十三章 同业竞争与关联交易/第一节 同业竞争/二、本次交易后的 同业竞争情况”中补充披露了本次交易完成后，上市公司与东原地产控股有限公 司（HK.00668）的主营业务定位及同业竞争情况。 29、在“第十四章 关联方资金占用及为关联方提供担保的情况/三、为防范 资金被控股股东和关联方占用的应对措施和相关制度”中补充披露了上市公司防 范资金被控股股东和关联方占用的应对措施和相关制度。 30、在“第十八章 重组完成后公司现金分红的工作规划及本次重组中对中小 投资者权益保护的安排/三、本次重组中对中小投资者权益保护的安排”中补充披 露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括股东大会表决情况、网络投 票落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。 公司提请投资者注意：重组报告书及其摘要已按相关要求进行修改完善，投 资者在阅读和使用重组报告书及其摘要时，应以本次披露的重组报告书及其摘要 内容为准。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 释 义.............................................................................................................................. 8 第一章 重大事项提示 ............................................................................................... 11 第二章 交易概述 ....................................................................................................... 19 第一节 本次交易的背景和目的 ......................................................................... 19 第二节 本次交易的原则 ..................................................................................... 21 第三节 本次交易具体方案 ................................................................................. 22 第四节 本次交易决策过程 ................................................................................. 27 第五节 本次交易构成重大资产重组 ................................................................. 28 第六节 本次交易构成关联交易 ......................................................................... 29 第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 ..................... 29 第八节 本次交易不构成借壳重组 ..................................................................... 30 第三章 上市公司情况 ............................................................................................... 31 第一节 迪马股份基本情况 ................................................................................. 31 第二节 公司设立和历次股本变动情况 ............................................................. 31 第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ......................................... 33 第四节 主营业务情况及主要财务指标 ............................................................. 33 第五节 公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 35 第六节 公司前十大股东情况 ............................................................................. 36 第四章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 37 第一节 东银控股 ................................................................................................. 37 第二节 华西集团 ................................................................................................. 40 第三节 华西同诚 ................................................................................................. 43 第四节 交易对方与上市公司之间关系 ............................................................. 46 第五节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 46 第六节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 ............................. 46 第五章 拟注入资产情况 ........................................................................................... 47 第一节 拟注入资产范围 ..................................................................................... 47 第二节 同原地产100%股权 .............................................................................. 50 第三节 国展地产100%股权 .............................................................................. 61 第四节 深圳鑫润100%股权 .............................................................................. 81 第五节 东银品筑49%股权 .............................................................................. 100 第六节 拟注入资产的资产评估情况 ............................................................... 107 第七节 拟注入资产涉及的股权质押、为关联方提供抵押担保、其他借款及 抵押的情况 ......................................................................................................... 179 第八节 其他情况说明 ....................................................................................... 182 第六章 拟注入资产的业务与技术 ......................................................................... 205 第一节 拟注入资产经营模式 ........................................................................... 205 第二节 拟注入资产质量控制情况 ................................................................... 208 第七章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 210 第一节 本次发行概要 ....................................................................................... 210 第二节 本次发行前后主要财务数据对比 ....................................................... 213 第三节 本次发行前后股本结构的变化 ........................................................... 214 第八章 财务会计信息 ............................................................................................. 215 第一节 拟购买资产的财务会计信息 ............................................................... 215 第二节 本次交易模拟实施后的本公司备考财务会计信息 ........................... 218 第三节 本次交易盈利预测情况 ....................................................................... 224 释 义 除非另有说明，以下简称在重组报告书中及其摘要的含义如下： 本报告书、重组报告书 指 《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》及其摘要 本公司、公司、上市公司、 迪马股份 指 重庆市迪马实业股份有限公司（600565.SH） 东银控股 指 重庆东银控股集团有限公司 华西集团 指 江苏华西集团公司 华西同诚 指 江苏华西同诚投资控股集团有限公司 同原地产 指 重庆同原房地产开发有限公司 国展地产 指 重庆国展房地产开发有限公司 荣府置地 指 四川荣府置地发展有限公司 东银品筑 指 南方东银重庆品筑物业发展有限公司 深圳鑫润 指 深圳市鑫润投资有限公司 武汉瑞华 指 武汉瑞华置业发展有限公司 瑞华地产 指 武汉东原瑞华房地产开发有限公司 郑州致方 指 郑州致方置业有限公司 成都致方 指 成都致方置业有限公司 东原致方 指 成都东原致方置业有限公司 南方东银 指 南方东银置地有限公司 交易标的、拟注入资产、 拟购买资产、标的资产 指 同原地产100%股权，国展地产100%股权、深圳 鑫润100%股权、东银品筑49%股权 标的公司 指 同原地产、国展地产、深圳鑫润、东银品筑 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易 指 迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持 有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、 深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西 集团非公开发行股份购买其持有的同原地产 25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买深圳 鑫润49%股权。同时，向不超过10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 不超过本次交易总额的25% 本次发行股份购买资产 指 迪马股份向东银控股非公开发行股份购买其持 有的同原地产75%股权、国展地产100%股权、 深圳鑫润51%股权和东银品筑49%股权；向华西 集团非公开发行股份购买其持有的同原地产 25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买深圳 鑫润49%股权 配套融资 指 向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额 的25% 《发行股份购买资产协 议》 指 迪马股份与东银控股、华西集团、华西同诚于 2013年8月27日签署的《非公开发行股份购买资 产协议》 《发行股份购买资产补 充协议》 指 迪马股份与东银控股、华西集团、华西同诚于 2013年9月17日签署的《非公开发行股份购买资 产协议之补充协议》 《利润预测补偿协议》 指 迪马股份与东银控股于2013年9月17日签署的 《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协 议》 《利润预测补偿协议之 补充协议》 指 迪马股份与东银控股于2014年1月21日签署的 《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协 议之补充协议》 《利润预测补偿协议之 补充协议（二）》 迪马股份与东银控股于2014年4月2日签署的 《非公开发行股份购买资产的利润预测补偿协 议之补充协议（二）》 用地自查报告 指 《重庆市迪马实业股份有限公司关于上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目涉及用地之专项自查报告》 商品房开发自查报告 指 《重庆市迪马实业股份有限公司关于上市公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目涉及商品房开发之专项自查报告》 审计基准日、评估基准日 指 2013年7月31日 补充审计基准日 指 2013年12月31日 标的资产账面净资产 指 同原地产净资产、国展地产归属于母公司所有 者权益、深圳鑫润归属于母公司所有者权益、 东银品筑净资产的49%之和 归属于标的资产股东的 净利润 指 同原地产净利润、国展地产归属于母公司净利 润、深圳鑫润归属于母公司净利润、东银品筑 净利润的49%之和 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 华康评估 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公 司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 住建部、建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 上交所、交易所 指 上海证券交易所 重庆国土局 指 重庆市国土资源和房屋管理局 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 CSRC房地产业 指 中国证监会上市公司行业分类房地产业（K-70） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办 法》 指 中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 （证监会令第53号）（2011年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《问答》 指 《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定>的问题与解答》 《非公开发行股票实施 细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年 修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 （一）方案简介 本次交易由发行股份购买资产及配套融资两部分组成，具体为： 1、发行股份购买资产。本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，并经除权除息调整后的发行价 格3.50元/股，向东银控股非公开发行股份购买其持有的同原地产75%股权、国 展地产100%股权、深圳鑫润51%股权以及东银品筑49%股权；向华西集团非公 开发行股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行股份购买其 持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后，本公司将拥有同原地产 100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权，以及东银品筑100%股权 （本次重组前公司已持有东银品筑51%股权）。 2、配套融资。迪马股份以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。该部分配套融资拟用于标的公司在 建项目和拟建项目建设及运营资金安排，以提高本次重组项目整合绩效，增强重 组后上市公司持续经营能力。本次配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制 人罗韶宇、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引 入的境内外战略投资者，不属于《非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二）标的资产的估值 本次交易标的采用具有证券从业资格的评估机构出具的评估结论为定价依 据，根据华康评估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013） 第103-2号 、重康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号 资产评估报告，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本法）、收益现值法进 行评估。本次拟购买资产于2013年7月31日经审计的标的资产账面净资产合计 223,505.70万元（以标的公司单体报表净资产对应的权益比例计算）。标的资产 采用资产基础法的评估值为415,253.94万元，评估值较标的资产账面净资产增值 191,748.24万元，增值率为85.79%；标的资产采用收益现值法的评估值为 450,175.62万元，评估值较归属于标的资产股东的净资产账面价值增值 226,669.92万元，增值率为101.42%。 本次评估结果选取资产基础法的评估值作为评估结论，即本次交易标的资产 评估值为415,253.94万元。根据《发行股份购买资产补充协议》，经交易各方友 好协商，本次交易标的作价415,253.94万元。 （三）本次发行股份的价格和数量 根据《重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价 格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票 交易均价，均价计算方法为董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额 /董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。按照上述规定，本次向东 银控股、华西集团、华西同诚发行股份购买资产以迪马股份关于本次交易的首次 董事会（第五届董事会第九次会议）决议公告日为定价基准日，即2013年8月 28日；该定价基准日前20个交易日公司股票均价为3.52元/股。 2014年4月2日，迪马股份召开2013年度股东大会，审议通过《公司2013年度 利润分配预案》，迪马股份拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润14,400,000.00元。上市公司 2013年第四次临时股东大会审议通过的非公开发行股份购买资产并募集配套资 金方案中明确，若在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格应做相应调整，上市公司2013年度利润分配将 导致本次非公开发行股份购买资产发行价格及发行数量调整如下： 本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，发行 股份购买资产部分发行股份总量由1,179,698,690股调整为1,186,439,826股，其 中向东银控股发行股份数量由868,695,439股调整为873,659,413股，向华西集团 发行股份数由222,635,260股调整为223,907,462股，向华西同诚发行股份数由 88,367,991股调整为88,872,951股。 本次向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。发行价格将不低于定价基准 日前二十个交易日股票均价的90%，即3.17元/股。上市公司2013年度利润分配 将导致本次非公开发行股份募集配套资金发行价格由不低于3.17元/股调整为不 低于3.15元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批 文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规 范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、 时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。最终发行数 量将根据最终发行价格确定。最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购 买资产行为的实施。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如本公司实施现金分红、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行价格作相 应调整。 （四）股份锁定期 发行股份购买资产：东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登 记在其名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的 上市公司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按 照中国证监会和上交所有关规定执行。 发行股份募集配套资金：向其他非关联的不超过10名特定投资者发行的股 份自股份发行上市之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上交所的 有关规定执行。 （五）业绩承诺及补偿 本次发行股份购买资产的交易对方东银控股承诺标的资产2014 年、2015 年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于标的资产股 东的净利润）合计不低于248,441.80万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润 的，则交易对方东银控股将按照签署的《利润预测补偿协议之补充协议》的规定 进行补偿。具体补偿办法请参见本报告书“第八章 本次交易主要合同内容/第三 节 利润预测补偿协议之补充协议”。 二、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 三、主要风险因素 本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析/第 五节 风险分析及对策”的全部内容。 （一）盈利预测无法实现的风险 本次标的资产的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的 实现可能存在不确定性。同时，标的资产的实际经营业绩受到多方面各种因素的 影响，存在盈利预测不能实现的风险，提请投资者不要过于依赖盈利预测报告， 在进行投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 针对盈利预测无法实现的风险，本次发行股份购买资产的交易对方东银控股 承诺标的资产2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常 性损益后归属于标的资产股东的净利润）合计不低于248,441.80万元。如果实际 净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方东银控股将按照签署的《利润预测补 偿协议之补充协议》的规定进行补偿。 （二）标的资产的估值风险 本次交易标的资产的评估值为415,253.94万元，增值率为85.79%。经交易 各方协商，标的资产作价415,253.94万元。标的资产的评估值较账面净资产有一 定增值，主要是由于标的资产的土地使用权取得时间较早，土地成本相对较低， 且随着近年经济发展，房地产市场价格稳中有涨，导致标的资产的存货评估值增 值。 （三）财务风险 根据立信审计出具的上市公司备考财务报告，本次发行股份购买资产完成 后，截至2013年12月31日上市公司的资产负债率由交易前的83.82%下降至 75.74%，但仍存在资产负债率较高导致的财务风险。公司资产负债率较高的主要 原因为商品房销售预收款所形成的负债，随着公司前期开发项目陆续进入竣工结 转收入阶段，公司的负债水平和财务风险将逐步降低。 截至2012年12月31日，标的资产模拟汇总的净负债率为26.12%，同行业 可比上市公司的净负债率平均值为66.90%，标的资产具有一定的财务安全性。 但本次交易的标的资产模拟汇总口径及上市公司备考合并口径的资产负债率均 高于同行业可比上市公司相应指标的平均值。此外，标的公司在建项目的后续开 发仍需大量的资金投入。重组完成后上市公司的自有资金与后续项目投资金额之 间仍有缺口，还需要通过银行借款等方式从外部融资，提请广大投资者注意标的 资产及重组完成后上市公司的财务风险。 （四）政策风险 房地产开发行业是关系到国计民生的重要产业，国家根据房地产开发行业的 发展状况，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段，从土地供应、住宅市场的 供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控，已经成为一种常态，这对房 地产开发企业的经营与发展将产生直接的影响。2008年下半年以来，政府出台 了一系列房地产调控措施，将政策由此前的支持转向抑制投机，遏制房价过快上 涨，其中包括土地、金融、税收等多种调控手段，部分城市先后出台限购令政策， 维持房地产行业长期健康发展。重庆市作为房产税试点城市，对于独栋别墅、房 价达到当地均价两倍以上的高档公寓、以及在重庆无户口、无工作、无投资的人 员在重庆所购房两套以上住房征收房产税。如果交易后公司不能适应土地调控、 税收、金融调控等方面宏观政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展 造成不利的影响。 （五）市场风险 房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影 响较大。国民经济波动时，固定资产投资的波动要高于国民经济的波动幅度，而 房地产投资作为固定资产投资的一种主要方式，其波动幅度又要大于固定资产投 资。如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段 的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在一定的 波动风险。 （六）行业和经营风险 本次交易后，本公司房地产开发业务将进一步加强。房地产行业与国民经济 总体运行情况高度相关，受国民经济发展周期影响较大，因此公司的业务和业绩 存在一定的波动风险。其次，房地产市场竞争日趋激烈，除了国内新的投资者不 断加入外，大量拥有资金、技术和管理优势的海外地产基金和实力开发商也积极 介入国内房地产市场。另一方面，国家对房地产业发展的宏观调控政策不断出台 和完善，房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型过程中，房地产 企业优胜劣汰的趋势正逐步显现，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。 根据西北大学中国西部经济发展研究中心和社科文献出版社发布的蓝皮书 《中国西部发展报告(2013)》显示，2012年我国西部地区房地产总投资和住宅投 资分别增长20.4%和15.5%，商品房销售量仅增长了3.7%。近年三四线城市房地 产待售存量处于较高水平，在人口外流的背景下，供大于求现象更加突出，需求 下降可能导致房地产行业区域性风险。如公司的业务发展区域不能合理布局，房 地产行业区域性风险可能对公司的经营发展造成不利影响。 此外，本次拟注入资产在经营过程中可能面临产品与原材料价格波动、劳动 力成本上升等外部因素，将可能增大项目开发难度以及产生产品溢价空间缩小、 与协作方发生纠纷等业务经营风险。在经营中若不能及时应对和解决上述问题， 可能对公司经营业绩产生一定的影响。 （七）大股东控制风险 本次交易完成后（未考虑配套融资影响），东银控股持有本公司60.18%的 股份，为本公司的控股股东。在公司的重大经营投资决策方面，存在大股东控制 风险。 （八）股价波动风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求 关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心 理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给 投资者带来投资风险。因此，本公司提请投资者关注股价波动风险。 针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、 公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投 资判断。 四、其他事项 根据立信审计出具的上市公司备考合并财务报表审计报告、拟发行股份购买 标的资产之模拟汇总财务报表审计报告以及上市公司备考合并盈利预测审核报 告、拟发行股份购买标的资产之模拟汇总盈利预测审核报告，由于财务报表编制 基础不同，因此模拟汇总财务报表与以同原地产、国展地产、深圳鑫润及东银品 筑购买日的公允价值为基础持续计算的纳入备考财务报表的数据存在差异。主要 原因为： 1、同原地产、国展地产和深圳鑫润在重组前和迪马股份均受东银控股的控 制，且该控制并非暂时的，因此对于迪马股份而言收购同原地产、国展地产和深 圳鑫润的股权属于同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第33号——合并 财务报表》和《企业会计准则讲解2010》的有关规定，对于同一控制下的控股 合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化 存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告 主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。迪马股份是以东银控股 原非同一控制下收购同原地产、国展地产和深圳鑫润购买日的公允价值为基础持 续计算的资产、负债和损益金额纳入备考合并财务报表。 2、迪马股份已于2012年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了南方 东银的控制权，间接持有东银品筑51%股权。因此对于迪马股份而言，本次拟收 购东银品筑49%股权属于收购少数股东权益。根据《企业会计准则解释第2号》 的规定，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照 新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份 额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整 留存收益。迪马股份是以东银品筑在2012年12月31日的公允价值为基础持续 计算的资产、负债和损益金额纳入备考合并财务报表。 3、拟发行股份购买标的资产之模拟汇总财务报表的编制基础为同原地产、 国展地产、深圳鑫润及东银品筑经审计的2012年度、2013年度的个别财务报表。 4、由于标的公司的个别财务报表是按历史成本编制的，但标的公司纳入迪 马股份合并财务报表应按最终控制方东银控股取得标的公司控制权的购买日公 允价值为基础持续计算，因此，标的公司个别财务报表实现的净利润不直接等于 标的公司纳入迪马股份合并财务报表中的净利润；标的公司预测的2013 年、2014 年净利润也不直接等于本次交易完成后标的公司对迪马股份合并财务报表利润 的贡献。 因此，由于财务报表编制基础的不同，备考财务报表与模拟汇总财务报表的 数据主要存在如下差异： 1、根据经立信审计的标的资产模拟汇总财务报表标的资产2012年度、2013 年度实现的归属于标的资产股东的净利润分别为28,012.69万元、39,981.33万元； 根据经立信审计的迪马股份备考合并财务报表，以标的资产原购买日的公允价值 为基础持续计算的纳入2012年度、2013年度迪马股份备考财务报表的净利润分 别为20,838.07万元、26,876.87万元。 2、根据经立信审计的标的资产模拟汇总盈利预测报告，标的资产2013年度、 2014年度预测的归属于标的资产股东的净利润分别为39,981.34万元、62,810.64 万元；根据经立信审计的迪马股份备考合并盈利预测报告，以标的资产原购买日 的公允价值为基础持续计算的纳入2013年度、2014年迪马股份备考合并盈利预 测表的净利润分别为26,876.87万元、48,130.71万元。 具体差异情况请参见本报告书“第十二章 财务会计信息/第二节 本次交易 模拟实施后的本公司备考财务会计信息/三、备考财务报表与模拟汇总财务报表 的差异说明”，以及“第十二章 财务会计信息/第三节 本次交易盈利预测情况/ 三、备考盈利预测与模拟汇总盈利预测的差异说明”。 第二章 交易概述 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）上市公司房地产业务发展迅速 自2007年以来，上市公司对产业结构进行了较大的转换和调整，在提升和 保持原有的专用汽车业务领域优势的同时，积极进入房地产业。2008年以来， 公司已形成了房地产开发和专用车生产共同发展的产业结构。 在房地产开发业务方面，公司秉承“领先中国新城市生活的卓越地产服务商” 的使命，现已逐渐发展成为我国中西部房地产行业内有品牌影响力的上市公司， 在中西部房地产市场树立了良好的品牌形象。近几年上市公司房地产开发业务发 展迅速，2013年本公司房地产开发业务实现营业收入21.31亿元，占公司2013 年主营业务收入的比例为71.64%，房地产开发业务已成为上市公司的主要盈利 业务。 房地产业属于资金密集型行业，房地产开发从取得开发土地到实现房地产销 售需要大量的资金投入。目前上市公司房地产业务规模偏小，房地产业务的市场 竞争力和抗风险能力相对较弱，在当前房地产行业竞争加剧、行业集中度进一步 提高的背景下，上市公司房地产业务的发展面临一定局限。上市公司亟待通过本 次重组增强公司资本实力，提升公司在房地产开发业务领域的竞争力。 （二）明确支持家庭首置需求、优质企业发展机遇良好 2013年3月1日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于继续做好房地产 市场调控工作的通知》，其中明确“加快中小套型普通商品住房项目的供地、建设 和上市，尽快形成有效供应。”2013年6月19日，国务院总理李克强主持召开 国务院常务会议部署金融支持经济结构调整和转型升级的八项政策措施。其中第 四条明确创新金融服务，应支持居民家庭首套自住购房、大宗耐用消费品、教育、 旅游等信贷需求，支持保障性安居工程建设，扩大消费金融公司试点。2013年7 月30日，中共中央政治局召开会议，要求“促进房地产市场平稳健康发展”。2014 年3月5日，国务院总理李克强在十二届全国人大二次会议作出的政府工作报告 中提出，“针对不同城市情况分类调控，增加中小套型商品房和共有产权住房供 应，抑制投机投资性需求，促进房地产市场持续健康发展”。 作为国民经济的重要产业，房地产业在扩大内需、拉动投资、保持国民经济 持续增长中发挥了重要作用。根据国家统计局数据，2013年全国商品房销售面 积130,551万平方米，比上年增长17.3%；商品房销售额81,428亿元，增长26.3%， 房地产刚性需求较为突出。国家已明确对于首套自住购房需求的支持，在抑制投 资投机需求的同时重点支持居民合理性购房需求。 本次重组标的资产涉及的房地产项目主要属于刚需住房及“首置首改” （首 次置业、首次改善性住房）项目，符合国家支持居民家庭首套自住购房的政策导 向。 （三）城镇化为中西部地区带来新增市场需求 2013年6月26日十二届全国人大常委会第三次会议上，国务院审议关于城 镇化建设工作情况的报告。国务院报告称，要全面放开小城镇和小城市落户限制。 有序放开中等城市落户限制，逐步放宽大城市落户条件，合理设定特大城市落户 条件，逐步把符合条件的农业转移人口转为城镇居民。 随着新型城镇化的进一步发展和国家的政策支持，中西部地区的城市潜在刚 性住房需求空间广阔。城镇人口、居民可支配收入水平不断增加以及土地供应的 持续偏紧等决定房地产业长期发展的深层次因素并未发生根本性转变，房地产业 中长期发展前景依然看好。 本次重组标的资产涉及的房地产项目全部位于我国中西部地区，标的资产盈 利状况良好。在新型城镇化不断推进的大背景下，本次交易有利于全面提升上市 公司的盈利能力和持续经营能力。 （四）控股股东及实际控制人解决同业竞争的行为 目前，公司控股股东东银控股与本公司在房地产开发业务方面存在同业竞 争。通过本次重组，东银控股将持有的房地产开发类资产，包括同原地产75% 股权、国展地产100%股权、东银品筑49%股权、深圳鑫润51%股权全部注入上 市公司。本次重组完成后，东银控股除上市公司外，不再控制房地产开发类资产， 东银控股与上市公司的同业竞争问题得以解决，有利于维护上市公司全体股东利 益。 二、本次交易的目的 （一）提高公司竞争力，成为中西部地区房地产行业中有影响力的企业 本次拟注入资产为东银控股控制的优质房地产开发类资产，其开发的项目销 售前景良好，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司在房地产开发业务方面 的市场竞争力和盈利能力得以提升，进一步增强在中西部地区房地产行业中的影 响力。 （二）完善公司治理结构，有效解决同业竞争和规范关联交易 本次重组前，上市公司与控股股东东银控股在房地产开发业务方面存在同业 竞争。通过本次重组，将有效解决上市公司和东银控股在房地产开发方面存在的 同业竞争，也有利于规范上市公司与控股股东和实际控制人之间的关联交易。 （三）改善公司盈利能力，维护全体股东利益 本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。根据立信 审计出具的拟注入资产模拟汇总财务报告，2013年拟注入资产实现归属于标的资 产股东的净利润为39,981.33万元。根据立信审计出具的拟注入资产模拟汇总盈利 预测审核报告，预计拟注入资产在2014年可实现的归属于标的资产股东的净利润 为62,810.64万元。因此，通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将改善上 市公司盈利状况，维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。 （四）发挥协同效应，实现产业整合 重组完成后，公司作为东银控股旗下房地产开发业务上市公司平台，有利于 降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，发挥协同效应。 第二节 本次交易的原则 一、合法合规、诚实信用、协商一致原则； 二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则； 三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则； 四、有利于避免同业竞争，规范关联交易的原则。 第三节 本次交易具体方案 一、交易方案的主要内容 (一)交易方案概况 本次重组的交易方案为上市公司发行股份购买资产。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集本次重组的配套资金。本次交易方案如下： 1、 发行股份购买资产 本公司将按照迪马股份就本次重组召开的首次董事会决议公告日前20 个交 易日公司股票交易均价，并经除权除息调整后的发行价格3.50元/股，向东银控 股非公开发行873,659,413股股份购买其持有的同原地产75%股权、国展地产 100%股权、深圳鑫润51%股权、以及东银品筑49%股权；向华西集团非公开发 行223,907,462股股份购买其持有的同原地产25%股权；向华西同诚非公开发行 88,872,951股股份购买其持有的深圳鑫润49%股权。发行股份购买资产完成后， 迪马股份将拥有同原地产 100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权， 以及东银品筑100%股权（重组前迪马股份已持有东银品筑51%股权）。 2、 募集配套资金 为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在发行股 份购买资产的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，即募集资金金额上限为 1,384,179,797.90元。以募集配套资金的发行底价3.15元/股计算，本次募集配套 资金的发行股份数量不超过439,422,158股。本次配套融资的发行对象不包括上 市公司现实际控制人罗韶宇先生、控股股东东银控股或其控制的关联人，亦不包 括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者。非公开发行股份募集配套资金的 生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功 与否不影响发行股份购买资产的实施。 由于非公开发行股份募集配套资金的价格与交易对象都存在一定的不确定 性，因此本报告书所披露的重组后股权结构均未考虑非公开发行股份募集配套资 金的影响。 本次交易前后公司股权结构如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 东银控股 27,371.27 38.02 114,737.21 60.18 华西集团 - - 22,390.75 11.74 华西同诚 - - 8,887.30 4.66 其他股东 44,628.73 61.98 44,628.73 23.41 总股本 72,000.00 100.00 190,643.98 100.00 （二）本次交易的定价原则和交易价格 本次交易中标的资产为东银控股、华西集团和华西同诚合计持有的同原地产 100%股权、国展地产100%股权、深圳鑫润100%股权和东银品筑49%股权。标 的资产的定价原则为：以经过具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告确认 的评估值为定价依据，标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券 业务资格的评估机构以2013年7月31日为基准日出具的标的资产的评估结果协 商确定。 本公司委托华康评估以2013年7月31日为评估基准日，对标的公司的股东 全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益现值法对标的公司的 全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为评估结论。根据华康评 估出具的重康评报字（2013）第103-1号、重康评报字（2013）第103-2号 、重 康评报字（2013）第103-3号、重康评报字（2013）第103-4号资产评估报告书， 同原地产的股东全部权益价值为313,470.44万元，国展地产的股东全部权益价值 为23,765.67万元，深圳鑫润的股东全部权益价值为63,480.68万元，东银品筑的 股东全部权益价值为29,667.65万元。根据交易对方对标的资产的权益比例计算， 本次交易标的资产的评估值合计为415,253.94万元，经审计的标的资产账面净资 产合计为223,505.70万元，评估增值191,748.24万元，增值率为85.79%。标的 资产估值的详细情况请参见“第五章 拟注入资产情况/第六节 拟注入资产的资 产评估情况”。 根据公司与交易各方签订的《发行股份购买资产补充协议》，标的资产的交 易价格确定为4,152,539,393.70元，其中东银控股持有的同原地产75%股权、国 展地产100%股权、深圳鑫润51%股权及东银品筑49%股权的交易价格为 3,057,807,946.59元，华西集团持有的同原地产25%股权的交易价格为 783,676,117.08元，华西同诚持有的深圳鑫润49%股权的交易价格为 311,055,330.03元。 （三）本次交易的股份发行 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式 本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进 行。 本次发行股份募集重组配套资金拟采取询价发行方式，公司将在取得发行核 准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的 规定以询价方式确定发行价格和发行对象。 3、发行对象 上市公司本次发行股份购买资产的发行对象为东银控股、华西集团和华西同 诚。 上市公司本次配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的 自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户），以及依据法律法 规规定可以购买A股股票的其他投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次 配套融资的发行对象不包括上市公司实际控制人罗韶宇、控股股东东银控股或其 控制的关联人，亦不包括上市公司董事会拟引入的境内外战略投资者，不属于《非 公开发行股票实施细则》第九条规定的情形。 4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分。 非公开发行股份购买资产部分：根据《重大资产重组管理办法》有关规定， 上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日公司股票交易均价。本公司第五届董事会第九次会议决议公告日 前20个交易日股票交易均价为3.52元/股。 非公开发行股份募集配套资金部分：根据《上市公司证券发行管理办法》、 《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即3.17元/股。 本次配套融资最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、 时间优先”原则，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 上市公司本次发行股份购买资产和本次募集配套资金的定价基准日均为公 司董事会通过《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》相关议案决议之公告日，即公司第五届董事会第九次会议决议 公告日。股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整办法如下： 假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股 或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格 为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1= P0 - D 送股或转增股本： 增发新股或配股： 三项同时进行： 2014年4月2日，迪马股份召开2013年度股东大会，审议通过了《公司2013 年度利润分配预案》，迪马股份拟以2013年末总股本720,000,000股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共分配利润14,400,000.00元。 因此，本次发行股份购买资产部分的发行价格由3.52元/股调整为3.50元/股，本 次非公开发行股份募集配套资金的发行价格由不低于3.17元/股调整为不低于 3.15元/股。 5、发行数量 本公司向东银控股、华西集团和华西同诚合计发行A股股票数量根据以下 方式确定：发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格， 标的资产折股数不足1股的余额，东银控股、华西集团和华西同诚无偿赠予迪马 股份。本次交易标的资产的交易价格为4,152,539,393.70元，按照3.50元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产发行的股份数为1,186,439,826股。 本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次重组交易总金额的25%， 即募集配套资金不超过1,384,179,797.90元。根据募集配套资金的金额上限及前 述发行底价3.15元/股测算，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份 数量预计不超过439,422,158股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 6、本次发行股票锁定期安排 本次交易中，东银控股以资产认购取得的上市公司股份自该等股份登记在其 名下之日起36个月内不得转让，华西集团、华西同诚以资产认购取得的上市公 司股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中国 证监会和上交所有关规定执行。公司向其他非关联的特定投资者募集配套资金所 发行股份自该等股份登记在其名下之日起12个月内不得转让，在此之后按照中 国证监会和上交所的有关规定执行。 7、上市地点 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。 8、本次发行决议有效期限 本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起18个月有效。 9、滚存利润分配方案 本次交易实施完毕前，东银控股、华西集团及华西同诚对标的资产不进行分 红；标的资产在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共 享。 上市公司在本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共 享。 （四）评估基准日至交割日交易标的资产损益的归属安排 《发行股份购买资产协议》约定：自标的资产审计（评估）基准日（2013 年7月31日）至标的资产完成交割日期间，期间损益按以下原则分担：如产生 盈利，则盈利归上市公司享有；如发生亏损，则东银控股以现金方式全额补足。 关于标的资产自审计（评估）基准日至完成交割日期间的损益，由交易各方 共同认可的审计机构在标的资产完成交割后的十五个工作日内进行审计确认，并 以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日；若标的资产发生亏损， 则东银控股应在上述审计报告出具之日起十五个工作日内以现金方式向上市公 司全额补足。 第四节 本次交易决策过程 2013年7月6日，公司公告因控股股东东银控股正在筹划与公司相关的重 大事项，公司股票自2013年7月8日起停牌。2013年8月10日，公司发布重 大资产重组停牌公告。 2013年8月23日，东银控股召开董事会，审议通过了以资产认购本公司非 公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。2013年8月26 日，东银控股召开股东会同意前述议案。 2013年8月26日，华西集团召开董事会，审议通过以资产认购本公司非公 开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。 2013年8月23日，华西同诚召开董事会，审议通过了以资产认购本公司非 公开发行股份和签署非公开发行股份购买资产协议的相关议案。2013年8月26 日，华西同诚召开股东会同意前述议案。 2013年8月27日，本公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《发行股份购买资 产协议》。公司股票于2013年8月28日恢复交易。 2013年9月13日，东银控股召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案 及签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议的相关议案。2013年9月15日， 东银控股召开股东会同意前述议案。 2013年9月13日，华西同诚召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案 及签署非公开发行股份购买资产补充协议的相关议案。2013年9月15日，华西 同诚召开股东会同意前述议案。 2013年9月15日，华西集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案 及签署非公开发行股份购买资产协议之补充协议的相关议案。 2013年9月17日，本公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了本次 交易正式方案的相关议案，并与东银控股、华西集团和华西同诚签订了《非公开 发行股份购买资产补充协议》。 2013年10月8日，本公司召开2013年度第四次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案，并同意东银控股免于发出股份收购要约。 2014年3月26日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014 年第17次工作会议审核，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜获得无条件通过。 2014年【】月【】日，本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易事宜获得中国证监会核准。 第五节 本次交易构成重大资产重组 根据上市公司2012年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为91.05 亿元；营业收入为30.81亿元；期末资产净额为20.66亿元。根据立信审计出具 的信会师报字[2013]第310485号拟注入资产模拟汇总财务报表审计报告，截至 2012年12月31日，本次交易标的资产的资产总额为765,043.77万元，2012年 度营业收入为150,361.31万元，资产净额为263,904.05万元；根据华康评估出具 的评估报告，标的资产的评估值为415,253.94万元。 根据《重大资产重组管理办法》第十三条的规定，标的资产的资产净额以评 估值415,253.94万元计算，为上市公司资产净额的201.02%，达到上市公司对应 指标的50%以上且超过5,000万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外， 本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核。 第六节 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方包括本公司控股股东东银控股，根据《上市规则》相关 规定，本次交易构成关联交易。 第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更 本次重组前本公司的总股本为72,000万股。按照本次交易标的的交易价格 测算，本次发行股份购买资产完成后，东银控股持股数为114,737.21万股，持有 本公司股份比例为60.18%。东银控股仍为本公司控股股东，罗韶宇先生仍为本 公司的实际控制人。 本次发行股份购买资产并足额募集配套资金后，预计本公司将合计新增股份 不超过162,586.20万股。东银控股持股数为114,737.21万股，持有本公司股份比 例不低于48.91%。东银控股仍为本公司控股股东，罗韶宇先生仍为本公司的实 际控制人。 本次重组前后，公司的控股股东均为东银控股，公司的实际控制人均为罗韶 宇先生，因此本次重组不会导致公司控制权发生变化。 第八节 本次交易不构成借壳重组 本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司 控制权发生变化。根据《重大资产重组管理办法》第十二条等相关规定，本次交 易不构成借壳重组。 第三章 上市公司情况 第一节 迪马股份基本情况 公司名称： 重庆市迪马实业股份有限公司 股票简称： 迪马股份 股票代码： 600565 住所： 重庆市南岸区长电路8号 注册资本： 72,000万元 营业执照注册号： 500000000003695 税务登记证号码： 50090445041506X 法定代表人： 向志鹏 董事会秘书： 张爱明 通讯地址： 重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼 邮政编码： 400060 联系电话： 023-89021876 经营范围： 房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运 钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车 型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不 含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口 业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零 配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除 外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开 发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有 专项管理规定的项目外）。 第二节 公司设立和历次股本变动情况 一、公司设立情况 公司的前身为重庆中奇特种汽车制造有限公司（简称“中奇公司”），成立于 1997年10月9日。2000年7月15日，中奇公司股东会通过了将公司变更为股 份公司的决议，五家发起人股东签署《发起人协议书》，以经深圳中天会计师事 务所审计的截至2000年6月30日的公司账面净资产6,009.77万元为基准，将其 中6,000万元按1：1的比例，折合总股本6,000万股，其余9.77万元计入资本 公积。2000年7月31日，重庆市政府批准了中奇公司整体变更为股份公司的申 请（渝府[2000]149号文）。2000年8月7日，深圳中天会计师事务所对公司净 资产进行验资，并出具了股验报字[2000]第B019号验资报告。公司于2000年8 月12日召开创立大会，同年8月18日在重庆市工商局注册。 二、历次股本变动情况 （一）2002年发行上市 经中国证监会证监发行字[2002]68号文核准，公司于2002年7月10日在上 交所以向二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股2,000万股，每股面 值1.00元，每股发行价15.80元。此次发行完成后，公司的总股本为8,000 万股。 （二）2006年股权分置改革 2006年2月10日，公司股东大会通过《重庆市迪马实业股份有限公司股权 分置改革方案》，流通股股东每10股的流通股将获得非流通股股东支付的2.6股 股票对价。方案实施前后总股本不变，股权结构变化如下： 股份类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 非流通股 境内法人持有股份 48,000,000 -48,000,000 0 国有法人持有股份 12,000,000 -12,000,000 0 非流通股合计 60,000,000 -60,000,000 0 有限售条件 的流通股份 境内法人持有股份 0 +42,800,000 42,800,000 国有法人持有股份 0 +12,000,000 12,000,000 有限售条件的流通股合计 0 +54,800,000 54,800,000 无限售条件 的流通股份 A股 20,000,000 +5,200,000 25,200,000 无限售条件的流通股份合计 20,000,000 +5,200,000 25,200,000 股份总数 80,000,000 0 80,000,000 （三）2006年资本公积转增股本 2006年4月，经公司2005年度股东大会决议通过，公司以截至2005年12 月31日的总股本8,000万股为基数，向全体股东按每10股转增10股进行资本 公积转增股本，转增后公司总股本增至16,000万股。 （四）2007年非公开发行股票 2007年11月12日，公司非公开发行股票4,000万股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价12.60 元，扣除发行费用后共募集资金净额为48,539.20万元。 发行完成后公司总股本增至20,000万股。上述非公开发行股票限售期12个月， 已于2008 年11 月12 日开始流通。 （五）2008年资本公积转增股本 2008年3月，经公司2007年度股东大会决议通过，公司以截至2007年12 月31日的总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股转增10股进行资本公 积转股本，转增后公司总股本增至40,000 万股。 （六）2009年资本公积转增股本 2009年4月，经公司2008年度股东大会决议通过，以截至2008年12月31 日的总股本40,000万股为基数，向全体股东每10 股转增8股进行资本公积转股 本，转增后公司总股本增至72,000万股。 第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况 本公司控股股东为东银控股，实际控制人为罗韶宇先生，最近三年未发生控 股权变动。本公司最近三年也未进行过重大资产重组。 第四节 主营业务情况及主要财务指标 一、近三年主营业务发展情况 最近三年，上市公司主要从事房地产开发与专用车制造业务。 公司自2007年开始重点进入房地产开发领域以来，现已累计竣工建筑面积 逾150万平方米，在开发面积逾145万平方米，待开发面积约145万平方米。公 司积累了多层及高层普通住宅、精装公寓、低密度住宅、社区配套商业等多业态 开发经验。公司控股子公司重庆东原房地产开发公司已取得房地产开发二级资 质。 近年来，上市公司房地产业务规模扩大，营业收入占比呈增长趋势。上市公 司最近三年主营业务收入、成本情况如下： 业务板块 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 2013年 2012年 2011年 2013年 2012年 2011年 制造业 82,208.35 89,303.39 102,108.67 64,096.56 68,183.26 81,385.09 房地产业 213,148.72 213,545.93 74,026.30 165,793.69 157,469.72 51,902.34 建筑业 2,155.96 4,620.55 1,415.94 1,767.97 3,928.07 1,009.53 合计 297,513.03 307,469.87 177,550.91 231,658.23 229,581.05 134,296.96 上市公司最近三年主营业务毛利率情况如下： 业务板块 主营业务毛利率（%） 2013年 2013年比上 年变动 2012年 2012年比上 年变动 2011年 制造业 22.03 -1.62 23.65 3.35 20.30 房地产业 22.22 -4.04 26.26 -3.63 29.89 建筑业 18.00 3.01 14.99 -13.71 28.70 合计 22.13 -3.2 25.33 0.97 24.36 二、最近三年主要财务指标 （一）资产负债情况 项目 2013年 12月31日 2012年 12月31日 2011年 12月31日 总资产（万元） 1,180,853.90 910,520.78 585,165.81 总负债（万元） 989,827.56 703,942.21 420,469.36 归属于母公司所有者权益合计（万元） 127,814.75 125,900.77 114,879.21 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 1.78 1.75 1.60 （二）收入利润情况 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入（万元） 304,984.33 308,100.92 178,946.12 项目 2013年度 2012年度 2011年度 利润总额（万元） 11,633.43 29,273.47 9,995.99 归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,398.06 11,779.58 7,374.38 第五节 公司控股股东及实际控制人情况 截至本报告书签署日，东银控股持有本公司38.02%的股权，为公司控股股 东；罗韶宇持有东银控股77.78%股权，为本公司实际控制人。 一、公司控股股东及实际控制人 东银控股基本情况请参见“第四章 交易对方基本情况/第一节 东银控股”。 罗韶宇先生基本情况如下： 姓名 罗韶宇 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 香港 最近5年内的职业及职务 东银控股董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 迪马股份（600565.SH）、江淮动力 （000816.SZ)、东原地产控股有限公司 （00668.HK) 22.22% 77.78% 38.02% 重庆东银控股集团有限公司 赵洁红 罗韶宇 重庆市迪马实业股份有限公司 二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系 第六节 公司前十大股东情况 截至2013年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 重庆东银控股集团有限公司 273,712,692 38.02 2 惠州市慧特实业有限公司 14,300,853 1.99 3 东海证券有限责任公司约定购回式 证券交易专用证券账户 6,060,900 0.84 4 国联证券股份有限公司约定购回式 证券交易专用证券账户 2,200,189 0.31 5 成都品上投资咨询有限公司 2,178,879 0.30 6 林学平 2,023,599 0.28 7 李扣凤 1,917,100 0.27 8 成都金海融投资咨询有限公司 1,915,983 0.27 9 南京辉腾投资咨询有限公司 1,652,250 0.23 10 许丽萍 1,600,901 0.22 合计 307,563,346 42.73 第四章 交易对方基本情况 第一节 东银控股 一、东银控股基本情况 公司名称： 重庆东银控股集团有限公司 法定代表人： 罗韶宇 注册资本： 18,000万元 住所： 重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号 公司类型： 有限责任公司 营业执照注册号： 500000000007712 税务登记证号码： 渝税字500903621999523 成立时间： 1998年6月8日 经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务 （不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭 资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车配件、 汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含危险化学 品）、钢材、家用电器、日用百货。 东银控股成立于1998年，由自然人罗韶宇和彭启惠共同出资设立，注册资本 500万元，其中罗韶宇货币出资450万元，彭启惠货币出资50万元。经历次增资和 股权变动，目前东银控股的注册资本为18,000万元，其中罗韶宇出资14,000万元， 赵洁红出资4,000万元。 22.22% 77.78% 重庆东银控股集团有限公司 赵洁红 罗韶宇 二、股东情况及产权控制关系 注：罗韶宇和赵洁红为夫妻关系 三、最近三年主要业务发展情况 东银控股是一家以机械制造、房地产、矿产能源和金融投资为主要发展方向 的投资控股型企业集团。截至2012年12月31日，东银控股总资产257.98亿元，归 属于母公司所有者权益35.16亿元；2012年，东银控股实现营业收入107.30亿元， 归属于母公司所有者净利润5.86亿元。 四、东银控股业务板块及其控制的核心企业情况 截至2013年12月31日，东银控股的业务板块及其控制的核心企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 房地产板块 1 重庆市迪马实业股份有限公司 72,000 38.02 房地产开发、机械制造 2 重庆同原房地产开发有限公司 180,000 75 房地产开发 3 重庆国展房地产开发有限公司 14,000 100 房地产开发 4 深圳市鑫润投资有限公司 2,000 51 房地产开发 5 南方东银重庆品筑物业发展有限公司 2,000 49 房地产开发 制造业板块 6 江苏江动集团有限公司 20,203.50 99 机械制造、实业投资 能源板块 7 重庆硕润石化有限责任公司 58,000 64.48 企业管理咨询，商品信 息咨询，投资信息咨询 8 新疆东银能源有限责任公司 44,000 100 能源技术开发；投资业 务 其他 9 （未完）  |