[担保]永鼎股份：关于为控股子公司银行融资提供担保的公告
证券代码: 600105 证券简称: 永鼎股份 编号：临2014-028 江苏永鼎股份有限公司 关于为控股子公司银行融资提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司、苏州新材料研究所有限公司 ● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次拟为江苏永鼎泰富工程有 限公司提供的担保额为70500万元人民币，本公司已实际为其提供的担保余额为 5,000万元；本次拟为苏州新材料研究所有限公司提供的担保额为2000万元。 ● 本次担保是否有反担保：部分担保有 ● 对外担保逾期的累计数量：无 ● 本次有担保需提交股东大会审议 一、担保情况概述 江苏永鼎泰富工程有限公司（以下简称“永鼎泰富”）系江苏永鼎股份有限公司 （以下简称“本公司”、“公司”）的控股子公司，公司持有其51%股权。永鼎泰富 因日常生产经营的需要，拟向中国银行股份有限公司吴江分行申请10500万元的综合 授信，申请期限为一年；拟向中国进出口银行江苏省分行申请60000万元人民币的综 合授信，申请期限为一年。上述授信的主要用途为开具保函（用于投标）、开具信用 证（用于支付采购设备款）以及远期结售汇。 苏州新材料研究所有限公司（以下简称“苏州新材料”）系公司的控股子公司， 公司持有其50.4%股权。苏州新材料因日常生产经营的需要，拟向招商银行股份有限 公司苏州分行申请1000万元的综合授信，申请期限为一年，向中国建设银行股份有 限公司苏州园区支行申请1000万元的综合授信，申请期限为一年；上述授信的主要 用途为日常经营材料采购。 本公司同意为永鼎泰富和苏州新材料上述综合授信提供连带责任担保，担保金额 合计72500万元。 本次为永鼎泰富和苏州新材料提供担保事项已经本公司第七届董事会第五次会 议审议通过，且符合《公司章程》、《公司对外担保制度》的相关规定。根据《上海证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次向子公司提供担保事项还 需经公司股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：江苏永鼎泰富工程有限公司 注册地点:吴江市汾湖镇汾湖大道558号 法定代表人:朱其珍 注册资本: 3,000万元 经营范围:许可经营项目:承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 一般经营项目：输、变、配电设备研发、销售、安装、调试及服务（电力设施除 外）；电气成套设备、通讯设备研发、销售、安装、调试及服务；电气工程；通讯工 程专业承包；金属材料的销售；建筑业、工程勘察设计；计算机系统集成；自营和代 理各类商品吸技术的进出口业务；实业投资。 与本公司关联关系：公司控股子公司 截至 2013 年12月31日, 永鼎泰富资产总额为19,301.27万元,负债总额为 14,033.44万元(其中:短期贷款0万元，流动负债总额14,033.44万元),资产净额为 5,267.83万元。2013年度实现营业收入为5997.37万元,净利润为168.63万元(经审 计)。 股东及持股比例: 本公司51% ,严炜16.67%,宋德明7%,许峥6.33%，徐功胜5%, 穆茂武5%, 曹一欢5%，淦贵生4%。自然人股东中，除淦贵生为本公司派出人员外， 其余人员与公司均无其他关联关系。 2、被担保人名称：苏州新材料研究所有限公司 注册地点: 苏州工业园区星湖街218号生物纳米园C18栋 法定代表人: 莫林弟 注册资本: 14285.7143万元 经营范围: 研发、加工生产、销售：高温超导线（带）材；超导电力装置，超导 磁体的研发、销售；从事生产所需设备的进口业务和自产产品的出口业务。 与本公司关联关系：公司控股子公司 截至 2013 年12月31日, 苏州新材料资产总额为8805.26万元,负债总额为 400.47万元(其中:短期贷款0万元，流动负债总额400.47万元),资产净额为8404.79 万元。2013年度实现营业收入为387.52万元,净利润为-5115.73万元(经审计)。 股东及持股比例: 本公司50.4% ,中新苏州工业园区创业投资有限公司（以下简 称“中新创投”）19.6%，古宏伟7%，庄培华7%，谢义元11%，蔡渊5%。自然人股东 中，除蔡渊为本公司高管外，其余人员与公司均无其他关联关系。 三、担保协议的主要内容 目前，子公司尚未签署相关担保协议。如本次担保议案获得公司相应的权利机构 审议通过，公司将严格按照审议的内容要求子公司与相关方签署担保协议。 四、担保风险控制措施 1. 严格风险评估，公司对永鼎泰富和苏州新材料的资金流向与财务信息进行实 时监控，确保公司实时掌握两家控股子公司的资金使用情况、担保风险，保障公司整 体资金安全运行，最大限度地降低公司本次担保的风险。 2. 永鼎泰富和苏州新材料均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险 评估与控制体系，本公司能实时其现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国 证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对 外担保风险。 3、因为本次对永鼎泰富提供担保金额巨大，因此永鼎泰富其余自然人股东没有 能力按同比例提供担保和反担保，但永鼎泰富董事长、总经理和财务经理均由公司派 遣，风险可控。 4、本次为苏州新材料提供担保，苏州新材料的股东中新创投未按股权比例提供 反担保，苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次 担保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保。由于中新创投未能提供反担保， 应由中新创投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币392万元） 由本公司和苏州新材料的其他自然人股东以各自持有的股权比例承担，苏州新材料的 其他自然人股东另以各自所持有的股权为本次担保本金金额（人民币146万元）提供 反担保。苏州新材料注册资本14285.7143万元，截至2013年12月底资产净额为 8404.79万元（经审计）。 五、董事会意见 1、本公司董事会认为，由于本次对永鼎泰富提供担保金额巨大，永鼎泰富其余 自然人股东没有能力提供担保或反担保。而永鼎泰富为本公司控股子公司，目前处于 正常的发展阶段，各方面运作正常，为满足其业务经营，本公司为其提供全额担保支 持，有利于永鼎泰富的良性发展，符合公司的整体利益。永鼎泰富财务状况稳定，资 信良好，具有偿付债务的能力，本次向银行申请贷款全部用于海外EPC项目投标用保 函的开具以及用于履行海外EPC合同所需的为支付采购设备款而开具的信用证以及远 期结售汇，并且永鼎泰富目前正在履行的海外EPC工程项目资金来源有保障（当地国 政府提供主权担保），加之永鼎泰富的董事长、总经理、财务总监等关键岗位人员均 由本公司派出，本公司为其提供担保的风险在可控范围之内。 2、本公司董事会认为，苏州新材料为公司合并报表范围内的控股子公司，其主 要业务为二代高温超导材料的研发制备，目前其生产线的安装和设备调试均已完成， 全流程工艺调试也取得突破性进展，苏州新材料于2014年2月承担国家十二五期间 科技部第二代高温超导长带材863课题，目前正处于超导材料产业化的关键时期，尚 未形成规模销售。本次对苏州新材料提供担保是为了保证苏州新材料正常的运营，有 助于苏州新材料研发的顺利进行并尽早形成规模销售。 苏州新材料的其他自然人股东以各自所持有苏州新材料的股权按比例为本次担 保本金金额的30%（人民币600万元）提供反担保，其他自然人股东均为苏州新材料 核心技术团队成员和高级管理人员，其按股权比例提供同比例反担保，有利于控制担 保风险。 由于中新创投系苏州工业园区政府下属企业，中新创投出具专项书面说明，称其 从未开展或设立过担保或反担保业务，并且国资系统管理非常严格，因此本次无法为 苏州新材料贷款提供担保或反担保。而苏州新材料为本公司控股子公司，其董事长、 总经理、财务总监等管理关键岗位人员均由本公司派出，中新创投未派出一名管理人 员，为其提供担保的风险在本公司可控范围之内。因此公司董事会同意本应由中新创 投按其持有的苏州新材料股权比例承担的反担保金额（人民币392万元），由本公司 和苏州新材料的其他自然人股东以各自持有的股权比例承担。 公司董事会一致同意为永鼎泰富和苏州新材料提供担保。 公司独立董事认为： 1、公司本次提供的对控股子公司的担保，是为满足控股子公司正常经营业务的 需要，该担保事项有利于控股子公司的正常生产经营。 2、公司对控股子公司采取了有效监控措施，风险可控。但我们提醒公司管理层 应密切关注担保风险，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格 控制和化解现存对外担保风险，并按照有关规定规范担保行为，及时履行披露义务， 切实维护股东利益，促进公司稳定发展。 3、苏州新材料成立迄今已满三年，仍处于研发阶段， 2013年销售收入不大，在 其研发成功并大规模商业化使用之前还存在许多市场和政策方面的不确定因素和风 险，公司管理层应督促苏州新材料以承担国家科技部863课题为契机，按研发进度抓 紧相关研发工作并作好市场的前期工作，同时争取各级政府的大力支持，并结合自身 实际情况开展适当的融资方式，保证项目的顺利进行及公司提供担保的安全性。 4、上述担保事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东 大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和 《公司章程》等相关法律法规规定，且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控， 符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 独立董事一致同意该项议案。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告公布之日，公司及控股子公司对外担保总额为0，公司对控股子公司 提供的担保总金额为5000 万元，占公司最近一期（2013年末）经审计净资产的 3.06%，无逾期担保的情形。 七、备查文件目录 1、公司第七届董事会第五次会议决议； 2、公司独立董事关于担保发表的独立意见； 3、中新创投《关于苏州新材料研究所申请股东方进行贷款担保的答复函》。 特此公告。 江苏永鼎股份有限公司董事会 2014年4月22日 中财网
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