[公告]慈星股份：国信证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为宁 波慈星股份有限公司（以下简称“慈星股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人， 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募 集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会 计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存 放与使用情况的专项报告、会计师募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及 各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金 的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】298号文《关于核准宁波慈星 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2012年 3月29日首次公开发行普通股（A 股）6,100万股，每股面值1元，每股发行价 格人民币35元，募集资金总额人民币2,135,000,000元，扣除发行费用合计 77,044,623.67元后的募集资金净额为2,057,955,376.33元。以上募集资金到位情 况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《验资报告》 （天健验[2012]68号）。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际 情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定， 公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金 的管理和使用进行监督，保证专款专用。 公司募集资金分别存储于中国农业银行股份有限公司慈溪坎墩支行（账号： 39-510001040011893、39-510001040015019）、平安银行宁波慈溪支行（由原深 圳发展银行宁波慈溪支行更名而来）（账号：11011808252003、1109790775604）、 浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（账号：3310010610120100044910）、中信 银行股份贡献公司宁波慈溪支行（账号：7336210182400020874）。公司、保荐人 共同分别与前述4家银行签署《募集资金三方监管协议》，根据该协议，公司单 次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币1,000万元，专户银 行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人孙建华、王 水兵可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、 准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本报告出具日，《募集资金 三方监管协议》履行状况良好。 截至2013年12月31日，公司有6个募集资金专户、3个定期存款账户和1 个通知存款账户，募集资金存放情况如下： 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 本公司募集资金专户 中国农业银行股份有限 公司慈溪坎墩支行 39-510001040011893 4,780,342.85 39-510001040011893 851,941,037.00 定期存款 39-510001040011893 30,000,000.00 通知存款 中信银行股份有限公司 宁波慈溪支行 7336210182400020874 19,284.87 平安银行股份有限公司 宁波慈溪支行 1109790775604 388,973.57 12-0097907756-01 41,296,318.00 定期存款 浙商银行股份有限公司 杭州西湖支行 3310010610120100044910 6,509.63 3310010610121800024389 560,099,280.82 定期存款 宁波慈星数控科技有限公司募集资金专户 平安银行股份有限公司 宁波慈溪支行 11011808252003 14,315,135.73 中国农业银行股份有限 公司慈溪坎墩支行 39-510001040015019 8.00 合 计 1,502,846,890.47 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 205,795.54 本年度投入募集资金总额 23,928.51 变更用途的募集资金总额 77,794.60 已累计投入募集资金总额 42,963.72 变更用途的募集资金总额比例 37.80% 承诺投资项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 1.年产10,000台 电脑针织横机产业 化项目[注1] 是 66,874.31 30,811.18 [注1] 30,811.18 6,425.07 11,991.58 -18,819.60 38.92 2015年3月 30日 [注1] 未完工 未完工 否 2.年产2,000台电 脑无缝针织内衣机 产业化项目[注1] 是 30,652.45 13,160.48 [注1] 13,160.48 2,383.52 4,448.54 -8,711.94 33.80 2015年3月 30日 [注1] 未完工 未完工 否 3.年产2,000台嵌 花电脑针织横机产 业化项目[注1] 是 33,294.44 14,786.43 [注1] 14,786.43 3,048.01 5,688.72 -9,097.71 38.47 2015年3月 30日 [注1] 未完工 未完工 否 4.年产3,000台电 脑针织丝袜机产业 化项目[注1] 是 23,926.66 11,006.68 [注1] 11,006.68 1,944.58 3,629.32 -7,377.36 32.97 2015年3月 30日 [注1] 未完工 未完工 否 5.电脑针织机械研 发中心建设项目 [注1] 是 19,148.82 24,132.90 [注1] 24,132.90 3,863.66 6,673.15 -17,459.75 27.65 2014年3月 30日 [注1] [注2] [注2] 否 6.营销与服务体系 建设项目[注1] 是 19,506.56 21,710.97 [注1] 21,710.97 3,863.67 5,732.41 -15,978.56 26.40 2014年3月 30日 [注1] [注2] [注2] 否 合计 - 193,403.24 115,608.64 115,608.64 21,528.51 38,163.72 -77,444.92 - - - 超募资金投向 1.归还银行贷款 — — — — — 2,400.00 — — — — 2.永久补充流动资 金 — — — — 2,400.00 2,400.00 — — — — 超募资金投向 小 计 — — — — 2,400.00 4,800.00 — — — — 合 计 － — — — 23,928.51 42,963.72 － — － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 各项目投资进度明显低于承诺投资进度，主要系2012年以来国内外经济不景气导致下游针织行业的市场需求下滑， 从而影响了针织企业对电脑针织机械等生产设备的投资，公司的主要产品电脑针织横机的销量及销售价格均受到影响，为 了避免公司新增产能过剩，公司推迟了募集资金投资项目的实施进度，同时对募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期 作出调整，详见[注1]之说明。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 2012年8月20日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，为了对 募投项目的实施进行更好的统筹管理，同时结合募投项目的实施特点，公司拟将“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营 销与服务体系建设项目”培训中心实施地点变更为浙江省宁波市慈溪市白沙路街道新横江村、轻纺村，该区域是政府重点 商务区实施地点，靠近市区，公用配套设施完备，新建设地的区位优势可为项目提供丰富的技术、人才、政策等支持，且 公司已取得该宗土地的使用权。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 截至2012年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币10,164.54万元。公司于2012 年5月12日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金人民币10,164.54万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）于2012年4月27日出具了《关于宁波慈星股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的见证报告》（天健 审[2012]3390号）。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 根据公司2012年8月20日召开的第一届董事会第十六次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2013年1月11日全部归还了上述用于暂 时补充流动资金的募集资金； 根据公司2013年1月18日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2013年7月3日全部归还了上述用于暂 时补充流动资金的募集资金； 根据公司2013年7月12日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。公司已于2013年12月4日全部归还了上述用于 暂时补充流动资金的募集资金； 根据公司2013年12月10日召开的第二届董事会第一次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，公司使用闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。 截至2013年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 募集资金使用的其他情况 无 注1：根据2013年4月12日公司第一届董事第二十二次会议和2013年5月9日公司2012 年度股东大会审议通过的《关于调整募集资金投资项目概算的议案》，公司根据 募集资金投资项目的实际进展情况和目前行业整体发展情况对公司募集资金投资项目的承诺投资总额和建设期作出调整：“年产20,000台电脑针织横机产业化项目”变更为“年 产10,000台电脑针织横机产业化项目”，承诺投资总额由原来的66,874.31万元调整为30,811.18万元，建设期由原来的自上市起两年延长至三年；“年产5,000台电脑无缝 针织内衣机产业化项目”变更为“年产2,000台电脑无缝针织内衣机产业化项目”，承诺投资总额由原来的30,652.45万元调整为13,160.48万元，建设期由原来的自上市起两 年延长至三年；“年产5,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”变更为“年产2,000台嵌花电脑针织横机产业化项目”，承诺投资总额由原来的33,294.44万元调整为14,786.43 万元，建设期由原来的自上市起两年延长至三年；“年产6,000台电脑针织丝袜机产业化项目”变更为“年产3,000台电脑针织丝袜机产业化项目”，承诺投资总额由原来的 23,926.66万元调整为11,006.68万元，建设期由原来的自上市起两年延长至三年；“电脑针织机械研发中心建设项目” 承诺投资总额由原来的19,148.82万元调整为24,132.90 万元，建设期保持不变；“营销与服务体系建设项目” 承诺投资总额由原来的19,506.56万元调整为21,710.97万元，建设期由原来的自上市起一年延长至两年。 注2：“电脑针织机械研发中心建设项目”和“营销与服务体系建设项目”无法单独核算效益 1. “电脑针织机械研发中心建设项目”不直接产生利润，无法单独核算效益。但本项目建成后将进一步提高公司的技术优势，提升公司产品技术壁垒，提高产品的利润率， 从而增强公司的整体盈利水平。 2. “营销与服务体系建设项目”不涉及具体产品开发，无法单独核算效益。但本项目建成后将提高公司的营销及服务能力，提升公司的品牌认可度，进而推动公司业务和业 绩的增长，产生良好的综合效益。 五、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对慈星股份《宁波慈星股份有限公司关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2014]2810号），发表意见为：慈 星股份公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项 报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，如实反映了慈星股份公司募集资金2013年度实际存放与使用情况。 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波慈星股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 孙建华 王水兵 国信证券股份有限公司 2014年4月18日 中财网
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