[年报]卧龙电气：2013年年度报告
lc235 卧龙电气集团股份有限公司 600580 2013年年度报告 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 四、公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计 主管人员）郑丽娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：2013年度利 润分配预案：拟以2013年12月31日公司总股本1,110,527,236股为基数，向全 体股东按每10股派发现金红利1元（含税）进行分配。公司2013年度不进行 资本公积金转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目 录 第一节 释义及重大风险提示 ................................................................ 4 第三节 会计数据和财务指标摘要 ........................................................ 9 第四节 董事会报告 .............................................................................. 11 第五节 重要事项 .................................................................................. 32 第六节 股份变动及股东情况 .............................................................. 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................. 44 第八节 公司治理 .................................................................................. 53 第九节 内部控制 .................................................................................. 60 第十节 财务会计报告 .......................................................................... 61 第十一节 备查文件目录 .................................................................... 186 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 卧龙控股 指 卧龙控股集团有限公司 公司、卧龙电气、本公司 指 卧龙电气集团股份有限公司 卧龙地产 指 卧龙地产集团股份有限公司 卧龙投资、卧龙舜禹 指 浙江卧龙舜禹投资有限公司 ATB公司 指 ATB Austria Antriebstechnik AG，奥地利上市 LJ公司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd.，新加坡上市 国开行 指 国家开发银行股份有限公司 武汉电机、武汉卧龙 指 卧龙电气武汉电机有限公司 香港卧龙、香港卧龙控股 指 香港卧龙控股集团有限公司 北京华泰 指 卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 卧龙灯塔 指 卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 卧龙贸易、浙江国贸 指 浙江卧龙国际贸易有限公司 卧龙研究院、杭州研究院 指 卧龙电气集团杭州研究院有限公司 卧龙新能源 指 浙江卧龙新能源有限公司 卧龙家电 指 浙江卧龙家用电机有限公司 银川卧龙 指 卧龙电气银川变压器有限公司 卧龙变压器 指 卧龙电气集团浙江变压器有限公司 卧龙国际 指 卧龙国际（香港）有限公司 芜湖卧龙 指 卧龙电气（芜湖）有限公司 卧龙商务、上海卧龙 指 上海卧龙国际商务股份有限公司 意大利电动力 指 ELDRIVES.R.L. 烟台变压器 指 卧龙电气烟台东源变压器有限公司 欧力卧龙 指 绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 卧龙置业 指 浙江卧龙置业投资有限公司 龙能电力、浙江龙能 指 浙江龙能电力发展有限公司 美国公司 指 卧龙美国有限责任公司 卧龙电机日本、日本控制研究所 指 卧龙电机控制技术有限公司 清江电机 指 卧龙电气淮安清江电机有限公司（江苏清江电机制 造有限公司） 美的集团 指 美的集团股份有限公司 美的国际 指 美的国际控股有限公司 二、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 卧龙电气集团股份有限公司 公司的中文名称简称 卧龙电气 公司的外文名称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 WOLONG ELECTRIC 公司的法定代表人 王建乔 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王海龙 联系地址 浙江省上虞市人民西路1801号 电话 0575-82176628、82176629 传真 0575-82176636 电子信箱 wanghailong@wolong.com 三、基本情况简介 公司注册地址 浙江省上虞市经济开发区 公司注册地址的邮政编码 312300 公司办公地址 浙江省上虞市人民西路1801号 公司办公地址的邮政编码 312300 公司网址 www.wolong.com.cn 电子信箱 wolong600580@wolong.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的 网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所及公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 卧龙电气 600580 卧龙科技、G卧龙 六、公司报告期内注册变更情况 (一)基本情况 注册登记日期 1998年10月21日 注册登记地点 浙江省上虞市经济开发区 企业法人营业执照注册号 330000000003039 税务登记号码 330682146146352 组织机构代码 14614635-2 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2002年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2002年上市时，公司主营业务为设计、生产、销售各种微分电机及其电子控制 装置和电动车等产品。 2005年，公司主营业务调整为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络 能源和铁路牵引变压器等。 2007年，公司主营业务为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、网络能源、 特种变压器等。 2009年至今，公司主营业务为设计、生产、销售各类电机及其控制装置、变压 器、蓄电池等。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东未发生变更。 七、其他有关资料 公司聘请的 会计师事务所名称 （境内） 名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址： 中国深圳福田区香梅路1601号中投国际商务中心 A栋16楼/上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名： 高敏、程进 报告期内 履行持续督导职责的 保荐机构 名称： 海通证券股份有限公司 办公地址： 上海市广东路689号 签字的保荐代表人姓名： 肖磊、林剑斌 持续督导的期间： 2010-06-03至今 报告期内履行持续督导 职责的财务顾问 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号 签字的财务顾问主办人姓名 臧黎明、孙迎辰 持续督导的期间 自2013年起不少于三个会计年度 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 5,727,650,459.20 5,237,017,858.29 2,507,204,576.58 9.37 3,818,576,369.53 3,146,223,337.38 归属于上市公司股东 的净利润 364,031,981.91 234,404,470.86 117,511,084.46 55.30 215,323,786.65 111,015,036.61 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 246,148,901.97 51,860,020.17 51,860,020.17 374.64 57,576,703.00 57,576,703.00 经营活动产生的现金 流量净额 270,487,405.97 385,100,600.25 274,217,157.08 -29.76 -94,648,087.34 -102,763,160.28 2013年末 2012年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2011年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东 的净资产 3,582,130,244.30 3,582,949,191.54 2,552,781,655.79 -0.02 3,409,710,217.45 2,483,891,482.83 总资产 8,888,787,996.07 7,297,453,636.14 4,773,306,638.30 21.81 7,561,492,837.47 4,824,931,470.55 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年 同期增减(%) 2011年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.3278 0.2111 0.1709 55.28 0.1939 0.1615 稀释每股收益（元／股） 0.3278 0.2111 0.1709 55.28 0.1932 0.1605 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.2849 0.0754 0.0754 277.85 0.0837 0.0837 加权平均净资产收益率（%） 10.68 6.72 4.68 增加3.96个 百分点 8.03 4.55 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.26 2.06 2.06 增加6.20个 百分点 2.36 2.36 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 55,629,837.23 57,814,954.26 24,670,302.30 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 21,215,015.70 21,584,508.91 26,146,470.45 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 53,608,014.47 116,893,386.40 104,308,750.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 939,002.50 -859,650 对外委托贷款取得的损益 10,395,176.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,564,252.72 708,393.65 402,601.09 少数股东权益影响额 -3,989,318.12 -3,874,357.58 -2,769,986.28 所得税影响额 -14,083,724.56 -10,582,434.95 -4,546,580.82 合计 117,883,079.94 182,544,450.69 157,747,083.65 三、采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 53,473.85 939,002.50 885,528.65 769,160.58 合计 53,473.85 939,002.50 885,528.65 769,160.58 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期，面对世界经济微弱复苏、国内经济下行压力加大、行业市场需求减弱 且人力成本不断上升的不利形势，公司董事会积极采取合理决策措施，成功实施海 外资产注入、加强产业结构调整和优化、加大管理层的绩效考核和激励，努力实现 公司产品技术和营销网络建设行业领先优势。紧紧围绕"一大主业、三大产业、三个 技术研发支撑点"的战略聚焦思路，打造一流的电机与控制集成为主业，做深做强家 电类电机、工业类电机和电机控制驱动技术产品。依托日本控制研究所和杭州研究 院，加大产品研发投入，推进产品技术含量的提升，使之成为国际一流的电机及控 制生产制造商。 公司董事会着眼于公司主营业务的集中聚焦、新生业务的促新发展，全面提升 公司盈利能力和管理水平,确保公司持续健康的快速发展。 2013年末，公司全年实现营业收入57.28亿元，实现利润总额3.55亿元，营业 利润2.70亿元，较上年增长76.40%；实现归属于母公司所有者净利润3.64亿元， 较上年增长55.30%。 1、实施并购重组，聚焦产业方向，壮大企业实力 报告期，公司完成了对同一控制下的海外重大资产重组事项，实现了公司以电 机和控制为主导产业的战略发展聚焦，充实核心业务，提升技术实力，全面提升公 司的盈利能力和国际竞争力，整合优势资源，发挥规模效应和体现协同效应，加速 推进国际化发展进程。通过重大资产重组，公司的战略发展方向进一步明晰，公司 业绩得到明显提升，净资产收益率提高58.87%。实施外延式并购，通过对清江电机 的收购，拓展和完善在压缩机电机和中高压电机产品系列及应用领域，进一步巩固 和提升了公司的产业优势和市场规模。 2、改组营销网络，优化客户资源，提升盈利能力 报告期，公司全面加强销售战略的实施，加大全球营销网络建设，突出在北美、 欧洲、中国、东欧市场网络渠道和客户资源的共享。加强和优化客户资源，提高战 略性重点客户的集中度，提高产品的综合毛利率，提升产品盈利能力，目前公司的 综合毛利率达到23%，电机产品的战略重点客户比重达到了60%，工业电机的战略 重点客户销售增长率在30%以上，新增重点客户的销售也在快速增长。 3、完善研发体系，加大科研投入，强化创新能力 报告期，公司加快实施了“三个技术支撑点”的研发体系战略部署，构建市场 化的技术成果产业化转化渠道，加大研发团队引进和建设力度。通过设立了日本控 制研究所，实现了变频空调用无刷直流电机控制技术的开发及产业化，部署了22kw 以下伺服控制系统的研发任务。规划了针对公司高端项目电机、22kw及以上伺服系 统、变频系统技术开发，建立海外研究中心的实施方案。 报告期，公司加快推进重点新产品的产业化进度，实现高效电机、变频电机同 比增长243.42%和98.85%；无刷直流电机和大AC柜机同比增长93.22%和41.85%； 新能源汽车电机同比增长114.39%。 4、改革管理机制，加强考核力度，促进经营活力 报告期，公司加大内部管理机制改革力度，增强企业发展动力。通过实施年度 绩效合同管理，明确绩效考核指标、内容和考核方法，建立了更趋市场化和公平公 正的绩效工资考核长效机制，引导经营层注重经营绩效、运营质量和生产效率，实 现公司经营短期目标和发展的合理部署。通过扩大经营管理授权范围，增强下属经 营单位的管理自主权，提升公司经营活力。通过对内部制度流程和管理权限的重新 厘定，简化程序，提高工作效率。 5、整合供方资源，降低制造成本，提升劳动生产力 报告期，公司成功搭建第三方采购管理平台，实现硅钢、电解铅、铝锭和部分 电机配件等物料的集中采购，使得公司采购议价能力得到进一步增强，比价空间持 续增大，集中采购的优势逐渐显现，有效降低了采购成本，最大下降幅度达到10%。 此外，通过提高生产自动化水平和员工优化措施，在控制人力成本增长幅度的前提 下，实现公司劳动生产率同比上升15.38%。 6、推进全面协同，获取并购红利，增强竞争能力 报告期，公司持续推进与海外ATB的协同工作，在市场营销、生产制造、技 术研发、零部件采购等方面取得重大突破，协同效应不断显现。通过双方营销网络 的平台共享，实现客户资源和市场机会的充分利用，使得卧龙品牌电机在欧洲的销 售和ATB品牌系列产品在中国的销售均取得一定增长。在生产制造和技术协同方 面，实现BROOK品牌电机在国内的生产制造和武汉ATB合资公司的成功运营，在 超高效节能电机、防爆电机、增安型电机等高端专特用途电机的设计、产业化生产 制造能力得到全面提升。通过零部件采购协同，在转定子、灰铁铸件、轴承等主要 零部件的采购成本得到明显下降，有效降低了产品的生产制造成本。 此外，公司分布式能源系统集成技术取得突破，引进西班牙W2PS公司的大功 率光伏逆变器已经进入产业化销售，并已经实现多个光伏发电站的投入运营。享受 国家分布式光伏发电和光伏电站的补贴政策的光伏发电站项目，目前公司已经具有 开工78MW的资格，并已经实现多个工程的开工建设。 (一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 5,727,650,459.20 5,237,017,858.29 9.37 营业成本 4,411,744,258.83 4,181,339,513.80 5.51 销售费用 392,819,418.93 362,107,948.66 8.48 管理费用 477,074,818.74 414,503,429.00 15.10 财务费用 138,344,388.78 107,718,250.75 28.43 经营活动产生的现金流量净额 270,487,405.97 385,100,600.25 -29.76 投资活动产生的现金流量净额 -955,282,523.26 -222,963,607.45 筹资活动产生的现金流量净额 932,907,912.97 -482,383,075.26 研发支出 162,384,917.98 123,680,794.42 31.29 2、收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司营业收入比上年法定披露数增长128%，主要系公司完成重大资 产重组，实现同一控制下企业合并；公司加大产品结构调整、加强和优化客户资源， 实现三大业务板块均比上年同期有较大幅度的增长。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013年，公司变压器业务比上年同期增长了23.58%，主要系国家高铁建设项 目投入加快所致。 (3)主要销售客户的情况 公司向前5名客户销售合计为370,271,010.21元，占公司主营业务收入的6.47%。 3、成本 (1)成本分析表 单位：元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 电机及控 制装置 原材料 2,010,705,343.84 63.30 1,968,997,834.80 64.55 2.12 职工薪酬 875,937,499.29 27.58 809,275,222.92 26.53 8.24 制造费用 289,779,012.79 9.12 272,104,043.31 8.92 6.50 小计 3,176,421,855.92 100.00 3,050,377,101.03 100.00 4.13 变压器 原材料 501,521,858.28 86.99 448,886,819.73 87.93 11.73 职工薪酬 34,690,047.67 6.02 26,841,357.29 5.26 29.24 制造费用 40,314,840.18 6.99 34,753,775.53 6.81 16.00 小计 576,526,746.13 100.00 510,481,952.55 100.00 12.94 蓄电池 原材料 178,711,339.89 80.45 163,127,902.39 82.86 9.55 职工薪酬 19,589,916.85 8.82 14,177,620.94 7.20 38.17 制造费用 23,841,477.97 10.73 19,559,237.82 9.94 21.89 小计 222,142,734.71 100.00 196,864,761.15 100.00 12.84 (2)主要供应商情况 公司前五位主要供应商采购金额为407,522,905元。 4、费用 2013年，所得税费用比上年同期下降424.39%，主要系公司完成同一控制下重 大资产重组，海外公司税务重组因素所致。 5、研发支出 (1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 95,845,180.56 本期资本化研发支出 66,539,737.42 研发支出合计 162,384,917.98 研发支出总额占净资产比例（%） 4.18 研发支出总额占营业收入比例（%） 2.84 (2)情况说明 报告期内，公司注重新产品的开发与研究，提高产品的附加值，促进产品的升 级换代，在电机专有技术、控制技术、变压器牵引技术等方面加大研发投入，为公 司的可持续发展储备技术力量。 6、现金流 报告期，经营活动产生的现金流量净额270,487,405.97元，主要系销售回款放 缓所致；投资活动产生的现金流量净额-955,282,523.26元，主要系重大资产重组现 金支付、收购清江电机股权；筹资活动产生的现金流量净额932,907,912.97元，主 要系银行借款增加所致。公司实现净利润406,536,371.34元，与经营性活动产生的 现金流量净额的差异主要系销售回款放缓所致。 7、其它 (1)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 1、公司2010年公开增发募集资金使用情况 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]604号文核准,于2010年5 月18日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股5,467万股,每股发行价格 为17.74元。本次发行募集资金共计969,845,800.00元,扣除相关的发行费用 44,018,362.00元,实际募集资金925,827,438.00元。截止2010年5月25日,本公司上 述发行募集的资金已全部到位,立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了 验资报告立信大华验字【2010】045号。截止2013年12月31日，本公司募集资金 初始存放金额925,827,438.00元，累计投入金额829,066,100.32元，尚有 103,979,347.44元（包括利息收入）未投入使用，其中85,000,000.00元暂用于补充 流动资金，存储募集资金账户于2013年12月31日(截止日)余额18,979,347.44元。 2、公司短期融资券发行事宜 公司2012年第一期短期融资券已于2013年3月22日完成兑付工作(详见公司 2013年3月23日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙 电气集团股份有限公司2012年第一期短期融资券兑付完成的公告》);2013年第一期 短期融资券已于2014年2月7日完成兑付工作(详见公司2014年2月11日在上海 证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司 2013年第一期短期融资券兑付完成的公告》)。 3、公司重大资产重组事宜 2013年6月27日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召 开的2013年第15次并购重组委工作会议审核,卧龙电气向特定对象发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项获无条件通过。 2013年7月24日,本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集 团股份有限公司向浙江卧龙舜禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可 [2013]966号),核准本公司向卧龙投资发行股份422,798,480股购买相关资产。该批复 自下发之日起12个月内有效。 2013年8月12日公司收到卧龙投资持有的香港卧龙100%股权过户变更文件, 上述股权持有人已变更为卧龙电气。2013年8月22日公司收到中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明,公司向卧龙投资非公开发行 422,798,480股股份的相关证券登记手续已于2013年8月21日办理完毕。2013年8 月28日，公司向浙江省工商行政管理局提交注册资本变更的工商登记材料，2013 年9月5日公司领取了变更后的企业法人营业执照。 公司重大资产重组事宜已全部完成,具体详见公司于2013年9月24日在上海证 券交易所披露的《卧龙电气向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实 施情况报告书》及其他相关文件。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 币种：人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减 毛利率比 上年增减 电机及控制装 置 4,223,283,769.66 3,176,421,855.92 24.79 7.55 4.13 增加2.47 个百分点 蓄电池 252,825,853.32 222,142,734.71 12.14 11.81 12.84 减少0.80 个百分点 变压器 752,142,540.61 576,526,746.13 23.35 23.58 12.94 增加7.22 个百分点 贸易 362,292,093.14 343,124,600.09 5.29 1.56 -0.03 增加1.50 个百分点 其他 34,299,383.81 24,808,857.80 27.67 7.48 8.36 减少0.58 个百分点 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 1,086,541,530.29 46.33 华南地区 285,143,980.07 28.16 华中地区 89,938,043.51 14.28 华北地区 227,348,165.74 -14.72 西南地区 145,985,416.84 5.10 西北地区 169,940,231.12 44.95 东北地区 78,109,070.08 -8.30 海外地区 3,541,837,202.89 1.24 海外地区主要系海外子公司的销售。 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 交易性金融资产 939,002.50 0.011 53,473.85 0.001 1,656.00 其他流动资产 62,431,421.93 0.702 应收票据 260,155,639.46 2.927 125,081,204.66 1.714 107.99 在建工程 386,378,904.08 4.347 568,010,045.20 7.784 -31.98 开发支出 94,268,639.58 1.061 64,762,157.18 0.887 45.56 商誉 103,466,047.91 1.164 58,527,816.50 0.802 76.78 递延所得税资产 145,831,172.15 1.641 65,916,756.83 0.903 121.24 短期借款 1,561,768,476.10 17.570 835,749,089.19 11.453 86.87 应付票据 179,547,809.44 2.020 86,614,437.02 1.187 107.30 预收款项 236,049,549.52 2.656 155,391,430.40 2.129 51.91 应交税费 66,206,924.73 0.745 22,868,251.59 0.313 189.51 一年内到期的非流 动负债 58,190,503.66 0.655 17,349,739.11 0.238 235.40 长期借款 707,649,323.38 7.961 271,166,067.67 3.716 160.97 股本 1,110,527,236.00 12.494 687,728,756.00 9.424 61.48 资本公积 1,022,780,962.82 11.506 1,777,567,602.82 24.359 -42.46 交易性金融资产：年末未交割的外汇合约公允价值变动所致 其他流动资产：年末待抵扣进项税和理财产品变化所致 应收票据：本年销售增加、票据结算增加所致 在建工程：本年在建工程结转固定资产所致 开发支出：本年研投入增加所致 商誉：本年非同一控制合并清江电机，合并日购买成本与公允价值差额影响 递延所得税资产：年末可抵扣亏损确认递延所得税增加所致 短期借款：本年偿还借款所致 应付票据：本年采购增加，票据结算增加所致 预收款项：年末预收货款增加所致 应交税费：年末待抵扣进项税重分类所致 一年内到期的非流动负债：年末长期借款重分类所致 长期借款：因并购需要增加长期借款所致 股本：本年发行股本收购香港卧龙控股所致 资本公积：本年同一控制下企业合并影响所致 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 项目 年末余额 （或本年金额） 年初余额 （或上年金额） 变动比率 变动原因 交易性金融资产 939,002.50 53,473.85 1656.00% 年末未交割的外汇合 约公允价值变动所致 (四)核心竞争力分析 1、管理优势 卓尔有效的执行力是公司管理能力的体现，也是公司核心竞争优势之一。成立 至今，公司已建立了稳定、高效的管理团队，在成本控制、生产管理、渠道建设、 财务管理等各个体系均取得了长足进步。收购欧洲第三大电机制造商ATB公司以 后，整合和消化海外先进制造企业管理理念，实现公司治理结构的多元化，提升国 内制造工厂的管理水平，获取管理协同效益。不断深化企业内部管理改革，增强实 体经营主体单位的自主权以及与之配套的绩效考核体系，促进公司的经营活力，为 公司保持行业竞争优势和未来持续快速发展提供重要保障。 2、行业领先的电机业务 电机及控制业务是公司的核心业务，尤其是并购欧洲第三大电机制造商ATB公 司后，在业务种类、产品规模和品牌技术方面在行业内都具有明显的竞争优势。公 司生产的产品性能接近或超过国内外同类产品制造商，先进的管理水平和业务能力， 使公司具有低制造成本的价格竞争优势。公司作为国内外一流的电机制造商，在家 用电机、工业电机、振动类电机等领域在行业具有技术领先优势和市场领导地位。 3、完备的营销网络优势 公司在国内、北美、印度、非洲及其它新兴市场已经形成完备的市场营销网络， 在上述市场已经具有良好的品牌影响力和市场竞争力，通过重组，获取其在欧洲市 场完善的营销网络和品牌知名度，真正建立起全球性营销网络体系。 4、研发和技术优势 公司拥有国家级的技术研发中心，一直致力于高新技术改造传统产业、机电一 体化、控制集成等领域的技术研发，在无刷直流电机及驱动控制技术、伺服控制技 术、同步驱动技术、高压变频技术、高电压等级变压器制造技术等领域拥有自主知 识产权。与此同时，拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队，依托日 本控制研究所、杭州研究院和计划建设中的欧洲研发中心，加大产品研发投入，推 进产品技术含量的提升，不断巩固在行业中的研发和技术优势。 5、公认的品牌优势 经过多年的发展，在客户中所逐步建立起来的对公司企业品牌的认知度和忠诚 度，是公司发展的独特优势。重组完成后，依托ATB公司在市场中特别是欧洲市场 的巨大的市场影响力，旗下诸多知名品牌，包括伯顿、莫利、劳伦斯、啸驰等，在 石化、采矿、核电、泵及风机制造、造船等细分领域的中高端市场中有较强的竞争 优势，相关产品的质量达到世界领先水平，能更广泛得到客户和市场的认可。 (五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 1）公司于2013年4月25日召开的五届十七次临时董事会会议审议通过，在日 本设立全资子公司卧龙电机控制技术有限公司，注册资本8,000万日元,该公司已于 2013年6月4日在日本设立完成。 2）公司于2013年9月30日召开的五届二十次临时董事会会议审议通过了关于 出资设立龙能电力的议案，公司持有其51%股权。2013年10月23日，该公司已完 成工商注册登记。 3）公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已全部完成， 具体详见公司于2013年9月24日在上海证券交易所披露的《卧龙电气向特定对象 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》及其他相关文件。 4）香港卧龙于2013年10月15日，与美的集团、美的国际签署股权转让协议。 根据协议，美的集团和美的国际分别将持有的江苏清江电机制造有限公司75%和 25%股权转让给香港卧龙，该等100%股权交易价格为15573万元。2013年10月18 日，已完成工商变更登记；香港卧龙对其增资6200万元，2014年1月6日完成工 商变更登记。 5）2011年9月16日，公司2011年第五次临时股东大会审议通过《关于出资 参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，经工商核准参股公司名称为浙江 龙信股权投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资额为人民币20,000万元。截止 2013年12月31日，公司已认缴金额为人民币7,000万元。 (1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 比例 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 绍兴银行股份 有限公司 111,000,000 74,000,000 7.52% 111,000,000 10,360,000 -- 长期股权 投资 股权投资 合计 111,000,000 74,000,000 / 111,000,000 10,360,000 -- / / 公司于2012年12月4日召开五届十二次临时董事会审议通过了《关于对参股 公司增资的议案》，出资5106万元，认购1850万股股权；公司原持有绍兴银行7400 万股，占其总股本的7.52%；增资完成后持有其9250万股股份，占其总股本的7.65%。 绍兴银行已于2014年1月29日制作股权证并颁发给公司。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 (3)其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资 份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否 涉诉 银行理财产品 公司自有资金 交通银行上虞支行 2014.1.17-2014.2.27 蕴通财富·日增利S款 36246.58 36246.58 否 银行理财产品 公司自有资金 工商银行上虞支行 2014.1.17-2014.2.27 周周分红 22191.78 22191.78 否 银行理财产品 公司自有资金 广发银行静安支行 2013.12.02-2014.1.29 薪满意足 41315.07 41315.07 否 3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使 用募集资金 总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途 及去向 2010 增发 92,582.74 19,622.49 82,906.61 10,397.93 存于募集资金专户及补 充流动资金 合计 / 92,582.74 19,622.49 82,906.61 10,397.93 / (2)募集资金承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金 拟投入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实 际累计投入 金额 是否符 合计划 进度 项目 进度 预计收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 未达到计划进度 和收益说明 变更原因 及募集资 金变更程 序说明 高压超高压变压器 项目 否 52,000 14,747.44 52,367.38 是 100% 11,186 -409.42 否 因行业准入要求 导致投产滞后 高效节能中小型交 流电机技术改造项 目 否 30,000 3,452.72 25,910.55 是 86.37% 7,504 3,091.24 是 大容量锂离子电池 项目 否 10,582.74 1,422.33 4,628.68 是 43.74% 5,042 -450.11 否 因国家政策推广 未符合预期 合计 / 92,582.74 19,622.49 82,906.61 / / 23,732 / / / / 2014年4月19日，经公司五届二十二次董事会审议通过，公司拟缩减大容量锂离子电池项目的投资规模至4885.67万元， 尚未投入的募集资金（含利息收入）5805.75万元拟变更用途为永久补充流动资金，本事项尚须提交2013年年度股东大会审 议。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）浙江卧龙家用电机有限公司 主营生产、销售家电用马达及零配件，注册资本1400万美元，公司持股60%， 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额36299.85 万元，净资产18299.86万元，2013年实现营业收入47338.11万元，净利润1930.23 万元。 （2）绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司 主营制造销售振动电机、振动器、料位器、振动棒等，注册资本325万美元， 公司持股49%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底 资产总额12553.13万元，净资产9527.68万元，2013年实现营业收入15986万元， 净利润3629.12万元。 （3）卧龙电气银川变压器有限公司 主营变压器的生产、销售及维修，注册资本10000万元，公司持股92.50%，经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额49057.40 万元，净资产21086.83万元，2013年实现营业收入32402.54万元，净利润2923.52 万元。 （4）卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司 主营干式变压器、油浸变压器、组合式变电站、硅整流器的生产、销售，注册 资本5000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截 止2013年12月底资产总额19921.86万元，净资产7549.51万元，2013年实现营业 收入10787.87万元，净利润-301.61万元。 （5）卧龙电气烟台东源变压器有限公司 主营变压器、其他输配电及控制设备制造、销售等，注册资本14100万元，公 司持股70%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资 产总额57598.19万元，净资产11329.27万元，2013年实现营业收入30341.90万元， 净利润-528.10万元。 （6）卧龙电气集团浙江变压器有限公司 主营变压器设计、制造、销售及维修、售后服务，变压器站建造，注册资本20000 万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年 12月底资产总额50912.72万元，净资产19590.58万元。2013年实现营业收入8514.17 万元，净利润-409.42万元。 （7）卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司 主营生产、销售蓄电池及配件等，注册资本11000万元，公司持股98.93%，经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额43046.96 万元，净资产27839.01万元，2013年实现营业收入26353.66万元，净利润3589.70 万元。 （8）卧龙电气集团杭州研究院有限公司 主营研究、开发、技术服务、制造、安装、高压变频、环境检测及处理设备、 伺服控制驱动系统及电机、轨道交通牵引设备、电气自动化设备，注册资本10000 万元，公司持股100%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年 12月底资产总额18635.65万元，净资产11008.96万元，2013年实现营业收入3795.83 万元，净利润-1049.64万元。 （9）上海卧龙国际商务股份有限公司 主营商务咨询、商务服务、进出口贸易，注册资本2500万元，公司持股88.25%， 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额10452.93 万元，净资产1374.84万元，2013年实现营业收入51618.72万元，净利润132.33 万元。 （10）浙江卧龙国际贸易有限公司 主营进出口贸易业务，注册资本1000万元，公司持股100%，经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额10892.89万元，净资产 2976.86万元，2013年实现营业收入16339.67万元，净利润42.25万元。 （11）香港卧龙控股集团有限公司 主营贸易、投资业务等，注册资本10000万美元，公司持股100%，经审计， 截止2013年12月底资产总额342043.09万元，净资产131471.15万元，2013年实 现营业收入296338.38万元，净利润23472.56万元。 （12）卧龙国际（香港）有限公司 主营进出口贸易，注册资本3900万港元，公司持股100%，未经审计的截止2013 年12月底资产总额3763.88万元，净资产2357.43万元，2013年实现营业收入 16404.35万元，净利润-145.25万元。 （13）浙江龙能电力发展有限公司 主营光伏发电项目投资，光伏能源产品的投资、开发、设计、制造等，注册资 本6000万元，公司持股51%，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2013年12月底资产总额2013.92万元，净资产2000万元。该公司于2013年10月 23日完成工商注册登记，系新成立公司。 （14）浙江卧龙置业投资有限公司 主营房地产投资、对外投资经营，注册资本21,750.72万元，公司持股27.755%， 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月底资产总额356015.27 万元，净资产196853.55元，2013年实现营业收入101717.03万元，利润总额7375.05 万元，其中归属母公司净利润2832.66万元。 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业竞争格局和发展趋势 1、公司所处的行业发展趋势 公司主要产品包括电机及控制装置、变压器和蓄电池。 ① 电机及控制装置：向高效化、专特、机电一体、成套化方向发展 随着国内电机企业制造水平的提高、产业政策的强制推行以及行业标准的逐步 完善，低效耗能的普通电机将逐步被环保节能的高效电机所取代，并向无刷化、永 磁化、数字化、智能化电机方向发展。 未来五年，实现国民生产总值能耗下降16%、节约6.7亿吨标准煤的目标，而 作为占工业耗电量60%以上的节能重点工程，电机系统运行效率要提高2-3个百分 点。2011年3月，国家财政部和国家发改委联合出台了《关于印发节能产品惠民工 程高效电机推广实施细则的通知》，通过加大财政补贴等方式大力推广高效电机，高 效电机在未来五年的年平均增速至少在70%以上。 公司作为入围"节能产品惠民工程"高效电机推广目录企业，将在确保新品市场 定位明晰准确的同时，大力开发高技术含量、高附加值、高毛利率的新产品，重点 发展机电一体化成套化电机产品以及相关新兴产业，从原来的以电机本体为主，逐 步调整到以控制和集成产品为主上来，充分发挥规模效应，有效支撑公司的规模发 展。 欧洲市场专特化电机比例较高，产品技术和标准执行我国尚有一定差距。欧洲 市场上专特电机与普通电机的比例达到7：3。除此以外，欧洲电机生产企业还大力 发展机电一体化的防爆电机产品，通过以微电子为主导的多种新兴技术与精密机械 融合，使应用于危险场合的风机、泵类、压缩机、破碎机、纺织机及工矿、电动车 辆既具有20%以上节能效益，还改善生产工艺和提高产品质量。还大力发展特种、 专用、特殊用途的防爆电机。在电机制造上还采用铸造、冲压、精加工、绝缘处理 等先进工艺，设计和制造符合环保指令，具有高效节能的产品。 公司仍将持续研发细分高效驱动产品，为客户提供不同应用领域的多样化解决 方案，并在电力电子领域作进一步的拓展，在软件和硬件逆变器上做进一步深化， 成为整体解决方案的供应商。 ②变压器：面向智能电网的建设 "十二五"期间，国家电网公司电网智能化投资的总额为2861.1亿元，年均投资 为572.2亿元，投资重点将逐步转移到电网智能化建设当中；将投入超过3000亿元 用于交流特高压建设，2015年将形成以三纵三横为核心的三华交流特高压同步电 网。 未来几年我国变压器行业主要向两个方向发展：一是向超高压、特高压方向发 展，尤其是750kV、1000kV。二是向节能化、智能化、小型化方向发展。 公司将调整产品结构，紧随市场变化，突出技术优势，向系统集成、电力建设 工程总包延伸，在国内行业内确立公司的电工制造地位和知名度，积极开拓国际市 场。 ③蓄电池：立足于通信产业，拓展电池产品的行业应用范围 2012年5月，工信部、环保部联合发布《铅酸蓄电池行业准入条件》对新建项 目和现有企业提出了更为严格和明确的要求，低水平低技术含量的项目将受到限制， 行业准入门槛提高，市场结构面临新一轮的调整。由于铅酸蓄电池生产技术成熟、 价格便宜，在未来较长时间仍将普遍使用。出于对资源和环境保护等因素的考虑， 铅酸蓄电池将向节铅、密封免维护、旧电池回收再利用等方向发展。作为最新一代 的充电电池，锂离子电池近10年来得到飞速发展，随着新型材料的应用，锂离子电 池在向型号多样化、高性能、低成本，更安全的方向发展，其应用领域进一步拓宽。 公司将加大蓄电池产品结构和市场结构调整，通过技术创新提升电源电池产品 的核心竞争力，在巩固通信用后备电池市场的基础上，拓展电池产品的行业应用范 围，提高电力、网络市场份额，重点发展启动型电池、动力储能型电池和锂电池产 品。 2、公司面临的市场竞争格局 ①电机及控制装置产品 国内中小型电机行业企业超过3000家，其中规模以上企业近200家，但大型企 业数量只占到行业企业总数的2%、中型企业占18%、小型企业占80%，行业相对 分散、集中度不高，市场竞争十分激烈。在家电类产品方面，公司生产的空调用无 刷直流电机、冰箱洗衣机用压缩机一直处于行业领先地位。 在工业类产品方面，公司生产的高效节能电机，下游客户主要为风机、水泵类 厂商，凭借海外公司在IE3、IE4产品中先进的技术和制造优势，在市场竞争中一直 处于主导地位。项目电机产品由于产品定制化、单台价值高、安全和质量要求高、 下游应用包含各种特殊环境等因素，在市场竞争中拥有一定优势，议价能力较强， 而欧洲定制化大型电机的市场也整体呈现差异化竞争的市场格局，主要竞争对手有 ABB、西门子以及欧洲范围内其他地区性电机生产制造企业。 ②变压器产品 随着变压器制造行业竞争的不断加剧，大型变压器制造企业间并购整合与资本 运作日趋频繁。国内变压器行业产能明显过剩。据不完全统计，仅特变电工、保定 天威、中国西电3家企业产能之和已在6亿千伏安左右，加上行业其他企业的生产 能力，我国变压器行业总产能在30亿千伏安左右。然而国内市场年需求量约为13 亿千伏安，明显的供需矛盾使得市场竞争进一步激烈。 整体来看，我国的变压器制造企业主要集中在低电压等级变压器制造上，该领 域内企业较多，竞争激烈。在高电压等级变压器制造上，外资跨国公司抢占了较大 的市场份额，尤其是ABB、东芝、西门子等，国内企业以特变电工、保定天威、中 国西电等大型企业通过提升产品的技术水平和等级，形成与外资企业抗衡的竞争格 局。 公司变压器产品在铁路和城市轨道交通变压器等特种变压器市场占有较高份 额。 ③蓄电池产品 UPS电源是蓄电池市场的高端领域，产品技术含量较高、产业较为集中，客户 相对稳定。通信市场领域的竞争企业，包括：江苏双登集团、浙江南都电源等，公 司控股子公司卧龙灯塔是该领域的龙头企业之一，具有较强的市场竞争力。在汽车 起动电池领域，随着大量中小蓄电池企业的关停，市场供给明显不足，利润空间较 大。公司将继续做好三大运营商的业务配套，重点开拓UPS电池、免维护汽车电池、 胶体电池、锂电池战略新客户，以提升盈利能力为核心，开展技术创新工作。 (二)公司发展战略 以"制造精密、品质一流、客户高端"为目标，优先发展电机控制产业，力争成 为国际领先的电机制造商。要实现普通电机向高效电机转换，中小电机向大型电机 转换，常规电机向机电一体、控制电机的转换；电源电池产业要通过技改后尽快释 放产能，在巩固通讯用后备电池的基础上，发展启动型电池、动力储能型电池和锂 离子电池；输变电产业要合理利用现有资源配置，从单一变压器产品向输变电系统 集成发展，大力拓展国际市场。 (三)经营计划 2014年预计实现营业收入70.34亿元、成本费用66.36亿元、利润总额4.92亿 元、归属于母公司所有者的净利润4.00亿元。 (四)可能面对的风险 1、宏观环境风险 展望2014年，世界经济形势将温和复苏，但不稳定、不确定因素依然存在；我 国经济持续处于调整期，短期内较难形成新的上升趋势，周期性、阶段性调整尚未 到位。工业经济面临需求与供给双重约束重叠交织的复杂局面，一些结构性矛盾和 潜在风险进一步凸显，同时也存在着政策效应释放、改革深入推进等有利因素。欧 洲经济复苏有望，经济预测增长率1.4%，可能出现转折，其电气市场在2014年和 2015年将各增长3%。为此公司将积极围绕国家、行业、区域政策的相关变化，加 强对政策的研究，及时作出科学合理的经营决策。 2、市场竞争风险 公司生产的中小型电机所处行业相对较为分散、市场竞争比较激烈，外加人工 支出的不断增加以及原材料价格波动的不确定性，导致该类产品相对盈利能力偏弱。 为此公司将加大推进产品结构调整、优化客户资源，通过增加高附加值产品的生产 比重，合理配置资源，提升产品毛利率水平。 公司国外子公司ATB公司涉及传统欧洲市场外的许多国家，身处不同的政治经 济环境，随着全球化的深度推进，低功率电机市场竞争者日益增加。以项目为导向 的项目电机业务也竞争激烈。公司将继续加强创新和客户服务，通过全球化细分市 场的建立、新技术领域的开发来综合防范风险。 3、汇率变动风险 由于公司开展的进出口贸易业务中美元、欧元与人民币为主要结算货币，存在 汇率波动的不确定性。受到国际经济环境的影响，国际汇率波动幅度较以往更大， 公司需要承担汇率波动的风险。为此，公司将通过构建大型销售采购平台以及远期 结售汇措施来规避风险。 4、人力资源风险 随着国际化进程加快，全球区域化管理势必对人才尤其是高端管理、技术人员 提出更高的需求，会在一定程度上造成人才需求瓶颈。为此，公司通过内部培训与 招聘的方式来组建一支国际化管理队伍。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 (一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，在充分保护中小投资者的 合法权益的基础上，明确了分红标准和分红比例。 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司 应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 1 111,052,723.60 364,031,981.91 30.51 2012年 0.55 37,825,081.58 234,404,470.86 16.14 2011年 0.5 34,386,437.80 215,323,786.65 15.97 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 社会责任工作情况，详见上海证券交易所《公司2013年度社会责任报告》。 六、其他披露事项 1、公司2013年3月11日召开的五届十五次董事会会议审议通过了使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案，总额不超过人民币9000万元，该笔临时用于补充 流动资金的募集资金已于2013年9月6日归还至募集资金专户。2013年9月30日 召开的公司五届二十次临时董事会审议通过了使用闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案，总额不超过人民币9000万元。 2、2013年9月30日，经公司五届二十次临时董事会审议通过，将公司持有的 卧龙电气武汉电机有限公司50%股权转让给奥地利ATB驱动技术股份公司。该公司 已于2014年2月27日更名为武汉奥特彼电机有限公司，变更为中外合资企业。 3、公司于2013年设立龙能电力，旨在发展分布式光伏发电项目，目前公司已 经具有开工78MW的资格，并已经实现多个工程的开工建设。根据《绍兴市人民政 府办公室关于加快分布式光伏发电应用的实施意见》（绍政办发〔2014〕42号）在 绍注册企业投资新建并于2015年底前建成并网发电的分布式光伏发电项目，根据项 目建成后的实际发电效果，除按政策享受国家0.42元/千瓦时、省0.1元/千瓦时补 贴外，自发电之日起按其实际发电量由项目所在地政府（管委会）再给予0.2元/千 瓦时的补贴，补贴期限为五年。 第五节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、资产交易、企业合并事项 (一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司控股子公司卧龙灯塔出售老厂区剩余部分闲置的房屋、 设备等资产。 http//static.sse.com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2013- 03-12/600580_20130313_10.pdf 《卧龙电气关于控股子公司出 售资产的公告》 香港卧龙于2013年10月15日，与美的集团、美的国际签署 股权转让协议。根据协议，美的集团和美的国际分别将持有 的江苏清江电机制造有限公司75%和25%股权转让给香港卧 龙，该等100%股权交易价格为15573万元。2013年10月18 日，已完成工商变更登记；香港卧龙对其增资6200万元，2014 年1月6日完成工商变更登记。 http//static.sse.com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2013- 10-15/600580_20131016_1.pdf 《卧龙电气关于控股子公司收 购资产公告》 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事 项已全部完成，具体详见公司于2013年9月24日在上海证 券交易所披露的《卧龙电气向特定对象发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》及其他 相关文件。 http//static.sse.com.cn/disclosure/ listedinfo/announcement/c/2013- 09-23/600580_20130924_1.pdf 《卧龙电气向特定对象发行股 份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况报告书》 (二)临时公告未披露或有后续进展的情况 1、收购资产情况 单位：元 币种：人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购资产 购买日 资产收购 价格 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润 自本年初至本年 末为上市公司贡 献的净利润（适 用于同一控制下 的企业合并） 是否为关 联交易 （如是， 说明定价 原则） 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及的债 权债务是否 已全部转移 该资产为上市公 司贡献的净利润 占利润总额的比 例(%) 关联 关系 姜金龙 卧龙灯塔 4.29%股权 2013年4月28日 12,892,208.00 -377,010.94 否 协议价 是 是 -0.104 刘国明 武汉卧龙 5%股权 2013年6月28日 2,954,543.11 14,420.81 否 协议价 是 是 0.004 刘红陵 武汉卧龙 5%股权 2013年6月28日 2,954,543.11 14,420.81 否 协议价 是 是 0.004 2、出售资产情况 单位：元 币种：人民币 交易 对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的 净利润 出售 产生 的损 益 是否为关联交易 （如是，说明定 价原则） 资产出售 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 资产出售为 上市公司贡 献的净利润 占利润总额 的比例(%) 关 联 关 系 姚国均 绍兴卧龙灯塔橡塑有限公司 2013年1月28日 1,231,357.41 18,694.10 否 协议价 是 是 -0.04 3、企业合并情况 公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已全部完成，具 体详见公司于2013年9月24日在上海证券交易所披露的《卧龙电气向特定对象发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》及其他相关文件。 五、公司股权激励情况及其影响 (一)相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 查询索引 公司股票期权激励计划于2013年7月24日到 期实施完毕。 http//static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-24/600580_20130725_1.pdf 《卧龙电气关于股票期权激励计划实施完毕的 公告》 六、重大关联交易 (一)资产收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2013年6月27日，经中国证券监督管理委员会上市公 司并购重组审核委员会召开的2013年第15次并购重组 委工作会议审核，卧龙电气向特定对象发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项获无条件通过。 2013年7月24日，本公司收到中国证券监督管理委员 会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司向浙江卧龙舜 禹投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2013]966号），核准本公司向浙江卧龙舜禹投资有限公 司发行股份422,798,480股购买相关资产。该批复自下 发之日起12个月内有效。 2013年8月12日公司收到卧龙投资持有的香港卧龙 100%股权过户变更文件，上述股权持有人已变更为卧 龙电气集团股份有限公司。2013年8月22日公司收到 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证 券变更登记证明，公司向卧龙投资非公开发行 422,798,480股股份的相关证券登记手续已于2013年8 月21日办理完毕。2013年8月28日，公司向浙江省工 商行政管理局提交注册资本变更的工商登记材料，2013 年9月5日公司领取了变更后的企业法人营业执照，公 司注册资本由687,728,756元变更为1,110,527,236元， 其余登记事项不变。 http//static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-06-27/600580_20130628_1.pdf 《卧龙电气关于重大资产重组事宜获 得中国证监会并购重组审核委员会审 核通过暨公司股票复牌的公告》 http//static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-07-25/600580_20130726_1.pdf 《卧龙电气关于重大资产重组事项获 中国证监会核准的公告》 http//static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-09-23/600580_20130924_1.pdf《卧龙电气向特定对 象发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易实施情况报告书》 http//static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2013-09-05/600580_20130906_1.pdf 《卧龙电气关于完成注册资本工商变 更登记的公告》 七、重大合同及其履行情况 (一)托管、承包、租赁事项 √不适用 (二)担保情况 单位：万元 币种：人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 106,990.00 报告期末对子公司担保余额合计（B） 127,914.69 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 127,914.69 担保总额占公司净资产的比例(%) 32.95 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 54,614.69 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 54,614.69 2011年9月23日，卧龙电气和国开行签署了《外汇资金贷款保证合同》，为卧 龙投资向国开行申请7150万美元贷款提供担保，担保期限从2011年9月23日至 2016年9月20日。 2013年12月21日，卧龙投资通过股权质押的方式提供了上述外汇贷款的担保， 国开行已书面同意解除卧龙电气对上述外汇贷款的担保责任。 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （未完）  |