[董事会]长城电脑：第五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2014-029 中国长城计算机深圳股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国长城计算机深圳股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于 2014年4月2日以传真/电子邮件方式发出，会议于2014年4月18日在深圳 南山区科技园长城大厦5楼召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；公司 监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨军董事 长主持，审议通过了以下议案： 1、2013年度经营报告 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 2、2013年度董事会工作报告 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 3、2013年度财务决算报告 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 4、2014年度财务预算报告 公司2014年度主要财务预算指标如下： 项目 2014年预算 一、资产总额 4,086,700万元 二、负债总额 3,140,800万元 三、所有者权益 945,900万元 其中：归属于公司所有者权益 282,100万元 上述2014年度财务预算指标不涉及公司营业收入及盈利预测，能否实现取 决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者 特别注意。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 5、2013年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，2013年度公司每股收益0.022元人民币， 母公司净利润为80,415,237.79元，提取10%法定盈余公积金，加上年初未分配 利润-146,444,892.96元，以及调整因今年处置长城信安而影响的期初未分配利 润2,358,452.91元，年末母公司未分配利润为-76,429,631.86元。 根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2012-2014）》之有关 规定及本公司2013年度的经营情况，鉴于2013年度母公司可供分配利润仍为 负数，基于公司长远发展考虑，拟订公司2013年度利润分配预案为：公司2013 年度拟不进行利润分配，即不实施现金分红、不派送红股及不以公积金转增股本。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 此预案需提交公司2013年度股东大会审议。 公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟定的2013年度利润分配预案 未违反《公司章程》及《股东回报规划（2012-2014）》的有关规定，符合公司 的长远战略和实际需要，不存在损害公司股东的利益行为。 6、2013年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn） 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 7、2013年度计提资产减值准备及核销部分应收账款（详见同日公告2014-032 号《关于2013年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的公告》） 根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性原则，经董事会 审议，同意公司2013年度计提坏账准备7,782.6万元、存货跌价准备31,427.16 万元、无形资产减值准备27,763.69万元以及进行其他方面的减值准备6,683.16 万元；同时对包括对因客户出现破产、账龄较长等原因无法收回且前期已全额计 提减值准备的部分应收账款予以核销，账面金额合计12,114.89万元。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 该议案需提交公司2013年度股东大会审议。 董事会审议《关于2013年度计提资产减值准备及核销部分应收账款的议案》 前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：核销依据 合理，核销程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策 程序符合法律规定，董事会表决程序合法。 8、申请银行授信额度 （1）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度 经董事会审议，同意公司向中国银行高新区支行以信用担保方式申请综合授 信额度人民币叁亿元（RMB30,000万元），期限壹年。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）以信用担保方式向中信银行申请综合授信额度 经董事会审议，同意公司向中信银行南山支行以信用担保方式申请综合授信 额度人民币壹亿元（RMB10,000万元），期限壹年。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度 经董事会审议，同意公司向平安银行深圳高新区支行以信用担保方式申请综 合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）子公司长城香港以抵押担保方式向永亨银行申请综合授信额度 根据未来发展及正常业务的资金需求，经董事会审议，同意子公司中国长城 计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）向香港永亨银行以抵押担保 方式申请综合授信额度港币陆仟万元（HKD6,000万元，其中进口信贷授信额度 叁仟万元、流动资金贷款额度叁仟万元），期限壹年。抵押物为长城香港所拥有 的位于香港北角屈臣道2至8号海景大廈C座四楼的房屋和土地使用权（账面 净值约港币1,892万元），抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他费用。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （5）子公司长城能源以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度 根据未来发展及正常业务的资金需求，经董事会审议，同意子公司深圳中电 长城能源有限公司（简称“长城能源”）向建设银行深圳分行以信用担保方式申 请综合授信额度人民币肆仟万元（RMB4,000万元），期限壹年。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （6）子公司长城能源以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度 根据未来发展及正常业务的资金需求，经董事会审议，同意子公司深圳中电 长城能源有限公司（简称“长城能源”）向招商银行景田支行以信用担保方式申 请综合授信额度美元壹仟万元（USD1,000万元），期限壹年。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （7）下属公司柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请综合授信额度（详 见同日公告2014-031号《关于公司及下属公司提供担保的公告》） 经公司董事会审议，同意柏怡香港通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请 进出口流动资金综合授信10,984万港币；授信有效期自协议签署日起为期一年。 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 以上申请银行授信额度议案需提交2013年度股东大会审议。 9、为下属公司提供担保（详见同日公告2014-031号《关于公司及下属公司提供 担保的公告》） （1）为子公司长城香港担保的议案 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （2）柏怡国际为柏怡香港申请授信额度提供担保的议案 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （3）长城香港为柏怡香港申请授信额度提供担保的议案 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 （4）柏怡国际子公司为长城香港的担保提供反担保的议案 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案需提交公司股东大会审议。 10、中电财务风险评估报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn） 为确保公司在中电财务资金的安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务 截止2013年12月31日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风 险评估报告。 该议案表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，关联董 事杨军先生、杨林先生回避表决。 公司独立董事对此发表独立意见认为：根据信永中和会计师事务所出具的 《关于中国长城计算机深圳股份有限公司2013年度涉及财务公司关联交易的存 款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2013年12月31日，公司在中电财务 未有存贷款事项发生。此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对 中国电子财务有限责任公司截止2013年12月31日与财务报表相关资金、信贷、 投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了 信会师报字［2014］第720594号《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报 告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》 （中国银监会令.2004.第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险 管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2013年12月 31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制 体系存在重大缺陷。”经审阅，同意将立信会计师事务所出具的《中国电子财务 有限责任公司风险评估报告》提请公司第五届董事会第二十一次会议审议。 11、2014年度技改项目 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 12、2013年度内部控制评价报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn） 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对此发表独立意见认为：公司内部控制评价客观，符合公司实 际情况，同意将《中国长城计算机深圳股份有限公司2013年度内部控制评价报 告》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。 本次纳入评价范围的单位主要包括：母公司及下属子公司深圳中电长城能源 有限公司、广西长城计算机有限公司、中国长城计算机（香港）控股有限公司、 北海长城能源科技股份有限公司。由于下属子公司冠捷科技有限公司为境外上市 公司，自1999年10月于香港和新加坡交易所上市以来一直严格遵循其上市地 的法律法规及其内控监管要求，如完全按照境内的企业内控规范体系要求开展内 控建设和评价，在其上市地可能会存在法律风险。根据实际控制人中国电子信息 产业集团有限公司向国务院国有资产管理委员会报备后下发的中电财函.2013. 56号《关于同意冠捷科技暂缓纳入长城电脑内控范围的复函》文件精神，冠捷 科技未纳入公司2013年度内控评价范围，也暂不纳入本期内部控制审计范围。 13、2014年度内部控制工作计划 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 14、2013年度社会责任报告（详见巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn） 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 15、2013年度经营班子考核 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 公司独立董事对此发表独立意见认为：提案程序符合《上市公司治理准则》、 《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。 16、提议召开2013年度股东大会议案（详见同日公告2014-033号《关于召开 2013年度股东大会的通知公告》） 该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。 17、其他事宜 （1）上述第2至9项议案将提交公司2013年度股东大会审议。 （2）会上，各位董事还听取了2013年度独立董事述职报告、审计委员会 关于信永中和从事2013年度审计工作的总结报告、公司关于独立董事2013年 度履职情况报告等汇报。 特此公告。 中国长城计算机深圳股份有限公司 董事会 二O一四年四月二十二日 中财网
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