[年报]长安汽车：2013年年度报告（更新后）
重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人徐留平、主管会计工作负责人王锟及会计机构负责人 (会计主管 人员)华騳骉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议： 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 王志雄独立董事因公出差陈重 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1元（含税），不以公积金 转增股本。 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 1 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ................................................................................. 1 第二节公司简介 ......................................................................................................... 4 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 6 第四节董事会报告 ..................................................................................................... 7 第五节重要事项 ....................................................................................................... 22 第六节股份变动及股东情况 ................................................................................... 26 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 30 第八节公司治理 ....................................................................................................... 38 第九节内部控制 ....................................................................................................... 41 第十节财务报告 ....................................................................................................... 44 第十一节备查文件目录 ..................................................................................... 168 2 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 长安汽车、公司指重庆长安汽车股份有限公司 南方工业指中国南方工业集团，公司的实际控制人 中国长安汽车集团股份有限公司，原名中国南方工业汽车股份有限公司，南方工 业的子公司，公司的控股股东 中国长安指 重庆长安工业（集团）有限责任公司，原名长安汽车有限责任公司、长安汽车（集 团）有限责任公司，南方工业的子公司，2005年 12月前为公司控股股东 长安工业指 南京长安指南京长安汽车有限公司，公司的子公司 河北长安指河北长安汽车有限公司，公司的子公司 长安客车指保定长安客车制造有限公司，公司的子公司 国际公司指重庆长安汽车国际销售服务有限公司，公司的子公司 长安福特汽车指长安福特汽车有限公司，公司的合营企业 长安马自达汽车指长安马自达汽车有限公司，公司的合营企业 长福马发动机指长安福特马自达发动机有限公司，公司的合营企业 长安铃木指重庆长安铃木汽车有限公司，公司的合营企业 CAPSA 指长安标致雪铁龙汽车有限公司，公司的合营企业 江铃控股指江铃控股有限公司，公司的合营企业 哈汽集团指哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司，中国长安的子公司 民生物流指重庆长安民生物流股份有限公司，长安工业的子公司 兵装财务指兵器装备集团财务有限责任公司，南方工业的子公司 中汇富通指中汇富通投资有限公司，中国长安的子公司 3 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称长安汽车、长安 B 股票代码 000625、200625 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称重庆长安汽车股份有限公司 公司的中文简称长安汽车 公司的外文名称（如有） Chongqing Changan Automobile Company Limited 公司的法定代表人徐留平 注册地址重庆市江北区建新东路 260号 注册地址的邮政编码 400023 办公地址重庆市江北区建新东路 260号 办公地址的邮政编码 400023 公司网址 http://www.changan.com.cn 电子信箱 cazqc@changan.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名黎军 联系地址重庆市江北区建新东路 260号 电话 023-67594008 传真 023-67866055 电子信箱 cazqc@changan.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、证券时报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点企业法人营业执照税务登记号码组织机构代码 4 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 注册号 1996年 10月 31日 重庆市南岸区南城 大道 309号 渝直 5000001805570 国税重字 51021120286320X 号 渝经 28546236-3首次注册 2012年 08月 24日 重庆市江北区建新 东路 260号 渝直 500000000005061 渝国税字 50010520286320X 号、渝地税字 50010520286320X 号 20286320-X报告期末注册 1.2005年 10月，根据公司实际控制人南方工业汽车相关业务的重组方案，南方工 业将长安集团持有的本公司全部国有法人股划转，作为对中国南方工业汽车股份 有限公司的部分出资。2006年 3月，长安集团持有本公司股权过户至中国南方工 业汽车股份有限公司。中国南方工业汽车股份有限公司成为本公司的控股股东， 长安集团不再持有公司股份。 2. 2009年 7月，经国家工商行政管理总局核准，“中国南方工业汽车股份有限公 司”名称变更为“中国长安汽车集团股份有限公司”。名称变动后，其公司性质、 所有权属、与本公司控制关系均未发生任何变化。 历次控股股东的变更情况 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址中国北京市东长安街一号, 东方广场安永大楼 16层 签字会计师姓名乔春，艾维 5 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 单位：元 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 38,481,862,261.90 29,462,588,753.56 30.61% 26,551,846,548.17 归属于上市公司股东的净利润（元） 3,505,640,520.04 1,446,409,591.28 142.37% 967,940,639.48 归属于上市公司股东的扣除非经常 3,323,415,945.67 1,071,948,748.07 210.03% 794,691,915.61 性损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元） 1,832,646,224.37 511,885,673.38 258.02% 207,217,572.62 基本每股收益（元/股） 0.75 0.31 141.94% 0.2 稀释每股收益（元/股） 0.75 0.31 141.94% 0.2 净资产收益率（%） 20.44% 9.66%提高 10.78个百分点 6.86% 2013年末 2012年末本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 53,364,694,275.91 46,117,604,792.27 15.71% 36,532,118,115.54 归属于上市公司股东的净资产（归 18,778,354,427.87 15,512,935,348.26 21.05% 14,739,231,462.02属于上市公司股东的所有者权益） （元） 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -12,900,068.51 -2,659,276.68 11,722,827.07 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 196,086,391.16 402,264,192.28 184,906,144.09 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 12,050,340.92 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 -332,407.00 -1,193,392.63 1,525,799.63 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,842,308.38 5,351,829.85 -1,879,032.47 对非金融企业收取的资金延期付款利息 44,444,713.09 66,458,214.91 减：所得税影响额 45,704,294.34 94,185,371.56 32,404,127.47 少数股东权益影响额（税后） 1,212,068.41 1,575,352.96 2,673,227.90 合计 182,224,574.37 374,460,843.21 173,248,723.87 6 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，公司产品结构调整成效明显，研发能力持续提升，合资合作不断深化，企业形象明显提升。从经营效果看， 公司超额完成年度经营目标，行业地位继续巩固；实现盈利、销售收入大幅增长，并且开创了利润增长高于收入增长、收入 增长高于销量增长的良好局面。 全年，公司及下属合营企业、联营企业累计完成产销 211万辆和 212万辆，同比分别增长 21.1%和 20.7%，其中长安自 主品牌轿车业务实现销售汽车 38.72万辆，同比增长 67.89%。在中国汽车市场，公司取得了约 9.64%的市场占有率，同比提 高了 0.54个百分点，销量继续居于中国汽车业前 4位（分析数据来源：中国汽车工业协会数据）。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为乘用车和商用车的开发、制造和销售。报告期内，公司经营质量不断提升，创造现金能力增强。财务报 表变动30%以上项目的原因说明详见财务报告中财务报表补充资料第3项“财务报表项目数据的变动分析”。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司发展战略未发生重大变化。报告期，公司较好完成了董事会年初下达的经营指标，其中销售汽车212万辆，完成全 年经营计划目标的107.61%；统计口径销售收入 1626亿元（含合营企业100%收入），完成全年经营计划目标的123.65%，合 并报表收入384.82亿元，完成全年经营目标的109.95%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 营业收入 3,848,186 2,946,259 30.61% 投资收益 450,660 186,854 141.18% 营业利润 313,053 92,248 239.36% 营业外收入 22,461 42,060 -46.60% 利润总额 331,556 132,743 149.77% 归属于上市公司股东的净利润 350,564 144,641 142.37% 报告期内，公司汽车销量增加，产品结构不断优化，来源于合资企业长安福特投资收益大幅增加，公司营业收入、投资 收益、营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润均同比大幅增长；营业外收入同比减少，主要是收取政府补贴收 入减少所致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 单位：辆 7 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 2,120,023 1,741,479 21.74% 汽车制造业 生产量 2,110,301 1,756,455 20.15% 库存量 56,887 65,251 -12.82% 市场占有率（%） 9.64% 9.10%提高 0.54个百分点 注：上述汽车产销及库存数据为公司及下属合营企业、联营企业统计口径数据，市场占有率分析来源于中国汽车工业协会数 据。 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 4,326,268,374.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 11.24% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 详见财务报告中财务报表附注五第 44项“营业收入、营业成本”。 3、成本 单位：万元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 汽车制造 销售商品 3,082,050 99.39% 2,309,625 99.09% 33.44% 外协加工 18,966 0.61% 21,270 0.91% -10.83% 合计 3,101,016 100.00% 2,330,895 100.00% 33.04% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 5,105,544,392.46 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 16.08% 4、费用 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 营业税金及附加 126,078 75,963 65.97% 8 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 销售费用 355,356 262,984 35.12% 财务费用 7,197 2,894 148.69% 所得税费用 -15,293 -8,757 -74.64% 报告期内，营业税金及附加增加，主要是汽车销量增加及适用高消费税率的车型比重上升，带来消费税增加所致；销 售费用增加，主要是汽车销量增加所致；所得税费用减少，主要系报告期内扣除投资收益后的利润总额下降，导致当期所得 税费用下降所致。 5、研发支出 公司研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 2013年， 公司发生研究开发项目支出 16.20亿元，占当年营业收入的比例为 4.21%，其中研究阶段支出 11.05亿元，开发阶段支出 5.15 亿元。2012年，公司发生研究开发项目支出 16.94亿元，占当年营业收入的比例为 5.75%，其中研究阶段支出 11.63亿元， 开发阶段支出 5.31亿元。 6、现金流 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 183,265 51,189 258.02% 投资活动产生的现金流量净额 -209,207 -367,973 43.15% 筹资活动产生的现金流量净额 45,196 251,468 -82.03% 现金及现金等价物净增加额 18,493 -65,322 128.31% 期末现金及现金等价物余额 377,043 358,550 5.16% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 2013年，经营活动产生的现金流量净额为 18.3亿元，同比增加 13.2亿元，主要是产销量增加所致；投资活动产生的现金 净流量为净流出20.9亿元，同比少流出 15.9亿元，主要是购建固定资产投资支付现金同比减少所致；筹资活动产生的现金净 流量净流入4.5亿元，同比少流入20.6亿元，主要是 2012年公司发行公司债券融资19.8亿元所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 其差异原因详见财务报告中财务报表附注五第 58项“现金流量表补充资料 ”。 三、主营业务构成情况 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业/产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 金额 比上年增减 （%） 金额 比上年增减 （%） 比例（%）比上年增减 9 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 汽车制造业 3,773,504 30.71% 3,101,016 33.04% 17.82%下降 1.44个百分点 主营业务分产品情况 （一）销售商品 3,752,282 31.02% 3,082,050 33.44% 17.86%下降 1.49个百分点 其中：轿车 1,956,376 105.14% 1,606,000 100.50% 17.91%提高 1.90个百分点 微车 1,673,920 -4.65% 1,418,977 1.03% 15.23%下降 4.76个百分点 （二）外协加工 21,222 -7.53% 18,967 -10.83% 10.63%提高 3.31个百分点 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：万元 项目 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 428,171.56 8.02% 419,976.39 9.11% -1.09% 应收账款 38,001.73 0.71% 43,838.43 0.95% -0.24% 存货 472,858.23 8.86% 491,103.00 10.65% -1.79% 长期股权投资 1,246,648.18 23.36% 759,431.15 16.47% 6.89% 主要系合资企业长安福特利润大幅增 加以及报告期内完成收购长安标致雪 铁龙 50%股权所致。 固定资产 1,374,076.34 25.75% 1,162,706.81 25.21% 0.54% 在建工程 132,877.38 2.49% 280,532.89 6.08% -3.59%主要系工程项目竣工验收转固所致。 2、负债项目重大变动情况 单位：万元 项目 2013年 2012年 比重增减（%）重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 短期借款 125,800.00 2.36% 125,000.00 2.71% -0.35% 长期借款 127,000.00 2.38% 99,200.00 2.15% 0.23% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：万元 项目期初金额本期公允价值变计入权益的累计公本期计提的减值期末金额 10 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 动损益允价值变动 金融资产 1.以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资 产（不含衍生金融资产） 33.24 -33.24 0.00 2.衍生金融资产 3.可供出售金融资产 23,381.41 2,350.53 25,731.94 金融资产小计 23,414.65 -33.24 2,350.53 25,731.94 其他 上述合计 23,381.41 -33.24 2,350.53 25,731.94 金融负债 五、核心竞争力分析 公司始终致力于提升自主创新实力，打造持续领先的核心研发能力，构筑面向未来长远发展的核心竞争力。报告期，公 司核心竞争能力进一步增强。 1. 自主创新扎实推进 公司成功举办首届技术嘉年华活动，发布后排前安全气囊等多项最新安全技术；长安睿骋以 56.2分，刷新中国品牌安 全碰撞得分记录；长安逸动 2014款成功通过中国汽车安全碰撞第一次翻滚试验（北美标准）；投资 13亿元、历时 3年的垫 江试车场正式投入运营；“NVH（噪声、振动与声振粗糙度）控制技术的研发和产业化运用”荣获中国汽车工业科学技术一 等奖；在 2013年国家认定企业技术中心评价中，长安汽车再夺中国汽车行业第一，连续三届位居行业第一。长安自主研发 走出了一条从“结构开发”到“性能开发”，再到“品质开发”的渐进式升级之路。 2. 产品市场竞争力快速提升 公司成功推出睿骋、逸动、致尚 XT、CS35等多款自主车型，产品成功率大幅提升。报告期逸动月销最高突破万辆， CS35月销最高近 9000辆，睿骋在公务车市场取得突破；被业界评为“最美两厢轿跑车”的致尚 XT更是“一车难求”。2014 年，公司还将推出 CS75、新奔奔、悦翔 V7等一系列新品上市。这充分表明，长安汽车的结构调整和自主创新成果在大量 显现，市场竞争力在快速提升。 3. 品牌能力进一步增强 公司首次以自主品牌独立参加上海国际车展，成功发布 CS95概念车、致尚 XT等 5款全新产品。作为中国唯一的整车 厂，携 CS75、睿骋、致尚 XT等 6款新车，再度亮相法兰克福国际车展，引起广泛关注。通过创新品牌传播，大力开展进 社区、进校园、进商圈、进企业、进区县系列活动，以及“长安汽车科技体验营”品牌活动，提升品牌形象。第 19届中国 品牌价值结果揭晓，长安品牌价值升至 382.02亿元，继续位居中国企业前十位。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 本报告期对外投资主要为以人民币 20.08亿元收购长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权。 11 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资成 本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 西南证券证券公司 50,000,000 17,750,000 0.76% 17,750,000 0.76% 176,257,500 1,775,000 可供出售 金融资产 初始投资 华夏银行商业银行 8,149,714 7,276,000 0.11% 9,458,800 0.08% 81,061,916 3,420,000 可供出售 金融资产 2011年合 并长安客 车所投 兵器装备 财务公司 其他 80,000,000 5.33% 5.33% 80,000,000 23,413,203 长期股权 投资 初始投资 合计 138,149,714 337,319,416 28,608,203 （3）证券投资情况 报告期内，公司未进行证券投资，也未持有其他上市公司或非上市金融企业股权。 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 报告期内，公司未有委托理财、衍生品投资和委托贷款情况。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 344,558.69 报告期投入募集资金总额 3,572.62 已累计投入募集资金总额 348,188.81 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、 准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向 和进展情况均如实履行了披露义务。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 12 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 汽车生产线扩能 项目 否 164,319.00 164,319.00 1,164.36 165,715.30 100.00% 2012/1/31 8,163.09 否 注2 否 小排量发动机产 业升级项目 否 197,911.00 197,911.00 2,408.26 182,473.51 92.20% 2012/6/30 57,158.70 否 注3 否 承诺投资项目小 计 --362,230.00 362,230.00 3,572.62 348,188.81 96.12% --65,321.79 ---- 超募资金投向 合计 --362,230.00 362,230.00 3,572.62 348,188.81 96.12%-- 65,321.79 ---- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 注 2：本公司在公开增发招股意向书中提及，汽车生产线扩能项目达产后每年可生产 CM9、 F202、G401三种微型客车合计 22万辆，可实现年度营业收入 1,131,422万元，利润总额 33,976 万元。2013年度，本公司 F202及 G401完成生产 161,717辆，实现营业收入 609,523万元， 利润总额 8,163.09万元，未达到预期收益，主要是因为 2013年微型客车市场整体下滑，本公 司微型客车产销相应出现下降。 注 3：本公司在公开增发招股意向书中提及，小排量发动机产业升级项目达产后，每年可新增 CC系列发动机综合生产能力 12万台，新增 CB系列发动机综合生产能力 30万台，可实现年 度营业收入 403,476万元，利润总额 26,208万元。2013年，本公司已完成的 CC系列发动机 产出 217,157台， CB系列发动机生产线产出 154,870台，合计实现营业收入 368,694万元， 利润总额 57,158.70万元。营业收入虽未达到预期，但利润总额达到预期收益。由于大量发动 机并未对外销售，上述收入和利润总额如公开增发招股意向书中提及系按照市场价格模拟数 据，项目效益最终体现在本公司生产和销售的汽车整车中。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 报告期内不存在此情况 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 截至 2011年 1月 31日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为 60,874.94 万元，业经安永华明会计师事务所验证并出具安永华明(2011)专字第 60662431_B01号专项鉴 证报告。2011年 2月 28日，经本公司第五届董事会第十八次会议审议通过，本公司以募集资 金 60,874.94万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述资金已于 2011年 3月置 换完毕。 13 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 截止 2013年 12月 31日，募集资金已全额使用。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 报告期内不存在此情况。 （3）募集资金变更项目情况 报告期内，募集资金项目未发生变更。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：万元 企业名称注册资本 持有 股权 主要业务资产总额营业收入净利润 河北长安汽车有限公司 46,469万元 94.15%生产销售汽车及零部件 247,792 394,656 1,797 南京长安汽车有限公司 60,181万元 84.73%生产销售汽车及零部件 151,187 240,898 -31,411 长安福特汽车有限公司 24,100万美元 50%生产销售汽车及零部件 3,735,380 8,416,604 821,782 长安马自达汽车有限公司 11,097万美元 50%生产销售汽车及零部件 785,388 1,171,127 9,995 长安福特马自达发动机有限公司 20,996万美元 50%生产销售发动机及零部件 312,464 356,668 24,387 重庆长安铃木汽车有限公司 19,000万美元 51%生产销售汽车及零部件 645,782 816,189 1,109 江铃控股有限公司 200,000万元 50%生产销售汽车及零部件 629,371 205,690 52,690 长安标致雪铁龙汽车有限公司 400,000万元 50%生产销售汽车及零部件 721,167 57,147 -79,759 保定长安客车制造有限公司 3,000万元 100%生产销售汽车及零部件 143,488 233,716 15 重庆长安汽车多家销售子公司 850万元 100%汽车及零部件销售 13,422 416,332 252 重庆长安汽车国际销售服务有限公司 1,376万元 95%汽车出口、代理进出口 16,110 55,311 -2,471 重庆长安汽车销售有限公司 4,850万元 100%汽车及零配件销售 5,058 246 -18 重庆长安汽车客户服务有限公司 3,000万元 99%汽车及零配件销售 30,693 79,627 1,272 重庆长安新能源汽车有限公司 2,900万元 65%新能源汽车制造销售 8,063 10,983 574 重庆长安专用汽车销售有限公司 500万元 50% 专用汽车及零配件销售、 汽车维修 17,479 56,988 1,053 14 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 对公司合并经营业绩造成重大影响的控股子公司或参股公司业绩变动情况表 单位：万元 公司名称 2013年净利润2012年净利润 变动情况（%） 长安福特汽车有限公司 821,782 320,705 156.24% 江铃控股有限公司 52,690 42,350 24.42% 长安福特马自达发动机有限公司 24,387 3,910 523.71% 南京长安汽车有限公司 -31,411 -24,897 -26.14% 长安马自达汽车有限公司 9,995 3,494 186.06% 5、非募集资金投资的重大项目情况 详见财务报告中财务报表附注五第 15项“在建工程”。 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况:同向大幅上升 业绩预告填写数据类型:区间数 项 目 本报告期 上年同期 归属于上市公司股东的净利润 比上年同期增长：237.19% - 273.64% 盈利：54,866万元 盈利：185,000万元–205,000万元 基本每股收益 盈利： 约 0.40-0.44元 盈利：0.12元 业绩预告的说明 详见 2014年 4月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登的《 2014年 1季报业绩预告》（公告编号 2014-21）。 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体的情况。 九、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势。 2014年，从经济形势看，中央坚定推进改革，国企改革将深入推进，必进一步激发增长活力，同时，工业化、城镇化、 消费结构升级等新的增长拉动因素正在形成，经济稳中向好的趋势不会变。从行业形势看，刚性需求长期存在，信息化、电 气化、智能化正快速融入汽车领域，给汽车产业带来新的机遇。但中国汽车产业也面临竞争加剧、法规加严、限购增多等诸 多挑战。预计 2014年，中国汽车市场增速 8%-10%左右，销量 2400万辆左右。 2、公司发展战略。 抓住中国汽车市场未来十年增长的机会，强化品牌意识，加快品牌建设；持续保持中国领先的自主研发能力，努力打造 15 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 经典产品；坚持“两条腿”走路，做大做强合资企业；坚持以中国市场为主体，稳步拓展海外市场；坚持发展和改革并举， 不断优化机制体制；建立和完善先进的体系（包括管理、组织和人力、文化），最终实现快速、健康发展。 3、经营计划。 公司董事会 2014年的经营目标是：力争实现产销汽车超过 233万辆，统计口径销售收入超过 1800亿元（含合营企业 100%收入），合并报表收入约 409亿元。为达成上述目标，公司本年度将以事业领先计划 T13612为牵引，以“改革、品牌、 质量、体系”为关键，以价值创造为核心，不断解放思想，全面深化改革，加快转型升级，大力推进以产品为核心的平台化 和以客户为核心的体系化建设，重点做好如下工作：一是聚焦营销，打好营销攻坚战；二是改革质量管理，推动产品质量快 速提升；三是加强体系建设，狠抓严格管理，提升管理效率；四是创新人力资源管理，激发全员活力；五是创新研发模式， 打造经典产品；六是强化财务管理，抓好降本增效，提升经营质量；七是创新品牌推广，打造国际化的品牌形象；八是洞察 客户需求，创新产品策划；九是加强产销协同，精益制造物流管理；十是创新供应商管理，提升体系竞争能力；十一是加强 合资合作战略落地，提高发展质量。 4、公司 2014年资金需求及使用计划 为实现公司战略目标，预计 2014年度公司资本性支出为 37.8亿元，其中固定资产投资 28.77亿元，股权投资 9.03亿元。 固定资产投资主要集中在鱼嘴基地、北京工厂和渝北工厂的产能建设、产能和产品调整升级，以及研发能力建设方面，其中 续建项目 18.9亿元，占 65.7%。股权投资主要为支付收购合肥长安 100%股权款项以及海外研发、投资项目。公司将根据新 增项目实施规划和上市规则相关规定履行相应具体项目的审批程序并进行披露。资金需求将根据项目进度情况，结合公司经 营及融资环境状况，研究制定多种渠道的资金筹措计划和资金使用计划，提高资金使用效率，降低资金成本。 5、可能面对的风险。 中国汽车产业发展已经并正在产生非常深刻的变化，未来十年，汽车刚性需求依然强劲，消费潜力巨大，中国汽车市场 的竞争将更加激烈，更加残酷。主要存在以下变化因素： （1）市场容量：总体是增加的，但不是简单线性增长，将随能源、法规、经济等要素呈波动性增长。 （2）政策法规：节能、环保、安全、卫生、大城市限行限购、公务采购等一系列政策法规对未来市场产生较大影响。 （3）消费者：中国消费者呈梯度变化，品牌意识越来越强；消费者维权呈多样化、激烈化；网络极大的影响了消费者 的判断和消费行为。 （4）竞争格局：更加激烈，更加残酷，细分市场新进入者还会增多。 （5）媒体：互联网时代、大数据时代，对生产者、消费者、营销者、供应者已经并正在产生非常深刻的变化。 面对上述变化，公司唯有顺应行业发展趋势，主动改革，抢抓机遇，加快转型升级和结构调整，才能获得竞争优势。 十、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 会计师事务所未对本期报告出具“非标准审计报告”。 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 随着本集团产销规模的不断扩大，结合本集团产品特点、质保期限及义务保修条款的实际情况，为更好地反映本集团产 品的质量保证趋势以及更合理地保留产品质量保证费应有余额，自 2013年 1月 1日起，本集团变更产品质量保证费计提方 法为将期末产品质量保证费余额保持为过去一年平均月实际支付产品质量保证费的一定倍数，以更为合理反应产品质量保证 费的应有余额。 公司本次对产品质量保证费会计估计的变更从 2013年 1月开始执行，关于产品质量保证费会计估计变更的其他规定不 变。此项会计估计变更采用未来适用法处理，不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报告产生影响。此项变 更预计将减少公司 2013年度归属于上市公司股东的净利润人民币 1.7亿元。 16 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十四、公司利润分配及分红派息情况 公司利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司已根据中国证监会相关要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中关于分红的条款进行了进一步细化，明确了可 分配利润口径、股利分配方式、原则、形式、现金分红条件和比例、股票股利条件、预案制定及审议程序、方案实施、分配 政策调整的条件及决策程序等内容，加强独立董事在利润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，强化对投资者分红回 报的制度保障。上述章程修订已经第六届董事会第三次会议和 2012年第三次临时股东大会审议通过。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度利润分配方案为：以现有总股本 4,662,886,108股为基数,向全体股东按每 10股派送现金 0.40元,共计派送现金 186,515,444.32元（含税)。 2012年度利润分配方案为：以公司现有总股本 4,662,886,108股为基数,向全体股东按每 10 股派现金 0.50元（含税）。 2013年度利润分配预案为：以公司现有总股本 4,662,886,108股为基数,向全体股东按每 10 股派现金 1元（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 466,288,610.80 3,505,640,520.04 13.30% 2012年 233,144,305.40 1,446,409,591.28 16.12% 2011年 186,515,444.00 967,940,639.48 19.27% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 17 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.00 分配预案的股本基数（股） 4,662,886,108 现金分红总额（元）（含税） 466,288,610.80 可分配利润（元） 466,288,610.80 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度母公司净利润为 3,747,890,752.67元，加上年初未分 配利润 7,504,810,776.85元，减去报告期已分配的现金股利 232,784,471.61元，可供股东分配的利润为 11,019,917,057.914 元，减去本年度提取法定盈余公积金 374,789,075.27元，故 2013年末可用于分配的未分配利润为 10,645,127,982.64元。2013 年末母公司货币资金余额 3,290,584,684.00元。 公司 2013年度利润分配预案为：以 4,662,886,108股为基数,向全体股东按每 10股派送现金 1元,共计派送现金 466,288,610.80元（含税)。 十六、社会责任情况 公司 2013年度社会责任报告以电子版形式发布，可登陆本公司网站 http://www.changan.com.cn/或巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn下载。 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对 象类型 接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013年 1月 16日公司会议室实地调研机构麦格理证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 1月 23日公司会议室实地调研机构 广发基金、长江证券、东方证券、明 曜投资、SMC中国基金、国海富兰克 林基金、英大基金 了解行业发展及公司业务情况 2013年 1月 24日公司会议室实地调研机构信诚基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 1月 30日公司会议室实地调研机构 银河基金、中国人寿、太平盛世投资 公司、马可孛罗至真资产管理、华商 基金、永灵通金融公司、摩根士丹利 华鑫基金、长信基金、泰康资产、华 泰资产、汇丰环球投资、凯思博投资、 招商基金、中信证券、中信证券国际、 赛富投资基金、南方基金、天弘基金、 景林资产 了解行业发展及公司业务情况 18 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 1月 31日公司会议室实地调研机构 嘉实基金、天弘基金、长信基金、平 安资产、东方基金、建信基金、国海 富兰克林基金、华泰证券、招商基金、 上投摩根、华夏基金、东吴基金、新 华信托、南京证券、广发基金、海通 证券 了解行业发展及公司业务情况 2013年 2月 4日公司会议室实地调研机构华夏基金、摩根大通证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 2月 4日公司会议室实地调研机构鑫巢资本了解行业发展及公司业务情况 2013年 2月 6日公司会议室实地调研机构招商证券、长城证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 2月 20日公司会议室实地调研机构高观投资公司了解行业发展及公司业务情况 2013年 2月 21日公司会议室实地调研机构长江证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 2月 27日公司会议室实地调研机构瑞银证券、泽熙投资了解行业发展及公司业务情况 2013年 3月 7日公司会议室实地调研机构民生证券、第一创业证券、金鹰基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 3月 7日公司会议室实地调研机构博时基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 3月 12日公司会议室实地调研机构景顺投资了解行业发展及公司业务情况 2013年 3月 13日公司会议室实地调研机构第一创业证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 7日公司会议室实地调研机构 国元证券、第一北京公司、中南成长 基金、利衍投资、康桥资产 了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 8日公司会议室实地调研机构 Autonomy Capital、瑞银证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 8日公司会议室实地调研机构凯思博投资管理公司了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 15日公司会议室实地调研机构广发证券、交银施罗德基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 21日 重庆长都假日 酒店 业绩说明 会 机构富国基金等 60余家投资机构了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 23日公司会议室实地调研机构大和证券、行健资产、OWL CREEK了解行业发展及公司业务情况 2013年 5月 30日公司会议室实地调研机构国海证券、泰达宏利基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 6月 5日公司会议室实地调研机构德意志银行了解行业发展及公司业务情况 2013年 6月 20日公司会议室实地调研机构中国人寿了解行业发展及公司业务情况 2013年 6月 21日公司会议室实地调研机构德意志银行了解行业发展及公司业务情况 2013年 6月 25日公司会议室实地调研机构信诚基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 6月 28日公司会议室实地调研机构中国人寿资产管理、中银国际了解行业发展及公司业务情况 2013年 7月 1日公司会议室实地调研机构铭基国际投资公司了解行业发展及公司业务情况 2013年 7月 2日公司会议室实地调研机构瑞士信贷了解行业发展及公司业务情况 2013年 7月 17日公司会议室实地调研机构博时基金、平安资产了解行业发展及公司业务情况 2013年 7月 18日公司会议室实地调研机构 SAC资本了解行业发展及公司业务情况 2013年 7月 24日公司会议室实地调研机构东方资产了解行业发展及公司业务情况 2013年 8月 30日公司会议室电话会议机构中信证券了解行业发展及公司业务情况 19 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 8月 30日公司会议室实地调研机构长江证券、民生加强基金、中邮基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 3日公司会议室实地调研机构 西南证券、摩根士丹利华鑫基金、长 城证券 了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 4日公司会议室实地调研机构 SMC中国基金、中海基金、泰康资产、 中金公司、申银万国、中国人寿、远 山资本 了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 10日公司会议室实地调研机构花旗银行、AFA社保基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 17日公司会议室实地调研机构 中信证券、禾其投资、华融证券、西 南证券、华夏基金、赛富投资基金 了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 18日公司会议室实地调研机构中国人寿了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 18日公司会议室实地调研机构里昂证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 22日公司会议室实地调研机构晋融资产了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 25日公司会议室实地调研机构 中信建投、中国人寿、光大永明资产 管理、信诚基金、广发证券、华商基 金、天弘基金、国都证券、长盛基金、 广发基金、国海富兰克林基金、国联 安基金、华夏基金、嘉实基金 了解行业发展及公司业务情况 2013年 9月 26日公司会议室实地调研机构华创证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 10月 30日公司会议室电话会议机构中国国际金融有限公司了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 6日公司会议室实地调研机构 华泰证券、东方资管、孔涛、倚天投 资、泰达宏利基金、国海证券、华泰 柏瑞基金、盈峰资本、天安保险、鹏 华基金、南方基金 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 6日公司会议室实地调研机构 星展唯高达证券、明治安田亚洲、汇 添富资管（香港） 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 6日公司会议室实地调研机构西南证券、融通基金了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 7日公司会议室实地调研机构 瑞银证券、上海永达投资、首创证券、 建信基金、SAC资本、银河基金、博 道投资、挪威银行、大成基金、中银 国际、路博迈投资、国海富兰克林基 金 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 8日公司会议室实地调研机构 国泰君安、上海国际信托、东北证券、 万丰友方、海通证券、广发证券、平 安证券、浙商基金、安邦资产、纽银 基金、中信证券、泓湖投资、民生通 惠、人保资产、国民信托、太平洋资 产、久富投资 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 11日公司会议室实地调研机构 Moon Capital 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 12日公司会议室实地调研机构汇丰银行了解行业发展及公司业务情况 20 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 11月 18日公司会议室实地调研机构 太平盛世投资公司、可富投资香港有 限公司、UG投资顾问有限公司、博时 基金、万方资产管理、南方东英资产 管理有限公司、摩根士丹利亚洲有限 公司 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 19日 长安马自达汽 车有限公司 实地调研机构 申银万国、盈峰资本、挪威银行、瑞 华投资、国联安基金、信诚基金、中 金资管、新华保险、富国基金 了解行业发展及公司业务情况 2013年 11月 27日公司会议室实地调研机构三菱日联证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 12月 10日公司会议室实地调研机构新思路投资了解行业发展及公司业务情况 2013年 12月 11日公司会议室实地调研机构泽熙投资了解行业发展及公司业务情况 2013年 12月 23日公司会议室实地调研机构航天证券了解行业发展及公司业务情况 2013年 12月 24日公司会议室实地调研机构中信证券了解行业发展及公司业务情况 21 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、报告期内无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项 二、报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三、报告期内未发生破产重整相关事项 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 被收购交易价是否为与交易对方的关联关 方或最 进展情况披露日期披露索引或置入格（万关联交系（适用关联交易情 终控制 资产元）易形 方 中国长 安汽车 集团股 份有限 公司 长安标 致雪铁 龙汽车 有限公 司 50% 股权 200,784 公司已完成收购长 安标致雪铁龙汽车 有限公司 50%股权 事项的国家商务部 等政府部门审批程 序，并于 2013年 12 月完成全部股权转 让款项支付和股权 交割工商变更登记 手续。 是控股股东 2013年 12月 28 日 巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《中 国证券报》、《证券时报》、 《香港商报》上的《关于 收购长安标致雪铁龙汽 车有限公司 50%股权的 关联交易进展公告》（公 告编号 2013-52） 2、出售资产情况 无。 3、企业合并情况 本年度合并财务报表范围与上年度一致。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用。 22 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本内容详见财务报告附注九。 2、资产收购、出售发生的关联交易 本内容详见 2013年 12月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上刊登 的《关于收购长安标致雪铁龙汽车有限公司 50%股权的关联交易进展公告》（公告编号 2013-52）。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于兵装财务为公司提供金融服务的关联交易公告 2013年 4月 2日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 重庆长安汽车股份有限公司与哈飞汽车股份有限公司的关 联交易公告 2013年 4月 2日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 2013年度日常关联交易预计公告 2013年 4月 18日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于利用中汇富通公司开展贸易融资的关联交易公告 2013年 4月 18日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于调增 2013年度日常关联交易预计金额的公告 2013年 11月 15日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 关于与哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司签订 D系列动 力总成技术许可合同及技术服务支持合同的关联交易公告 2013年 11月 15日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内，公司未发生重大托管事项，也未有以前期间发生但延续到报告期的重大托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 23 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内，公司未发生重大承包事项，也未有以前期间发生但延续到报告期的重大承包事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 报告期内，公司未发生重大租赁事项；也未有以前期间发生但延续到报告期的重大租赁事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、担保情况 报告期内，公司未发生担保事项。 3、其他重大合同 无。 八、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺人承诺内容 承诺 时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺中国长安 ⒈将遵守法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务。⒉持有的原非流通股 股份自获得上市流通权之日起，至少在 24个月内不上市交易或者转让；上述 24个月届满后，非流通股股东通过证 券交易所挂牌交易出售股份，出售数量 占本公司股份总数的比例在 12个月内 不超过百分之五，在 24个月内不超过 百分之十。⒊公司将在股改完成后，根 据国家相关管理制度和办法实施管理 层股权激励计划。 2006 年 5 月 截止报告期末，有限售条件 股东中国长安持有本公司股 份 1,913,557,480股，其中 1,540,199,138股为无限售条 件股份，剩余 373,358,342股 为有限售条件的股份，根据 股改承诺将于管理层股权激 励计划实施之后解除限售。 其他对公司中小股东所作承诺中国长安 为避免并最终解决可能存在的同业竞 争或潜在同业竞争，更好维护公司投资 2010 年 9 1.2013年 10月 28日，控股 股东中国长安已将江西昌河 24 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 者利益，公司控股股东中国长安承诺： ⒈在江西昌河汽车有限责任公司和哈 尔滨哈飞汽车工业集团有限公司均连 续两年盈利、具备持续发展能力且管理 水平明显提升的情况下，提议将两家企 业注入本公司；⒉在长安标致雪铁龙汽 车有限公司建成并投产时，提议将其持 有的合资公司股权全部转让给本公司。 月汽车有限责任公司转让给江 西省省属国有企业资产经营 （控股）有限公司，中国长 安提议将江西昌河汽车有限 责任公司注入本公司的承诺 事项已经消除。哈尔滨哈飞 汽车工业集团有限公司目前 仍处于亏损状态，尚未达到 连续两年盈利的履约条件。 2.长安标致雪铁龙股权注入 已完成。 其他对公司中小股东所作承诺中国长安 若长安标致雪铁龙 2013年为上市公司 贡献的投资收益低于-12,500万元， 2014年为上市公司贡献的投资收益低 于-17,500万元，中国长安汽车集团股 份有限公司承诺将以现金补足差额。 2012 年 12 月 2013年长安标致雪铁龙为公 司贡献的投资收益为人民币 -5,058万元，未低于中国长 安承诺的最低投资收益 -12,500万元。 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 350 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名乔春、艾维 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 经公司 2012年度股东大会审议，公司聘请聘安永华明会计师事务（特殊普通合伙）所作为本公司 2013年度内部控制审计师 事务所。 十、处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情 形。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 25 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 发行公积金 数量比例(%) 送股其他小计数量比例(%) 新股转股 一、有限售条件股份 373,375,587 8.01% 373,375,587 8.01% 1、国有法人持股 373,358,342 8.01% 373,358,342 8.01% 2、高管股份 17,245 0% 17,245 0% 二、无限售条件股份 4,289,510,521 91.99% 4,289,510,521 91.99% 1、人民币普通股 3,387,524,379 72.65% 3,387,524,379 72.65% 2、境内上市的外资股 901,986,142 19.34% 901,986,142 19.34% 三、股份总数 4,662,886,108 100% 4,662,886,108 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍获准上市交 发行日期发行价格（或利率）发行数量上市日期交易终止日期 生证券名称易数量 股票类 A股 2011年 01月 11日 9.74元/股 360,166,022 2011年 01月 28日 360,166,022 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 公司债 2012年 04月 23日 5.30% 1,980,000,000 2012年 06月 01日 1,980,000,000 前三年历次证券发行情况的说明 26 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 （1）增发A股 经中国证监会证监许可[2010]1819号文核准，2011年1月11日，公司向社会公开发行数量为 360,166,022股的A股，发行价 格9.74元/股。2011年1月28日，公开发行的A股在深圳证券交易所上市。 （2）发行公司债券 经2012年1月16日召开的第五届董事会二十六次会议及2012年2月3日召开的2012年第一次临时股东大会审议，通过了关 于发行公司债券的相关议案。2012年3月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准重庆长安汽车股份有限公司公 开发行公司债券的批复》（证监许可【2012】388号），核准公司向社会公开发行面值不超过19.8亿元的公司债券。 截至2012年4月26日，公司已完成相关债券发行工作，募集资金 19.8亿元，本期债券全部为固定利率 5年期品种。债券票 面利率为5.30%。 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 104,567户，其中 A股股东 88,371户，B股股东 16,196户。 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 129,679户，其中 A股股东 113,046户，B股股东 16,633户。 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例报告期末报告期内增 持有有限售 持有无限售条 质押或冻结情况 条件的股份 （%）持股数量减变动情况件的股份数量股份状态数量 数量 中国长安汽车集团股份有 限公司 国有法人 41.04% 1,913,557,480 -181,260,000 373,358,342 1,540,199,138无质押或冻结 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 境外法人 1.42% 66,295,691无质押或冻结 中汇富通投资有限公司境外法人 1.39% 65,029,258 -17,820,653无质押或冻结 中国农业银行－交银施罗 德成长股票证券投资基金 境内非国 有法人 0.97% 45,387,523无质押或冻结 全国社保基金一零二组合 境内非国 有法人 0.9% 42,014,767无质押或冻结 博时价值增长证券投资基 金 境内非国 有法人 0.88% 41,218,263无质押或冻结 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - CHINESE EQUITY 境外法人 0.86% 39,928,228无质押或冻结 中国人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 -005L-FH002深 境内非国 有法人 0.83% 38,486,106 11,103,444无质押或冻结 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 境外法人 0.81% 37,963,732无质押或冻结 27 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 中国建设银行－华夏优势 增长股票型证券投资基金 境内非国 有法人 0.79% 36,746,059无质押或冻结 前 10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司与其全资子公司中汇富通 投资有限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 中国长安汽车集团股份有限公司 1,540,199,138人民币普通股 1,540,199,138 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 66,295,691境内上市外资股 66,295,691 中汇富通投资有限公司 65,029,258境内上市外资股 65,029,258 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 45,387,523人民币普通股 45,387,523 全国社保基金一零二组合 42,014,767人民币普通股 42,014,767 博时价值增长证券投资基金 41,218,263人民币普通股 41,218,263 HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS - CHINESE EQUITY 39,928,228境内上市外资股 39,928,228 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 38,486,106人民币普通股 38,486,106 HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND 37,963,732境内上市外资股 37,963,732 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 36,746,059人民币普通股 36,746,059 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售前 10名股东中，控股股东中国长安汽车集团股份有限公司与其全资子 公司中汇富通投资有限公司属于《上市公司持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动 的说明 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是 √否 2、公司控股股东情况 法定代表人/ 控股股东名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 中国长安汽车集团股份有 限公司 徐留平 2005年 12月 26日 71093394-8 4,582,373,700 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽 车摩托车零部件设计、开发、制造、销 售；光学产品、电子与光电子产品、夜 视器材、信息与通信设备的销售；与上 述业务相关的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术培训、技术服务；进出口 业务；资产并购、资产重组咨询。 报告期控股股东变更 □适用 √不适用 28 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 3、公司实际控制人情况 法定代表人/ 实际控制人名称成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 单位负责人 中国南方工业集团公司唐登杰 1999年 06月 29日 71092492-9 12,645,210,000 国有资产投资、经营管理；火炮、枪械 等；工程勘察设计、施工、承包、监理； 设备安装等。 报告期实际控制人变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国南方工业集团公司 中国长安汽车集团股份有限公司 中汇富通投资有限公司 77% 100% 41.04% 1.39% 重庆长安汽车股份有限公司 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 29 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 期初持本期增持本期减持期末持 任职状 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期股数股份数量股份数量股数 态 （股）（股）（股）（股） 徐留平董事长现任男 49 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 张宝林董事、总裁现任男 51 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 邹文超董事现任男 50 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 朱华荣 董事、党委书 记、副总裁 现任男 48 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 连刚董事现任男 53 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 王锟董事、副总裁现任男 38 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 马军董事、副总裁现任男 54 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 马俊坡董事现任男 47 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 欧阳明高独立董事现任男 55 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 董扬独立董事现任男 57 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 陈重独立董事现任男 57 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 王志雄独立董事现任男 55 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 彭韶兵独立董事现任男 49 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 杨建监事会主席现任男 49 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 蔡勇监事现任男 40 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 谢世康监事现任男 43 2013年 05月 21日2015年 05月 24日 梁光忠监事现任男 41 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 刘洪职工监事现任男 44 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 范朝东职工监事现任男 45 2013年 04月 12日2015年 05月 24日 王莉君职工监事现任女 43 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 黄忠强副总裁现任男 45 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 任强 副总裁、候选 董事 现任男 53 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 5,749 5,749 罗明刚副总裁现任男 50 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 杜毅副总裁现任男 46 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 龚兵副总裁现任男 44 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 30 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 王俊副总裁现任男 41 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 刘波副总裁现任男 47 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 何朝兵副总裁现任男 46 2014年 01月 29日2015年 05月 24日 黎军董秘现任女 44 2012年 05月 24日2015年 05月 24日 袁明学监事离任男 45 2012年 05月 24日2013年 04月 11日 陈陵涛职工监事离任女 44 2012年 05月 24日2013年 04月 11日 宋嘉副总裁离任男 48 2012年 05月 24日2013年 09月 30日 王重生董事、副总裁离任男 55 2012年 05月 24日2014年 01月 28日 17,246 17,246 崔云江 董事、副总裁、 董秘 离任男 50 2012年 05月 24日2014年 03月 31日 合计 ------------22,995 22,995 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 ㈠董事 徐留平先生，董事长。1964年生，博士研究生，研究员级高级工程师。现任中国南方工业集团总经理、 党组副书记，中国长安汽车集团董事长、党委书记。曾任南方工业集团计划部主任、汽车部主任、总经理 助理，长安汽车（集团）有限责任公司董事长、总裁、党委书记，长安汽车党委书记。 张宝林先生，董事、总裁。1962年生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。现任中国南方工业集 团总经理助理，中国长安汽车集团董事。曾任中国兵器工业总公司西南兵工局团委副书记、书记，重庆长 风机器厂党委书记，成都万友总公司常务副总经理、总经理，长安汽车（集团）有限责任公司董事、副总 裁，公司常务副总经理，中国长安党委副书记。 邹文超先生，董事。1963年生，硕士，高级工程师。现任中国长安董事、总裁。曾任中国兵器工业总 公司汽车局规划处副处长，长安公司综合计划部处长，计划部部长，长安汽车（集团）有限责任公司总裁 助理、副总裁，长安汽车副总裁兼长安福特马自达汽车有限公司执行副总裁。 朱华荣先生，董事、党委书记、副总裁。1965年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。现任中国长 安汽车集团党委副书记。曾任长安公司技术部副部长，长安公司汽车制造厂总工程师，长安汽车（集团） 有限责任公司总裁助理兼技术中心主任、科技委主任，副总裁。 连刚先生，董事。1960 年生，博士，研究员级高级工程师。现任中国长安副总裁。曾任东安动力股 份公司副总经理，东安集团副总经理，哈航集团副总经理、东安三菱总经理，哈汽集团董事长、总经理， 中航工业汽车筹备组副组长，中航工业汽车分党组书记、副总经理。 王锟先生，董事、副总裁。1975年生，本科，高级会计师。曾任南方工业集团资本运营部资本运作处 （综合处）处长，资本运营部副主任，中国长安董事、总会计师。 马军先生，董事、副总裁。1959年生，硕士研究生，研究员级高级工程师。曾任长安机器厂基础技术 处副处长，长安汽车（集团）有限责任公司基础技术二处处长、标准化情报处所长，公司办公室副主任， 总裁助理、办公室主任兼信息中心常务副主任、主任、管理信息部部长，长安汽车（集团）有限责任公司 副总裁。 马俊坡先生，董事。1966年生，硕士，高级工程师。现任中国长安总裁助理。曾任南方工业集团汽车 部发展规划处副处长、处长，中国南方工业汽车股份有限公司发展战略部副总经理，中国长安发展战略部 总经理。 31 重庆长安汽车股份有限公司 2013年度报告全文 欧阳明高先生，独立董事。1958年出生，工学博士。现任教育部长江学者特聘教授，清华大学校务委 员会成员、校学术委员会副主任，教授、博士生导师，汽车安全与节能国家重点实验室主任，北京清华节 能与新能源汽车工程中心主任 ，中国人民政治协商会议全国委员会常委，中国汽车工程学会副理事长， 国家“863”计划节能与新能源汽车重大项目总体专家组组长，兼任上柴股份独立董事。 董扬先生，独立董事。1956出生，工学硕士，研究员级高级工程师。现任中国汽车工业协会常务副会 长、秘书长、世界汽车组织（OICA）副主席、中国汽车工程学会副理事长、机械工业联合会常务理事、国 家科学技术奖励评审专家。曾任国家机械工业局行业管理司副司长，北京汽车工业控股有限责任公司总经 理、党委副书记。曾主持制定了全国汽车行业“八五”、“九五”科技规划；执笔《汽车行业中、长期科 技发展纲要》，载入国家科技“白皮书”；主持国家科技攻关项目、全国汽车电子项目技术攻关和引进组 建联合电子公司、电动汽车及车身开发项目，并参加了WTO谈判。 陈重先生，独立董事。1956年出生，金融学博士、研究员。历任原国家经委中国企业管理协会研究部 副主任、主任，中国企业报社社长（法人代表），中国企业管理科学基金会秘书长（法人代表），中国企 业联合会常务副理事长、党委副书记，重庆市人民政府副秘书长。现任新华基金管理有限公司董事长，享 受国务院政府特殊津贴专家。主要兼职：中国投资协会副会长，吉林大学、北京工商大学兼职教授，宗申 动力、重庆啤酒独立董事。 王志雄先生，独立董事。1958年出生，大学法律本科毕业。1983年3月至1985年9月在北京市东城律师 事务所工作。1985年10月至1996年3月在中信律师事务所工作，主要从事涉外经济、投资、证券和金融法 律业务。1989年5月赴英国和香港进修律师业务和英国法律。1996年4月起加入北京市通商律师事务所，任 合伙人。2002年3月起加入北京市君合律师事务所，任合伙人。兼任江苏吴中、华斯股份、北京海鑫科金 高科技股份有限公司、天琪期货有限公司、江南期货经纪有限公司独立董事。王志雄律师主要从事金融、 证券、公司法、外商投资、企业兼并收购和诉讼方面的法律业务。 彭韶兵先生，独立董事。1964年出生，经济学博士，教授、博士生导师。现任职于西南财经大学会计 学院，担任党总支书记。同时，兼任中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，中国注册会计 师协会教育培训委员会委员，东方电气、五粮液、中铁二局独立董事。曾任西南财经大学会计学院院长， 财政部企业内控标准委员会咨询专家。彭韶兵先生长期从事财务会计与财务管理的科学研究与教学工作， 主要研究领域为会计准则与制度、财务报告与分析、资本市场与公司治理、公司财务与资金管理、国有资 本营运与管理、财务风险控制与管理。 ㈡监事 杨建先生，监事会主席。1964年生，硕士，高级工程师。现任中国长安党委副书记、纪委书记。曾任 兵器工业第五九研究所副所长，兵器工业第五九研究所党委书记兼纪委书记，中国南方工业汽车股份有限 公司人力资源部总经理。 蔡勇先生，监事。1973年生，硕士研究生，高级工程师。现任公司总裁助理兼合资合作部部长。曾任 公司办公室秘书处副处长，发展计划部发展规划处处长、发展规划部副部长、部长。 谢世康先生，监事。1970年生，工商管理硕士。现任公司总裁助理兼战略规划部部长、高端轿车统筹 推进部部长。曾任公司高端轿车销售事业部总经理，公司办公室主任兼长安汽车新闻发言人，重庆长安伟 世通发动机控制系统有限公司副总经理。 梁光忠先生，监事，1972年生，大学本科，高级经济师、政工师。现任公司人力资源部部长。曾任长 安汽车工程研究院综合管理处处长、副院长，人力资源部副部长。 刘洪先生，职工监事。 1969年生，大学本科，高级政工师。现任公司工会副主席。曾任公司团委副 书记、书记，公司办公室副主任、人力资源部副部长、江北工厂党委副书记兼副厂长。（未完）  |