[公告]山煤国际：公开发行2013年公司债券（第一期）募集说明书
股票代码：600546 股票简称：山煤国际 山煤国际能源集团股份有限公司 SHANXI COAL INTERNATIONAL ENERGY GROUP CO., LTD. （太原市小店区长风街115号） 公开发行2013年公司债券（第一期） 募集说明书 保荐人、债券受托管理人、联席主承销商 （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 联席主承销商 （上海市浦东新区商城路618号） image003 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者认购、受让并合法持有本期债券均视作同意本募集说明书对《债券持 有人会议规则》和《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债 券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有 人有权随时查阅。 除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 109.87亿元（截至2013年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.80亿元（2010年、2011 年以及2012年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均 可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所 有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投 票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约 束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 三、公司于2013年6月25日经2012年度股东大会审议通过，拟发行总额不 超过30亿元人民币的公司债券；本次债券申请发行总额不超过30亿元人民币， 并已于2014年3月17日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014]295号文核 准，本期债券为本次债券的首期发行，规模为15亿元人民币。 四、本公司主要从事煤炭生产、煤炭贸易及非煤贸易业务。上述行业受宏观 经济变动的影响较大，经济增速的放缓将导致电力、钢铁等行业对煤炭的需求下 降，从而影响公司的收入与利润。最近三年及一期，本公司主营业务毛利率分别 为8.65%、6.94%、5.63%和4.04%，逐年下滑，主要是受煤炭板块毛利率波动 的影响。最近三年及一期本公司煤炭生产业务毛利率分别为71.01%、59.20%、 56.50%和44.55%，煤炭贸易业务毛利率分别为1.94%、2.41%、1.55%和1.32%， 受煤炭开采、运输等成本不断增加及煤炭进销差价日趋压缩的影响，未来本公司 煤炭生产板块的毛利率可能会继续下降，煤炭贸易板块毛利率持续偏低，进而影 响其整体盈利能力。如果未来宏观经济总体仍表现为持续低增长，将继续抑制煤 炭板块的盈利能力，进而影响本公司未来的整体经营业绩。 五、最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为78.14%、68.19%、 76.19%和77.70%，资产负债率处于较高水平。公司主要从事煤炭生产、煤炭贸 易及非煤贸易业务。其中煤炭贸易占比较高，2010年、2011年和2012年占主营 业务收入比例分别为88.82%、88.73%和80.54%。因此，从业务结构来看，以 煤炭贸易为主与公司较具可比性的山西煤炭运销集团有限公司，其2010年、2011 年、2012年和2013年9月末资产负债率分别为72.69%、71.92%、73.02%和 73.73%，与公司资产负债水平大体持平。煤炭贸易属于资本密集型大宗贸易， 贸易链条涉及铁路港口物流、煤炭采购、库存场地等众多方面，所需大量贸易资 金支持，从而煤炭贸易整体保持了较高的资产负债水平。本期债券发行后，若未 来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有 可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。 六、最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.20亿元、 5.93亿元、-6.40亿元和2.15亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-16.40 亿元、-26.72亿元、-76.75亿元和-13.40亿元，反映出经营活动产生的现金流不 能覆盖投资活动对于现金的需求，主要是煤矿战略资源整合、矿井基建改造投入 等所需资本支出规模较大所致。因此，公司积极利用外部融资渠道，债权和股权 融资在报告期内有所增加。预计公司未来资本支出规模将维持在较高水平，使公 司面临较大的资金压力。 七、公司将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所（以下简称“上交 所”）办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期债券上市交易的申请一定能 够获得上交所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如 果上交所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的 交易不够活跃，可能会使投资者面临一定的流动性风险。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 八、2014年1月30日，本公司公布2013年年度业绩预减公告，预计2013年 归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少40%到65%。公司业绩下 降幅度较大的主要原因为宏观经济增速放缓，煤炭市场行情持续疲软及煤炭价格 大幅度下降。 九、本公司2013年年报的预约披露时间为2014年4月26日。本公司承诺， 根据目前情况所作的合理预计，本公司在2013年年报披露后仍然符合公司债券 的发行条件。 十、经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA+，本 次债券的信用等级为AA+，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市场环 境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够 资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，资信评级机 构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟 踪评级。评级机构将密切关注本公司的经营管理状况及相关信息，如发现本公司 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在大公国际网站 （www.dagongcredit.com）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公 布并同时报送山煤国际能源集团股份有限公司、监管部门、交易机构等。 目 录 发行人声明 ....................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................ 7 第一节 发行概况 ........................................................................................ 10 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 10 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 10 三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 11 四、本次发行相关日期及上市安排 ................................................................. 13 五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 13 六、认购人承诺 .............................................................................................. 16 七、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 16 第二节 风险因素 ........................................................................................ 17 一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 17 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 18 第三节 发行人的资信状况 .......................................................................... 26 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 26 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 26 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 28 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 30 一、具体偿债计划 .......................................................................................... 30 二、偿债保障措施 .......................................................................................... 32 三、针对发行人违约的解决措施 ..................................................................... 33 第五节 债券持有人会议 ............................................................................. 35 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 35 二、债券持有人的权利和义务 ........................................................................ 35 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 36 第六节 债券受托管理人 ............................................................................. 43 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 43 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 43 三、债券受托管理事务报告 ............................................................................ 48 第七节 发行人基本情况 ............................................................................. 49 一、发行人概况 .............................................................................................. 49 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................. 49 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 55 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 55 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 63 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 67 七、发行人主要业务基本情况 ........................................................................ 73 第八节 财务会计信息 ................................................................................. 83 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 83 二、年度财务报告合并财务报表范围的变化情况 ............................................ 91 三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 94 四、管理层讨论与分析 ................................................................................... 97 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 126 第九节 募集资金运用 ............................................................................... 127 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 127 二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 128 第十节 其他重要事项 ............................................................................... 130 一、发行人的对外担保情况 .......................................................................... 130 二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项 ...................................... 130 第十一节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 .................... 132 第十二节 备查文件 ................................................................................... 145 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、山 煤国际 指 山煤国际能源集团股份有限公司 山煤集团 指 山西煤炭进出口集团有限公司，为公司的控股股东 董事会 指 山煤国际能源集团股份有限公司董事会 股东大会 指 山煤国际能源集团股份有限公司股东大会 监事会 指 山煤国际能源集团股份有限公司监事会 经坊煤业 指 山西省长治经坊煤业有限公司 大平煤业 指 山西大平煤业有限公司 凌志达煤业 指 山西凌志达煤业有限公司 霍尔辛赫煤业 指 山西霍尔辛赫煤业有限责任公司 铺龙湾煤业 指 山西铺龙湾煤业有限公司 太行海运 指 太行海运有限公司 鹿台山煤业 指 山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司 鑫顺煤业 指 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司 宏远煤业 指 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司 豹子沟煤业 指 山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司 长春兴煤业 指 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司 韩家洼煤业 指 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司 东古城煤业 指 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司 本次债券 指 根据发行人于2013年4月24日召开的第五届董事会第三 次会议和于2013年6月25日召开的2012年度股东大会通 过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核准向社会公 众公开发行的本金总额不超过人民币30亿元的山煤国际 能源集团股份有限公司2013年公司债券 本期债券 指 山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一 期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《山煤国际能源集团股份有限公司公开发行2013年公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《山煤国际能源集团股份有限公司 2013年公司债券（第一期）发行公告》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和 分销商组成的承销组织 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一 期）受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一 期）债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券信用 评级报告》 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6 日颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质 押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券 数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购 期满后返还资金和解除质押的交易。 新质押式回购区别于上交所以往质押式回购，主要在前者 通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方 面，对回购交易进行了优化。 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在上交所上市的 普通股，以人民币认购及交易 最近三年及一期 指 2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 元 指 人民币元 中德证券 指 中德证券有限责任公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 保荐人、簿记管理人、债券 受托管理人 指 中德证券 主承销商、联席主承销商 指 中德证券、国泰君安 资信评级机构、评级机构、 大公国际 指 大公国际资信评估有限公司 发行人律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 山西省国资委 指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 《山煤国际能源集团股份有限公司章程（2013年9月修 订）》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司名称： （中文）山煤国际能源集团股份有限公司 （英文）Shanxi Coal International Energy Group Co.,LTD （二）法定代表人：郭海 （三）住所：太原市小店区长风街115号 （四）办公地址：太原市小店区长风街115号 （五）邮政编码：030006 （六）设立日期：2000年11月20日 （七）注册资本：1,982,456,140元1 （八）企业法人营业执照注册号：140000110108716 （九）股票已上市地及股票代码： A股：上交所，代码：600546 （十）董事会秘书：马凌云 1 2013年发行人实施资本公积转增股本，注册资本由99,122.807万元增加至198,245.614万元，营业执照 变更手续正在办理中。 二、本次债券发行批准及核准情况 （一）2013年4月24日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 发行人公开发行票面本金总额不超过30亿元公司债券的相关议案，并提交发行 人2012年度股东大会审议批准。 本次董事会决议公告已在上交所网站予以披露。 （二）2013年6月25日，发行人召开2012年度股东大会，审议及批准发行 人公开发行票面本金总额不超过30亿元公司债券的相关议案。 本次股东大会决议公告已在上交所网站予以披露。 （三）2014年3月17日，经中国证监会证监许可[2014]295号文核准，发行 人获准公开发行不超过30亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人将采取分期方式公开发行不超过30亿元的公司 债券，其中首期发行规模为15亿元，自中国证监会核准本次债券发行之日起六 个月内发行完毕，剩余数量将按照《试点办法》的相关规定，根据本公司的发展 状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完 毕。 三、本期债券的主要条款 发行主体：山煤国际能源集团股份有限公司。 债券名称：山煤国际能源集团股份有限公司2013年公司债券（第一期）。 债券期限：本期债券期限为2年。 发行规模：本次债券的发行总规模不超过30亿元，采用分期发行方式，本 期债券为首期发行，发行规模为15亿元。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和联 席主承销商通过市场询价协商确定。 债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 发行价格：本期债券按面值平价发行。 发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日：本期债券的起息日为2014年4月24日。 付息日期：本期债券付息日为2015年4月24日及2016年4月24日。如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间不另计利息。 到期日：本期债券的到期日为2016年4月24日。 兑付日期：本期债券的兑付日为2016年4月24日。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本期债券的计息期限为2014年4月24日至2016年4月24日。 还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式 及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日。 付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 担保情况：本期债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构：经大公国际综合评定，发行人的主体长期信用等 级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 联席主承销商：本公司聘请中德证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限 公司作为本期债券的联席主承销商。 保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中德证券有限责任公司 作为本期债券的保荐人、簿记管理人及债券受托管理人； 承销方式：本期债券的发行由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方 式承销。本期债券最终认购不足15亿元的部分全部由联席主承销商以余额包销 的方式购入。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.5%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和 信息披露费用等。 募集资金用途：本期债券所募集资金将用于偿还银行贷款和补充公司流动资 金。 新质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本 期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券质押式回购相关申请尚 需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司 的相关规定执行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行相关日期及上市安排 发行公告刊登日：2014年4月22日 发行首日：2014年4月24日 预计发行期限：2014年4月24日至2014年4月28日 网上申购日期：2014年4月24日 网下发行期限：2014年4月24日至2014年4月28日 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：山煤国际能源集团股份有限公司 住所：太原市小店区长风街115号 法定代表人：郭海 联系人：马凌云 联系电话：0351- 464 5546 传真：0351-464 5846 （二）承销团： 1、保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目主办人：丁大巍、高飞 项目组成员：张俊祎、凌宇 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6601 2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：万建华 项目主办人：马原、王仁双 项目组成员：吴同欣、黄浩、寻国良、陶大坤、陈泽 电话：021-3867 6666 传真：021-3867 5605 3、分销商 （1）申银万国证券股份有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场45层 法定代表人：储晓明 联系人：权金英 电话：021-3338 8184 传真：021-3338 9955 （2）兴业证券股份有限公司 住所：福州市湖东路268号兴业证券大厦 法定代表人：兰荣 联系人：汤国辉、周敬敬、周华、陈晓华、陈瑞敏、吴媚、武玥、赵蓥、李 玉辰、曹晗静 电话：021-3856 5883/5885/5467/5885/5884/5886/5560/5489/5466/5471 /5472 传真：021-3856 5905 （三）发行人律师：北京市金杜律师事务所 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 负责人：王玲 经办律师：姜翼凤、谢元勋 电话：010-5878 5324 传真：010-5878 5566 （四）2012年度审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 负责人：朱建弟 注册会计师：蔡晓丽、崔云刚 电话：010-5673 0110 传真：010-5673 0000 （五）2011年度审计机构：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）2 住所：北京市西城区金融大街35号1幢806~812 负责人：顾仁荣 注册会计师：张连起、薛东升 2 2013年4月，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并 成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。 3 2011年2月，中瑞岳华会计师事务所有限公司名称变更为中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）。 电话：010-8809 5821 传真：010-8809 1190 （六）2010年度审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司3 住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层 负责人：刘贵彬 注册会计师：张连起、薛东升 电话：010-8809 5821 传真：010-8809 1190 （七）信用评级机构：大公国际资信评估有限公司 住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 法定代表人：关建中 联系人：郑孝君、杜蕾、王赛飞 电话：010-5108 7768 传真：010-8458 3355 （八）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：赵杨、杨汝睿 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6602 （九）收款银行： 开户名：中德证券有限责任公司 开户行：中国工商银行华贸中心支行 账号：0200234529027300258 （十）本期债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 7813 （十一）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系4。 4 截至2013年10月31日，中德证券有限责任公司不持有发行人的股票；中德证券有限责任公司关联方 山西证券股份有限公司持有发行人股票939,400股，占发行人总股本的0.05%；中德证券有限责任公司关 联方德意志银行持有发行人股票680,098股，占发行人总股本的0.03%；国泰君安证券股份有限公司持有 发行人股票255,119股，占发行人总股本的0.01%。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国民经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策的 影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资 价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期， 市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资收益存 在一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公 司将在本期债券发行结束后及时向上交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如 果上交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市 的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚 至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券期 限较长，在债券存续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策 等不可控因素的影响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏 差，进而使公司不能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的 偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿 债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可 能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不 充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现 金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约， 亦不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚 实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的 周期性波动和所属行业自身的运行特点，如果公司因客观原因导致资信状况发生 不利变化，将可能导致本期债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 经大公国际评级，公司的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。 在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定 期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在国家宏观经济持 续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良好的资本市场形 象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能力，但是由于本 期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大变化，对公司生 产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低本公司信用级别或本期债券的信 用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近几年来，本公司根据国家产业政策，加快资源整合，扩大生产规模，债务 规模呈逐年增长趋势。2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月末，本公 司负债总额分别为169.22亿元、235.95亿元、345.42亿元和382.83亿元，资产 负债率分别为78.14%、68.19%、76.19%和77.70%。随着项目投入的不断加大 及煤炭贸易的大额资金占用，公司资金需求仍会增加，融资投入将不断加大，未 来几年负债规模仍呈增长趋势，负债的增加对于本公司长期偿债能力将带来一定 负面影响。 2、应收账款的回收风险 最近三年及一期末，本公司应收账款分别为19.68亿元、40.68亿元、96.21 亿元和112.51亿元，应收账款规模逐年增加且增幅较大。虽然公司积极采取措施 追索应收账款，并对应收账款按照账龄分析法和风险类型分析法计提了相应的坏 账准备，但未来仍存在一定的回收风险。如客户无法如期清还欠款将会对本公司 的财务状况和经营性现金流量净额产生一定影响。 3、资本支出较大的风险 为扩大生产规模，提高市场占有率，本公司规划煤炭全供应链建设，新建及 技改项目较多，未来资本支出压力较大。最近三年及一期，公司经营活动产生的 现金流量净额分别为11.20亿元、5.93亿元、-6.40亿元和2.15亿元，投资活动产 生的现金流量净额分别为-16.40亿元、-26.72亿元、-76.75亿元和-13.40亿元， 经营活动产生的现金流不能覆盖投资需求，本公司对外融资需求增加，未来较大 的资本支出将给本公司带来一定的财务压力。 4、煤炭板块毛利率波动的风险 最近三年及一期，本公司主营业务毛利率分别为8.65%、6.94%、5.63%和 4.04%，逐年下滑，主要是受煤炭板块毛利率波动的影响。近三年及一期本公司 煤炭生产业务毛利率分别为71.01%、59.20%、56.50%和44.55%，煤炭贸易业 务毛利率分别为1.94%、2.41%、1.55%和1.32%，受煤炭开采、运输等成本不 断增加及煤炭进销差价日趋压缩的影响，未来本公司煤炭生产板块的毛利率可能 会继续下降，煤炭贸易板块毛利率持续偏低，进而影响其整体盈利能力。 5、存货跌价风险 最近三年及一期末，本公司的存货分别为22.39亿元、38.96亿元、45.25亿 元及37.39亿元，存货占总资产的比例分别为10.34%、11.26%、9.98%和7.59%。 由于本公司大多库存商品为煤炭，一旦煤价发生大幅波动，将有可能造成存货跌 价损失。 6、经营活动现金流净额波动较大从而影响偿付能力的风险 2013年1-9月、2012年、2011年和2010年公司经营活动产生的现金流量净 额分别为21,483.40万元、-63,957.62万元、59,316.24万元和111,959.44万元。 2012年经营活动产生的现金流量净额大幅减少，并且为负数。主要原因是2012 年下半年煤炭价格下滑较快，煤炭行情疲势明显，因此下半年公司虽然积极应对 煤炭行情的大幅变化，但全年经营性应收项目的增长较快，余额也较往年更大， 资金占用情况较为严峻。进入2013年，公司转变运营策略，并且以去库存为主， 同时加大用票据的结算力度，经营性现金流有明显改善，2013年1-9月经营活动 产生的现金流量净额同比2012年1-9月有所上升，达到21,483.40万元。虽然公 司能够适时调整策略，并积极改善现金流状况。但是如果煤炭行情持续恶化，将 会对公司经营性现金流和偿债能力产生负面影响。 （二）经营风险 1、宏观经济周期性波动的风险 本公司所处的煤炭行业属国民经济的基础性行业，与国民经济的景气程度有 很强的相关性，与其它行业相比较，煤炭行业对经济周期的敏感性较高。因此， 经济周期的变化会直接导致国民经济活动对能源需求的变化，从而导致本公司煤 炭产品收入及经营活动现金流量的变化，形成与宏观经济周期波动相关联的风 险。 2012年下半年以来，受经济增长方式转变、经济和能源结构调整、应对气 候变化发展绿色经济等因素的影响，全社会煤炭需求总量不断减少。公司的主营 产业与宏观经济的运行状况相关性较高，如果未来国民经济增长速度继续放缓， 对煤炭、焦炭和煤化工产品的需求量进一步减少，将影响公司的盈利能力。 2、行业竞争风险 随着我国煤炭资源整合工作的逐步完成，煤炭行业将向着大型化、集约化发 展，大企业集团之间的竞争将更加激烈。同时，以电力企业为主的大量非煤行业 企业，开始从事煤炭开采，加剧了煤炭行业市场竞争。而煤炭企业以煤为基础原 料的一体化产业模式发展迅速，使同质化竞争更加激烈。 本公司地处山西省。作为我国煤炭资源大省，省内五家大型煤炭生产集团在 煤炭生产、铁路运销方面存在竞争。根据山西省政府煤炭资源整合战略，本公司 与省内大型煤炭集团在兼并收购中小煤矿、抢占优质煤炭资源及铁路运力方面竞 争激烈。如本公司未能充分发挥自身的核心竞争力，较好处理来自于省内外企业 的竞争压力，将会给自身未来的发展造成不利影响。 3、未来矿井收购不确定风险 2011年本公司进行非公开发行时控股股东山煤集团在《关于避免与山煤国 际能源集团股份有限公司同业竞争有关安排的说明》中承诺：山煤集团将促成本 公司作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入的相关煤矿完成必要的改扩建建 设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本公司2011 年非公开发行股票完成后的4年内注入数量不低于80%的该等煤矿，在5年内完 成全部煤矿的注入工作。根据上述承诺，本公司在未来2-3年内将持续收购山煤 集团煤矿资产，收购及后续煤矿技改仍有很大的资金需求，收购能否成功以及收 购后煤矿能否按预计正常生产均存在一定的不确定性，上述因素均会对本公司的 经营业绩和偿债能力产生一定影响。 4、生产成本上升风险 煤炭资源具有不可再生性，随着煤炭储量的逐渐减少和国家资源有偿使用政 策的日益严格，煤炭资源的获取成本将日益增加。作为国家煤炭工业可持续发展 政策措施试点，目前山西省已开始征收煤炭可持续发展基金、矿山环境治理恢复 保证金和煤矿转产发展资金等各项费用，如果国家或地方政府增加新的措施或通 过提高现有征收标准以保障煤炭工业的可持续发展，将进一步增加本公司的生产 成本。 5、煤炭运能紧张的风险 铁路运输长期以来是省际煤炭交易的主要工具，尤其是对于路途较远的客 户。目前铁路运力不足在全国煤炭企业中普遍存在，在山西等煤炭储量较为丰富 的地区，往往是多家煤炭生产企业竞争有限的铁路运力计划。近年由于煤炭需求 增加，本公司外运煤炭的数量也逐年增加，由于铁路运输能力的限制，本公司经 营规模的扩张受到一定制约，同时其他运输方式的选择也在一定程度上提高了运 营成本。 6、环保风险 本公司在煤炭的采选过程中将产生矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘、 二氧化硫等污染物，会对周围区域环境产生一定的影响，同时煤矿井下采掘可能 会造成地表沉陷。我国政府目前正趋于更为严格地执行有关环保的法律法规，并 可能通过和实施更加严格的环境标准，进而增加本公司在环保方面的支出，可能 对公司的经营业绩和财务状况产生不利的影响。 7、安全生产风险及煤炭采购风险 煤炭生产行业比较突出的安全隐患有顶板、瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒 等。虽然大型国有煤炭企业对于安全生产建设的投入大幅增加，但本公司现有矿 井产能规模偏小，以中小煤矿居多，地质条件及生产环境多样，安全生产风险较 大。本公司近年不断加大安全生产建设投入，但突发安全事件出现的可能性依然 存在。一旦防范措施不完善或执行不到位，将有可能影响本公司正常的生产经营， 进而对其收入、利润以及现金流状况产生负面影响。另外，本公司煤炭贸易的上 游采购对象涉及众多地方煤矿，如果此类煤矿未来发生安全事故等突发事件，将 可能导致本公司货源紧缺，影响煤炭贸易业务的正常运营。 8、能源结构改变的风险 为实现经济可持续发展，国家制定相关政策鼓励开发和利用可再生能源。近 年来，在国家政策引导和技术进步的支持下，国内对水能、风能、核能及太阳能 等清洁、可再生能源的利用水平有所提高。随着技术的进步和经济的发展，清洁 型可再生资源的应用将会成为市场的必然趋势，未来风力及水力电站、天然气发 电机组和核电机组的建设有可能造成燃煤电站在一段时间内的预期增长下降。能 源结构的变化，可能对煤炭产品在市场需求方面造成一定影响，进而对本公司未 来的产品需求产生影响。 9、大平煤业股权纠纷案潜在风险 公司于2011年6月8日收到山西省高院送达的传票、民事起诉状等诉讼文书， 法院已受理原告山西御花园时代广场有限公司诉包括山西省襄垣县出口煤公司 五阳煤炭集运站、襄垣县大平煤业有限公司、山西省襄垣县远东有限责任公司、 通海公司、山煤集团、山煤国际、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中、 大平煤业在内的十二被告有关大平煤业投资纠纷案。原告依据其认定的有关事实 和理由，请求法院判令发行人、李海水、张锦波、李爱琴、赵玉中、郭玉中分别 将所持大平煤业35%、10%、12%、10%、12%、11%股权返还于原告，或判令 十二被告连带赔偿其因侵害原告投资权益所造成的全部损失；判令十二被告共同 承担本案的全部诉讼费用。 公司已于2011年聘请诉讼律师共同研究、讨论应诉方案，起草答辩状、代 理词、证据目录等，积极应诉。山煤国际取得大平煤业35%股权和于2009年12 月19日依法登记为大平煤业股东已依法支付对价，并符合山西省2009年煤炭资 源兼并整合对兼并重组主体企业的要求，原告的主张和请求均无事实和法律上的 支持。截至募集说明书披露日，山西省高院已分别于2011年7月17日、8月15日 和8月16日组织了三次开庭审理，但尚未作出一审判决。由于本案尚未经过法院 判决，诉讼结果存在不确定性，如法院最终支持原告的主张和请求，则公司可能 被判令向原告返还大平煤业35%股权。如公司丧失大平煤业35%股权，将会对公 司盈利能力产生一定影响，从而可能会对公司的偿债能力产生不利影响。 （三）管理风险 1、控股股东控制风险 山煤集团是本公司控股股东，截至2013年9月30日持有公司总股份数量的 57.43%。山煤集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人 选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项， 本公司的经营活动可能会因为山煤集团的控制而受到影响。 2、下属子公司管控风险 本公司资产规模庞大，拥有数量众多的控股和参股子公司。同时，近年来本 公司规模扩张迅速，组织结构较为复杂，下属子公司的数量和规模不断变化给本 公司的管理及控制能力带来了挑战，存在着一定的管理风险。 3、内部控制制度风险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等公司治理制度以及其 他一些内部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生 产经营的各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证 了公司资产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公 司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。 但是，如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行， 可能导致公司内部控制有效性不足的风险。 （四）政策风险 1、产业政策风险 煤炭是我国最重要的基础能源，因此其生产、流通等各个环节历来受到政府 的严格监管和控制。2007年以来，按照《国务院办公厅转发国土资源部等部门 对矿产资源开发进行整合意见的通知》的有关要求，各省、自治区、直辖市在2010 年年底前全面完成矿产资源整合工作，随着整合工作的完成，煤炭行业向着大型 化、集约化发展，大企业集团之间的竞争更加激烈。2012年3月，国家发改委印 发《煤炭工业发展“十二五”规划》，着重突出“行业整合、产量控制”，进一步 推进煤炭行业的整合，以优化行业结构。2013年3月，国家能源局和国家煤矿安 全监察局发布《关于做好2013年煤炭行业淘汰落后产能工作的通知》，要求各地 方政府充分认识淘汰煤炭落后产能工作的重要性，加强组织领导，采取切实有效 措施，加大监督检查力度，加快淘汰煤炭落后产能。煤炭产业政策的变化可能对 本公司的生产经营产生一定的影响和压力。 2、安全生产政策风险 煤炭生产行业比较突出的安全隐患有瓦斯、煤尘、火灾、水害、中毒等。本 公司历年各煤矿原煤生产百万吨死亡率虽低于同期全国煤矿的百万吨死亡率，但 “十二五”期间，国家对煤炭行业的安全问题必然会越来越重视，相关的安全法 规也将会更加严格，处罚力度也将不断加大，本公司在安全生产领域的投入会不 断增多，导致其经营成本上升。 3、环保政策风险 近年来山西省省委、省政府对煤矿安全、生产销售等实行集中管理，并对省 内小煤矿进行整合、收购，以规避煤炭产区环境问题，按照“谁开发、谁保护， 谁污染、谁治理，谁破坏、谁恢复”的原则，加强矿区生态环境和资源的保护。 国家不断加大环保政策的执行力度与处罚力度，会给本公司的生产经营带来一定 压力，导致经营成本增加。 4、汇率政策风险 从2005年7月的汇率改革以来，人民币对美元不断走高，由汇率改革前的1 美元兑8.28元人民币上升到2013年10月31日的1美元兑6.14元人民币。本公司出 口销售以美元结算，成本以人民币结算，汇率波动一定程度影响本公司出口业务 利润。 5、税收政策风险 煤炭资源税等税收改革可能对煤炭行业的利润增长产生负面影响。作为资源 税改革的第一站，2010年6月1日，新疆原油、天然气资源税改革正式启动。2010 年7月6日，时任国务院总理温家宝在西部大开发工作会议上宣布，资源税改革 将推广到西部12个省份，对煤炭、原油、天然气等资源税由从量征收改为从价 征收，其调整幅度高低会不同程度影响煤炭企业的成本。在企业新增税负成本无 法顺利完全转移的情况下，对煤炭企业特别是毛利率低的煤炭企业的盈利水平将 形成一定的压力。 6、煤炭出口政策风险 2004年7月1日，国家发展和改革委员会会同商务部、海关总署制定了《煤 炭出口配额管理办法》；2008年8月20日，国家开始对烟煤等能源产品征收10% 的出口暂定关税，同时将炼焦煤等产品的出口暂定税率也提高至10%；2009年 我国首次成为煤炭净进口国；此外，国家对煤炭出口配额进行了有节奏的控制， 这些因素均对本公司的煤炭出口业务带来一定程度的影响。 （五）不可抗力风险 本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以 及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的 正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影 响公司的盈利水平。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际评定发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，本 级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 山煤国际能源集团股份有限公司主要从事煤炭开采和贸易等业务。评级结果 反映了公司煤炭板块内生和外延增长有力、公司拥有流畅高效的货源组织、仓储 发运和市场营销体系以及公司高度重视安保生产等优势；同时也反映公司综合毛 利率逐年下滑、面临一定资本支出压力等不利因素。综合分析，公司偿还债务的 能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很小。预计未来1～2年，公司业务将 稳定发展。综合来看，大公国际对山煤国际的评级展望为稳定。 1、主要优势/机遇 发行人在长治等地区拥有五处在产大型现代化高效矿井，煤炭产量内生增长 迅速； 发行人母公司山煤集团作为山西省七大煤炭资源整合主体之一，整合力度很 强，发行人资源储量外延增长有力； 发行人拥有流畅高效的货源组织、仓储发运和市场营销体系，较强的货源吸 引和集疏组织能力成为发行人煤炭贸易板块快速发展的基石； 发行人高度重视环保和生产安全工作，下属经坊煤业、大平煤业被评为“行 业特级安全高效矿井”。 2、主要风险/挑战 2012年以来，下游需求减弱导致煤炭等大宗商品价格大幅下降，发行人综 合毛利率逐年下滑； 煤炭生产属高危行业，发行人仍面临发生突发安全事故的风险； 伴随煤炭产业主体开采和贸易规模的扩张，发行人将面临一定资本支出压 力。 （三）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪 评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经 营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发行人的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1）跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自《信用评级报告》出具之日起进行。大公国 际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析 结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2）跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求 的披露对象进行披露。 3）如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开 信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效 直至发行人提供所需评级资料。 跟踪评级结果等相关信息将通过评级公司网站（www.dagongcredit.com） 予以公告，并抄送监管部门、发行人及保荐机构。发行人将通过上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可 以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2013年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股 份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银 行股份有限公司、中信银行股份有限公司和招商银行股份有限公司等多家商业银 行的授信总额为3,290,000万元，其中已使用授信额度为1,705,000万元，未使用 的授信额度为1,585,000万元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 本公司最近三年及一期内，发行的债务融资工具及其偿付情况如下表所示： 债券简称 起息日 期限 兑付日 发行规模 票面利率 偿付情况 13山煤国际 PPN01 2013-04-16 2年 2015-04-16 5亿元 5.00% 尚未兑付 13山煤国际 PPN02 2013-04-24 2年 2015-04-24 5亿元 5.00% 尚未兑付 本公司最近三年及一期未发生延迟支付债务融资工具本息的情况。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2013年9月30日净 资产的比例 截至2013年9月30日，发行人的合并资产负债表中所有者权益合计数为 109.87亿元。本次债券经中国证监会核准并完成首期15亿元发行后，发行人累 计公司债券余额为15亿元，占发行人截至2013年9月30日未经审计合并财务报表 口径净资产的比例为13.65%。本次30亿元债券全部发行完毕后，发行人累计公 司债券余额为30亿元，占发行人截至2013年9月30日未经审计合并财务报表口径 净资产的比例为27.30%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 主要财务指标 2013年9月30 日 2012年12月 31日 2011年12月 31日 2010年12月 31日 流动比率 0.94 0.91 1.34 1.20 速动比率 0.82 0.76 1.13 1.02 资产负债率 77.70% 76.19% 68.19% 78.14% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 主要财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 6.86 13.94 23.11 20.86 存货周转率（次） 16.61 21.34 21.07 22.93 利息保障倍数（倍） 2.73 3.54 4.44 6.30 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2、母公司报表口径 主要财务指标 2013年9月30 日 2012年12月 31日 2011年12月 31日 2010年12月 31日 流动比率 1.09 0.99 1.43 1.17 速动比率 1.05 0.88 1.37 1.16 资产负债率 70.50% 68.11% 58.43% 72.08% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 主要财务指标 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 应收账款周转率（次） 2.63 18.26 37.46 60.63 存货周转率（次） 1.13 11.01 36.73 108.09 利息保障倍数（倍） 0.64 4.94 1.29 4.08 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2] 息税前利润=利润总额+利息费用 利息保障倍数=息税前利润/利息费用 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券的利息将于2015年至2016年每年的4月24日由发行人通过证券登 记机构和有关机构支付。本期债券的本金将于2016年4月24日由发行人通过证券 登记机构和有关机构支付。 上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期 间兑付款项不另计利息。 （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流 按照合并报表口径，发行人2010年、2011年、2012年及2013年1-9月 营业收入分别为3,864,417.54万元、6,976,057.49万元、9,540,758.86万元和 7,161,695.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为75,576.54万元、 111,624.17万元、76,714.36万元和33,664.92万元。总体上看，发行人经营活 动现金流比较充裕，2010年、2011年、2012年和2013年1-9月经营活动现金 流量净额分别为111,959.44万元、59,316.24万元、-63,957.62万元和21,483.40 万元。随着公司业务的不断发展，公司营业收入、利润水平和现金流情况有望进 一步提升和改善，从而为偿还本期债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司流动 资产金额为2,984,113.74万元，不含存货的流动资产金额为2,610,169.40万元。 截至2013年9月30日，发行人流动资产明细情况如下： 单位：万元 流动资产： 货币资金 258,392.19 应收票据 202,223.01 应收账款 1,125,143.23 预付款项 904,553.44 其他应收款 119,703.49 存货 373,944.34 其他流动资产 154.04 流动资产合计 2,984,113.74 公司流动资产中应收账款、预付款项、存货三项占比较高，合计占流动资产 的比例为80.55%。 公司由于营业收入较大，因此相应滚动的应收账款金额也较高。其中，公司 应收账款大部分以3个月以内账龄的款项为主，三年占比均超过90%。2012年、 2011年和2010年，公司按账龄分析法分类的应收账款中3个月以内应收账款的占 比为92.37%、94.69%和91.73%，公司应收账款具有较强的流动性和回收能力。 公司的预付款项主要为贸易产生的向上游企业预付的采购货款。其中，预付 款项账龄多以1年以内款项为主。2012年、2011年和2010年，公司1年以内预付 账款占比为89.86%、97.32%和96.91%，因此预付款项在整个公司的运营中具 有较强的流动性。 公司的存货以库存商品为主，其中煤炭库存占比最高。近年来，随着煤炭行 情开始走弱，公司积极拓展新的渠道，与大型电力公司签订长期协议，保证了存 货的变现能力。 虽然公司流动资产具有较强变现能力和过往实践经验，但随着宏观经济的持 续疲弱，煤炭行情的进一步走弱，公司将面临流动资产变现的风险，有可能影响 债券的还本付息。 2、利用外部融资渠道 发行人与银行等金融机构保持长期稳定的合作关系，间接债务融资能力强。 截至2013年9月30日，发行人获得中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有 限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股 份有限公司、中信银行股份有限公司和招商银行股份有限公司等多家商业银行的 授信总额为3,290,000万元，其中已使用授信额度为1,705,000万元，未使用的授 信额度为1,585,000万元。 此外，作为在上交所上市公司，发行人具有广泛的融资渠道和较强的融资能 力，可通过资本市场进行股权融资和债权融资。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定公司财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他 相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券 持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行 重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发 生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼； 减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明 书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。 （五）发行人承诺 根据本公司于2013年4月24日召开的第五届董事会第三次会议及于2013年 6月25日召开的2012年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，当 出现预计不能按期偿付债券本息或者在债券到期时未能按期偿付债券本息的情 况时，发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决措施 当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向发行人进行追索。 （一）发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追 加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因追加担保， 采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。 （二）发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议 受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 （三）如果债券发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约 行为的，债券持有人有权追究债券发行人的违约责任，债券发行人应依法赔偿债 券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。 第五节 债券持有人会议 投资者认购本期债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达 不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债 券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债 券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本 规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和 表决。 对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项， 债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行 政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 二、债券持有人的权利和义务 （一）债券持有人的权利 1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期债券的利息 和/或本金。 2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有 的本期债券。 3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。 4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券 受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。 5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议 规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。 6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会 议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期债券持有人（包括 未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等法 律效力。 （二）债券持有人的义务 1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券 受托管理协议》项下的有关规定。 2、债券持有人应当依其所认购的本期债券数额足额缴纳认购资金。 3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》 另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期债券的利息和/或本金。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期债券本息、超出募集说明书的约定变更本期债券利率 或期限； 2、在发行人不能偿还本期债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、 和解、重组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据 《公司法》享有的权利的行使； 4、决定变更债券受托管理人； 5、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之 补充协议； 6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、会议召开的情形 《债券持有人会议规则》规定，在本期债券存续期间，发生下列事项之一的， 应召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人不能按期支付本期债券的本息； （3）拟变更、解聘债券受托管理人； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （5）发行人书面提议召开债券持有人会议； （6）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （7）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券 持有人书面提议召开债券持有人会议； （8）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》规定的应 召集债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内，应以公告的方式发出召开 债券持有人会议的通知。 （2）债券受托管理人得知或者应当得知《债券持有人会议规则》规定的应 召集债券持有人会议的事项发生之日起5个工作日内，未发出召开债券持有人会 议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券 持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券持有人会议 决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应当在发出债 券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。 （3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工 作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的 方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议召集人 债券持有人会议召集人应当依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及 时组织、召开债券持有人会议。 （1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为 债券持有人会议召集人。 （2）单独持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券持有人发出 召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表决权 的本期债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的， 则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 （3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人 会议通知的，发行人为召集人。 （4）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 （5）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记 日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上 登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有 人。 （三）债券持有人会议通知 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期 债券持有人及有关出席对象发出。 2、债券持有人会议的通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）提交会议审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券 持有人会议召开前5日发出。 债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。 3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。 4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受 托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债券 持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前 提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内 容。 6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券 持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人 会议的，视为出席。 7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人 应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议 的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 （四）债券持有人会议的召开 《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下： 1、主持人 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果 上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一 名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、出席人 （1）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托 他人代为出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担 出席、参加债券持有人会议而发生的差旅费等费用。 债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。 召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期 债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人的资格的合法性进行验证，并登 记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决 权的本期债券张数。 上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。 （2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期债券张数的10%以上的债 券持有人和/或代理人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有 人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 （3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议： ①未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人； ②召集人聘请的律师； ③召集人同意的其他人员。 （4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张 数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。 3、监票人 （1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券 持有人担任。 （2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 （3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 （4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监 票，律师负责见证表决过程。 4、审议和表决 （1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列 的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中 止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁 置或不予表决。 （2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持 有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的 变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其代表的本期债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东； ②上述发行人股东及发行人的关联方。 （五）债券持有人会议决议的生效和效力 1、债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有 人和/或代理人同意方能形成有效决议。 2、债券持有人会议决议经表决通过后生效。 任何与本期债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义 务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的 决议对发行人有约束力的情形之外： （1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议做出的，该决 议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有 人有约束力； （2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过 后，对发行人和全体债券持有人有约束力。 3、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时以公告的方式 通知债券持有人，决议中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比 例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 该次债券持有人会议的召集人负责上述通知事宜。 （六）债券持有人会议约定的其他事宜 1、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录 包括以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名； （3）本次会议计票人和监票人的姓名； （4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期债券 张数及占本期债券总张数的比例； （5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果； （6）债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明； （未完）  |