[公告]中色股份：中信建投证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于中国有色金属建设股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 中国有色金属建设股份有限公司（以下简称“中色股份”或“公司”）因2013 年申请非公开发行股票事项变更保荐机构，原2013年度实施配股的持续督导保 荐机构未完成的持续督导工作，由本次申请非公开发行的保荐机构中信建投证券 股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）承接。根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规 定，中信建投证券对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎 的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐机构核查过程 保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计和会计师等人员交谈， 查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、董事会关于前次募集资金使用情况 的专项报告（2013年度）、会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告（2013 年度）以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、 募集资金基本情况 2013年2月9日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监公司字[2013]173号文件核准，公司以2013年3月8日的总股本766,656,000 股为基数，向公司全体股东按照每10股配3股的比例配售股份，配股价格为8.26 元/股。该次配股有效认购数量为218,033,212股，共募集资金1,800,954,331.12 元，扣除承销费、发行手续费等发行费用40,877,597.00元，募集资金净额为 1,760,076,734.12元。本次募集资金已于 2013年3月19日汇入公司募集资金专 户，并经中天运会计师事务所有限公司验证，并出具了中天运[2013]验字第90005 号《验资报告》。 三、 募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《中国有色金属建 设股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督 和管理，以确保用于募集资金确定的用途。 根据相关规定，公司确定了两家商业银行作为募集资金存放银行，分别为中 国银行北京安定路支行（账号为322060417693）和广发银行股份有限公司北京 分行（账号为137001505010000463）。公司与保荐人、存放募集资金的银行签订 了募集资金三方监管协议。三方协议中明确规定了募集资金专户对应的募集项 目，对募集资金实行专户专项管理。监管协议对募集资金的存储和使用做出了明 确的规定，明确了公司、保荐人、委托银行的责任、权利和义务，以及对违反规 定的处罚。三方监管协议签订以来，公司的募集资金做到了专款专用，协议履行 情况良好。 截至2013年12月31日，公司募集资金存放专户的初始存放金额及余额如 下： 单位: 人民币元 监管银行 募投项目 初始存放金额 利息收入 余额 中国银行北京安定路支行 偿还银行贷款 1,200,000,000.00 134,159.53 0.00 广发银行北京分行 补充流动资金 561,717,211.29（注1） 86,834.03 0.00 合计 1,761,717,211.29 220,993.56 0.00 注1：初始存放金额中包括了未支付的部分发行费用（律师费、审计费等） 1,640,477.17元。 四、 募集资金使用情况 1、公司募集资金项目的实际使用情况为： 公司前次募集资金中有1,200,000,000.00元用于偿还银行贷款，该资金已于 2013年4月1日全部使用完毕。 公司前次实际募集资金净额中有560,076,734.12元及募集资金衍生利息 220,993.56元用于补充流动资金，该资金已于2013年4月27日全部使用完毕。 2、前次募集资金使用情况对照表（见附件1） 3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。 4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 5、闲置募集资金情况说明 截至2013年12月31日公司不存在闲置募集资金的情况。 6、募集资金实际使用情况与公司以前披露文件中披露的有关内容的对照 公司将前次募集资金实际使用情况与公司本年度已披露的定期报告和其他 信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，不存在差异。 五、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 中天运会计师事务所有限公司出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》， 认为：“我们认为，贵公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定， 在所有重大方面公允反映了截至2013年12月31日止前次募集资金的使用情 况。” 六、 保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2013年度按照其募集资金使用计划对募集资 金进行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等规定，有效执行了《募 集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况， 不存在违规使用募集资金的情形。 保荐代表人：赵自兵、李彦斌 中信建投证券股份有限公司 2014年4月18日 附件1： 前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 扣除发行费用后实际募集资金净额： 176,007.67 已累计使用募集资金总额： 176,007.67（注1） 变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 176,007.67 变更用途的募集资金总额： 00.00% 2013年： 176,007.67 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资 金额 实际投资 金额 募集前 承诺投资 金额 募集后 承诺投资 金额 实际投资 金额 实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额 1 偿还银行贷款 偿还银行贷款 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 120,000.00 0.00 100.00% 2 补充流动资金 补充流动资金 56,007.67 56,007.67 56,007.67 56,007.67 56,007.67 56,007.67 0.00 100.00% 合计 176,007.67 176,007.67 176,007.67 176,007.67 176,007.67 176,007.67 0.00 100.00% 注1：累计使用募集资金总额为176,007.67万元，累计使用募集资金衍生利息为22.10万元。 附件2： 偿还银行贷款明细表 公司 2013年使用募集资金偿还银行贷款120,000万元，具体偿还贷款明细如下表： 单位：人民币万元 序号 贷款银行 贷款本金余额 到期日 实际归还日期 使用募集资金 偿还金额 1 汇丰银行北京分行 15,000.00 2013年4月16日 2013年3月20日 15,000.00 2 中国农业银行北京清河支行 10,000.00 2013年5月9日 2013年3月20日 10,000.00 3 中国农业银行北京清河支行 15,000.00 2013年5月29日 2013年3月20日 15,000.00 4 中国银行北京安定路支行 10,000.00 2013年5月15日 2013年3月20日 10,000.00 5 中国工商银行北京复兴门支行 10,000.00 2013年3月27日 2013年3月20日 10,000.00 6 平安银行北京神华支行 10,000.00 2013年4月11日 2013年3月20日 10,000.00 7 招商银行北京宣武门支行 5,000.00 2013年4月24日 2013年3月20日 5,000.00 8 广发银行北京分行 16,000.00 2013年4月13日 2013年3月20日 16,000.00 9 国家开发银行北京分行 30,000.00 2013年4月24日 2013年4月1日 29,000.00 合计 121,000.00 120,000.00 中财网
 |