[年报]宁波东力：2013年年度报告
2013年度报告 2014年4月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人宋济隆、主管会计工作负责人马金盛及会计机构负责人(会计主 管人员)包爱君声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，请投资者注意投资风险。 目 录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 5 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 5 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 7 四、董事会报告................................................................................................................................. 9 五、重要事项 ................................................................................................................................... 24 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 35 八、公司治理 ................................................................................................................................... 41 九、内部控制 ................................................................................................................................... 44 十、财务报告 ................................................................................................................................... 45 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 147 释 义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、宁波东力 指 宁波东力股份有限公司 东力机械 指 宁波东力机械制造有限公司 东力工程 指 宁波高新区东力工程技术有限公司 东力重工 指 宁波东力重工有限公司 东力新能源 指 宁波东力新能源装备有限公司 东力齿轮箱 指 宁波东力齿轮箱有限公司 东力电机 指 宁波东力电机有限公司 胜扬物资 指 宁波胜扬物资有限公司 元 指 人民币元 《公司章程》 指 《宁波东力股份有限公司章程》 报告期、本报告期 指 2013年度 重大风险提示 公司存在行业需求增速放缓、原材料价格波动、应收帐款发生坏帐等风险 因素。敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告中“第四节董事会报 告（八）公司未来发展的展望”中“可能面临的风险因素”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 东力传动 股票代码 002164 变更后的股票简称 宁波东力 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 宁波东力股份有限公司 公司的中文简称 宁波东力 公司的外文名称 NINGBO DONLY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 DONLY 公司的法定代表人 宋济隆 注册地址 宁波市江北区银海路1号 注册地址的邮政编码 315033 办公地址 宁波市江北区银海路1号 办公地址的邮政编码 315033 公司网址 http://www.donly.com.cn 电子信箱 dm@donly.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈晓忠 曹美萍 联系地址 宁波市江北区银海路1号 宁波市江北区银海路1号 电话 0574-87587000 0574-88398877 传真 0574-87586999 0574-87586999 电子信箱 dm@donly.com.cn jessica_cao@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 宁波市江北区银海路1号公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年06月08日 宁波市工商行政 管理局 330200000006627 330204704866454 70486645-1 报告期末注册 2014年01月21日 宁波市工商行政 管理局 330200000006627 330204704866454 70486645-1 公司上市以来主营业务的变化情况 2014年1月21日增加工商经营范围：车辆齿轮、机车齿轮、电机、运输机械的 制造、加工、技术咨询；实业项目投资及其咨询服务；普通货物仓储；机械设备、 五金产品的批发、零售。 历次控股股东的变更情况 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京路61号 签字会计师姓名 朱伟、唐吉鸿、董晓鹏 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689号海通 证券大厦 孙剑峰、黄洁卉 鉴于公司2010年度非公开发行募集 资金在2013年度尚有使用，海通证 券对募集资金使用期间使用情况进 行持续督导。 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 569,338,636.48 617,639,503.59 -7.82% 683,872,067.13 归属于上市公司股东的净利润 （元） -4,131,589.48 -54,499,524.79 92.42% 26,540,871.95 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -24,639,114.92 -61,362,845.11 59.85% 17,986,416.97 经营活动产生的现金流量净额 （元） 12,760,725.39 101,593,778.61 -87.44% 104,315,550.57 基本每股收益（元/股） -0.01 -0.12 91.67% 0.06 稀释每股收益（元/股） -0.01 -0.12 91.67% 0.06 加权平均净资产收益率（%） -0.38% -4.83% 增加4.45个百分点 2.22% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,924,274,192.70 1,960,652,501.93 -1.86% 1,949,176,274.93 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,088,780,181.28 1,092,911,770.76 -0.38% 1,160,780,045.55 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -4,131,589.48 -54,499,524.79 1,088,780,181.28 1,092,911,770.76 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 -4,131,589.48 -54,499,524.79 1,088,780,181.28 1,092,911,770.76 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -266,688.94 -222,937.23 -144,196.81 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 21,046,461.20 8,398,236.00 12,766,734.00 注册地迁移等奖励 债务重组损益 3,158,644.31 3,798,649.42 -539,263.12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 69,326.34 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,863,881.93 -661,548.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 113,798.41 减：所得税影响额 3,544,689.54 1,246,745.94 2,936,597.22 合计 20,507,525.44 6,863,320.32 8,554,454.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年全球经济增长乏力，中国经济增速放缓，公司所处的行业景气度不佳，下游客户需求疲软，生 产经营面临着异常严峻的考验。根据“调结构，拓市场，降成本，增效益”的工作方针，2013年公司实现 营业收入5.69亿元，比上年同期下降7.82%；归属于上市公司股东的净利润亏损413.16万元，比上年同期 减少亏损5,036.79万元。回顾上年工作，重点体现在以下几个方面： 营销模式改革。启动了渠道销售变革，优选了80余家公司加盟东力，成为东力的经销商，实现了从管 销售转向管市场、从直销向渠道销售为主的转变，加大内部要素投入强度，资源得以优化配置，市场结构 日趋合理，取得了市场转型的初步成效。 质量服务提升。从产品外观、油漆、噪音、漏油和包装五大块问题入手，逐项进行整改；对于外部质 量反馈信息，通过质量分析会议，落实改进措施；修订了铸件、定转子铁芯等产品验收标准，提高入厂检 验合格率；充实售后服务队伍，快速回应现场服务中遇到问题；产品质量提高，提升了品牌形象。 产品技术创新。报告期内共获得授权专利6项，累计公司获得授权专利53项；模块化高精减速器关键 技术研发与产业化项目荣获2013年度全国工商联科技进步二等奖；大功率智能高效模块化齿轮箱关键技术 研发与产业化项目列为宁波市重点科技计划项目，公司被评为浙江省重点科技创新团队，2013年宁波市科 技创新推动奖。 经营成本管控。深挖潜力，对设计、工艺进行优化；完善预算管理，严格控制无预算和超预算支出； 科学制定在制品和原材料的合理库存，对供应商进行有效整合；销售费用和管理费用大幅下降。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司实现营业收入5.69亿元，比上年同期下降7.82%；营业总成本6.01亿元，比上年同期下降13.11%；净利 润亏损413.16万元。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司遵循发展战略和经营计划的要求，公司细化各项落实措施，提高市场、质量、服务和成本意识，通过调整 市场结构，提高模块化系列产品比重；调整销售模式，由直销转化为渠道销售模式为主的模式；加快行业结构转型，加大开 拓起重、水力、矿山等市场；同时公司苦练内功，深挖潜力，降低成本，增加效益。由于下游客户需求紧缩，公司销售收入 有所下降，但在公司的努力下，比上年同期亏损减少。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 受国内外经济和行业不景气影响，主要产品工业齿轮箱营业收入下降3.22 %；风电齿轮箱营业收入下降35.29%；电机和配件 产品收入下降29.41%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 普通机械制造业 销售量（元） 560,493,243.53 606,351,251.84 -7.56% 生产量（元） 519,452,194.47 629,139,332.15 -17.43% 库存量（元） 44,957,138.56 85,998,187.60 -47.72% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量比上年同期减少47.72%，系公司加强订单管理，消化前期库存，客户提货趋于正常化。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 82,239,947.81 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 14.44% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 22,795,311.23 4% 2 第二名 16,949,508.38 2.98% 3 第三名 16,794,871.79 2.95% 4 第四名 12,991,709.40 2.28% 5 第五名 12,708,547.01 2.23% 合计 —— 82,239,947.81 14.44% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 普通机械制造业 直接材料 286,530,610.00 63.06% 317,434,115.50 63.29% -0.23% 普通机械制造业 直接工资 45,483,212.91 10.01% 48,406,729.67 9.65% 0.36% 普通机械制造业 制造费用 122,363,928.43 26.93% 135,736,437.76 27.06% -0.13% 普通机械制造业 小计 454,377,751.34 100% 501,577,282.93 100% --- 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本 比重（%） 金额 占营业成本 比重（%） 工业齿轮箱 直接材料 250,634,678.11 62.82% 261,726,826.28 62.55% 0.27% 工业齿轮箱 直接工资 40,854,809.04 10.24% 41,926,503.59 10.02% 0.2% 工业齿轮箱 制造费用 107,483257.38 26.94% 114,774,849.64 27.43% -0.49% 风电齿轮箱 直接材料 17,075,353.60 66.24% 26,606,700.81 60.84% 5.4% 风电齿轮箱 直接工资 1,801,882.88 6.99% 2,864,462.37 6.55% 0.44% 风电齿轮箱 制造费用 6,900,773.18 26.77% 14,261,086.68 32.61% -5.84% 电 机 直接材料 14,898,592.48 85.39% 20,027,435.99 88.09% -2.7% 电 机 直接工资 1,409,774.30 8.08% 2,039,347.27 8.97% -0.89% 电 机 制造费用 1,139,334.92 6.53% 668,414.82 2.94% 3.59% 配 件 直接材料 6,263,811.65 51.43% 9,073,152.42 54.39% -2.96% 配 件 直接工资 1,253,249.50 10.29% 1,576,416.44 9.45% 0.84% 配 件 制造费用 4,662,234.30 38.28% 6,032,086.62 36.16% 2.12% 合计 454,377,751.34 100% 501,577,282.93 100% --- 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 71,213,160.89 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.71% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 18,170,565.66 6.56% 2 第二名 15,955,161.71 5.76% 3 第三名 13,019,311.19 4.7% 4 第四名 12,654,841.20 4.57% 5 第五名 11,413,281.13 4.12% 合计 —— 71,213,160.89 25.71% 4、费用 项 目 2013年（元） 2012年（元） 同比增减（%） 备 注 销售费用 33,449,872.00 58,759,473.69 -43.07 主要系销售模式转变，以渠道销售为主，直销人员大 幅减少，员工薪酬及相关差旅费、业务招待费、日常 费用、运输费用减少。另外，2012年因销售队伍大扩 编，销售费用远远高于以前年度。 管理费用 62,375,673.74 68,394,628.57 -8.80 主要系办公类资产折旧减少、业务招待费和员工薪酬 减少所致。 财务费用 35,935,746.43 31,869,155.68 12.76 主要系短期借款用于资本性支出导致借款增加及借 款成本提高所致。 5、研发支出 （1）2013年研发支出金额：2,056.46万元； 研发支出总额占净资产比例为1.89%； 研发支出总额占营业收入比例为3.61%。 （2）2013年研发情况： 报告期内，公司实施启闭机专用系列减速机、起重机用模块化减速器、升船机专用系列减速机、卷扬提升装置等项目研 发，以及小模数格里森弧齿锥齿轮高精度磨齿工艺研究等开发，获得六项实用新型专利：行星齿轮减速器的安全保护及智能 化控制装置（专利号：ZL201220420716.3)、新型离合器（专利号：ZL201220420716.3)、传动齿轮箱结构（专利号： ZL201220592332.X）、太阳轮轴向固定结构（专利号：ZL201320275870.0）、风电齿轮箱试验用低速联接装置（专利号： ZL201320236888.X）、低温型风电齿轮箱润滑加热系统（专利号：ZL201320236870.X）。 6、现金流 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 264,435,997.42 622,739,142.10 -57.54% 经营活动现金流出小计 251,675,272.03 521,145,363.49 -51.71% 经营活动产生的现金流量净 额 12,760,725.39 101,593,778.61 -87.44% 投资活动现金流入小计 9,883,309.40 28,452,170.71 -65.26% 投资活动现金流出小计 72,942,740.27 195,620,342.19 -62.71% 投资活动产生的现金流量净 额 -63,059,430.87 -167,168,171.48 -62.28% 筹资活动现金流入小计 756,600,000.00 794,593,471.20 -4.78% 筹资活动现金流出小计 749,078,256.80 754,949,095.30 -0.78% 筹资活动产生的现金流量净 额 7,521,743.20 39,644,375.90 -81.03% 现金及现金等价物净增加额 -42,776,962.28 -25,930,016.97 64.97% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、经营活动产生的现金流量净额减少87.44%，主要系银行票据结算影响和加大供应商付款所致； 2、投资活动产生的现金净额减少62.28%，主要系项目投资减少和银行票据结算增加所致； 3、筹资活动产生的现金净额减少81.03%，主要系本期融资减少所致； 4、现金及现金等价物净增加额减少64.97%，主要系经营活动现金净流量和筹资活动产生的现金净额减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 普通机械制造业 560,493,243.53 454,377,751.34 18.93% -7.56% -9.41% 1.65% 分产品 工业齿轮箱 492,171,120.05 398,972,744.53 18.94% -2.89% -4.65% 1.50% 风电齿轮箱 21,512,820.53 25,778,009.66 -19.83% -35.30% -41.05% 11.71% 电 机 24,455,733.58 17,447,701.70 28.66% -31.98% -23.26% -8.11% 配 件 22,353,569.37 12,179,295.45 45.52% -26.36% -26.99% 0.47% 分地区 内 销 555,987,454.44 450,978,355.75 18.89% -7.14% -9.03% 1.68% 外 销 4,505,789.09 3,399,395.59 24.55% -40.88% -41.85% 1.26% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 37,167,291.91 1.93% 74,176,004.01 3.78% -1.85% 应收账款 365,826,176.37 19.01% 341,037,263.94 17.39% 1.62% 存货 171,559,661.44 8.92% 198,889,967.06 10.14% -1.22% 主要系成品库存下降4104万 元。 投资性房地产 13,979,662.83 0.73% 0.73% 系房屋出租，改变用途。 长期股权投资 36,962,766.55 1.92% 36,766,077.22 1.88% 0.04% 固定资产 739,957,220.71 38.45% 794,908,427.44 40.54% -2.09% 系年度折旧额8046万元，在建 工程转入固定资产3610万元。 在建工程 261,593,047.51 13.59% 155,677,921.25 7.94% 5.65% 主要系新能源项目建设。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 524,300,000.00 27.25% 428,050,000.00 21.83% 5.42% 主要系原长期借款6000万元 到期归还。 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 1、丰富的产品链 公司产品涵盖大功率重载齿轮箱、模块化减速电机、模块化减速机、小型减速机为主的工业齿轮箱、风电齿轮箱、电机 等传动设备，产品应用于冶金、矿山、起重、水电、建材、轻工等诸多行业，模块化产品和定制产品并存，行业内属于最丰 富的产品链企业之一，在全面服务客户多样化需求上具有优势。 2、先进的加工装备 从齿轮加工、箱体加工、热处理、检测到试验等，公司引进行业领先水平的加工设备和仪器，如德国格里森、霍夫勒、 尼尔斯、克林贝格等公司生产的数控成形磨齿机、数控滚齿机、数控螺旋锥齿轮磨齿机；日本牧野、森精机、三菱等公司生 产加工中心，奥地利爱协林生产热处理生产线，蔡司、克林贝格、西门子等公司生产的数控齿轮测量中心、三坐标测量机等 检测仪器。公司加工装备数量、精度、成新率处于行业内领先水平，这些设备的全面运用，为提高齿轮产品的加工精度和生 产效率、以及保持产品稳定性等关键环节提供了有力保障。 3、优质的客户群体 经过多年努力，公司已拥有一批包括国内外知名的企业，如必和必拓、达涅利、宝钢、武钢、中石化、葛州坝、宁波港 等众多优质客户群，建立了长期的合作伙伴关系。 4、深厚的技术沉淀 公司设立了宁波东力传动设备工程技术中心，公司及子公司东力机械均为高新技术企业，一直致力于齿轮新技术的研究 和新产品开发，目前拥有专利53项，其中专明专利7项，作为组长单位负责起草《中国齿轮行业中小功率工业通用减速箱》 系列标准；与英国罗曼克斯公司、郑州机械研究所、浙江大学等知名设计院所建立长期的科研合作，公司通过技术工艺的消 化吸收，获得制造高端产品所需要的工艺、方法等关键技术，与国内同行相比，具有明显的竞争优势。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 36,962,766.55 36,766,077.22 0.53% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 宁波江北佳和小额货款股份有限公司 小额货款业务 20% 宁波市市区农村信用合作联社东郊信用社 吸收存款、发放贷款业务 0.05% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持 股比例 （%） 期末持股 数量（股） 期末持 股比例 （%） 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 宁波江北 佳和小额 贷款股份 有限公司 其他 30,000,000.00 30,000,000 20% 30,000,000 20% 36,662,766.55 3,556,689.33 长期股权 投资 原始股东 宁波市市 区农村信 用合作联 社东郊信 用社 其他 300,000.00 300,000 0.05% 300,000 0.05% 300,000.00 30,000.00 长期股权 投资 原始股东 合计 30,300,000.00 30,300,000 -- 30,300,000 -- 36,962,766.55 3,586,689.33 -- -- （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 53,377.66 报告期投入募集资金总额 3,531.27 已累计投入募集资金总额 53,496.28 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会许可[2010]883号文“关于核准宁波东力传动设备股份有限公司非公开发行股票的批复” 核准，同意公司向社会非公开发行人民币普通股股票4,281.25万股。每股发行价为人民币12.80元，共募集资金人民币 54,800.00万元。截至2010年8月9日止，公司实际已发行人民币普通股（A股）42,812,500股，募集资金总额为 548,000,000.00元，扣除总发行费用14,223,413.00元，计募集资金净额为人民币533,776,587.00元。上述资金到位情况已 经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第11843号验资报告。 2013年8月19日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，将节余募集资金16,900,458.95元（含利息收入）永 久补充公司流动资金。 截止2013年12月31日，募集资金项目全部竣工。本公司募集资金实际使用情况为：累计投入承诺投资项目 534,962,820.25元,2013年度实际使用募集资金35,312,663.50元，其中18,412,204.52元投入于大型风电齿轮箱产业项目， 节余募集资金永久补充公司流动资金16,900,458.95元，募集资金余额为7,665,636.94元（包括累计收到的银行存款利息 押金手续费等的净额）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产4万台模块化减 速电机技术改造项目 否 26,600 26,600 0 26,600 100% 2012年 12月 185.34 否 否 大型风电齿轮箱产业 化项目 否 28,200 26,777.66 1,841.22 25,206.24 94.13% 2013年 08月 -1,138.58 否 否 补充流动资金 1,690.05 1,690.05 承诺投资项目小计 -- 54,800 53,377.66 3,531.27 53,496.29 -- -- -953.24 -- -- 超募资金投向 合计 -- 54,800 53,377.66 3,531.27 53,496.29 -- -- -953.24 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 1.年产4万台模块化减速电机技术改造项目未达到预计效益，系由于受到下游产业不景气影响， 导致销售未能达到预期所致。 2.大型风电齿轮箱产业化项目未达到预计效益，系由于受风电产业调整影响，且公司大型风电齿 轮箱处于运营初期，产品毛利率较低所致。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2011年6月28日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将年产4万台模块化减速电机技 术改造项目中电机生产的技改实施地点，由全资子公司宁波东力机械制造有限公司原经营场地， 变更为宁波市江北投资创业中心北部区域I-2a#、2b#、2c地块。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 2011年6月28日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于变更部分募集资金项目实施 地的议案》，同意将年产4万台模块化减速电机技术改造项目中电机生产的技改实施地点，由全资 子公司宁波东力机械制造有限公司原经营场地，变更为宁波市江北投资创业中心北部区域I-2a#、 2b#、2c地块。该地块于2011年6月10日由宁波东力机械制造有限公司受让，与现有厂房毗邻， 可统筹利用现有生产设施，为项目扩产提供充足土地资源。项目实施地变化不会对项目投入、实 施产生实质性影响。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 2010年9月13日，经公司第二届董事会第十次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募 集资金项目的自筹资金共计68,790,191.36元，其中：年产4万台模块化减速电机技术改造项目 13,741,525元，大型风电齿轮箱产业化项目55,048,666.36元。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 募集资金出现结余16,900,458.98元的原因是：1.募集资金存放期间产生利息收入；2.在募集资金 项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金， 严格把控采购环节，有效的控制了成本；同时在控制项目实施风险的前提下，合理的降低了项目 实施费用。 尚未使用的募集资 金用途及去向 募集资金余款主要系设备尾款及相应银行利息，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 其它情况：由于采购设备质量等原因，公司延期支付募集资金7,586,266.00元。截止2014年4 月19日，上述款项已全部支付。 （3）募集资金变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处行 业 主要产品 或服务 注册资本 （万元） 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 东力机械 子公司 制造业 减速电机、 减速器等 40,000 1,387,174,160.55 806,826,101.91 516,387,529.88 -27,742,458.04 -11,596,862.03 东力重工 子公司 制造业 轧机、飞剪、 通用零部件 等 500 7,097,583.88 7,094,784.33 3,931,552.14 -25,514.32 -16,556.43 东力工程 子公司 制造业 机电工程技 术开发、技 术转让等 500 29,050,861.61 4,822,980.04 513,555.00 -1,273,840.81 -1,314,444.83 东力新 能源 子公司 制造业 风电齿轮箱 等 35,000 362,473,914.07 342,349,481.85 17,025,641.04 1,350,653.14 715,696.26 宁波江北佳 和小额贷款 股份有限公 司 参股 公司 金融业 小额贷款业 务 15,000 204,197,429.7 9 183,313,832.75 41,362,357.94 26,959,150.63 20,188,123.36 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 宁波胜扬物资有限公司 通过整合采购渠道和流程， 对采购进行统筹管理，有效 降低采购成本。 注册成立 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 新能源项目 35,000 9,211.44 28,090.52 80.26% 厂房建筑完工，设 备安装调试基本 完成，尚未投产。 合计 35,000 9,211.44 28,090.52 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用。 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 中央强调要保持宏观经济政策连续性和稳定性，着力提高针对性和有效性，适时适度进行预调微调，加强政策协调配 合。国家启动了一批事关全局、带动性强的重大项目以及加快已确定的基础建设项目进度，陆续批复城市轨道交通、公路建 设等项目，《国家新型城镇化化规划（2014-2020）》发布，城镇化建设将提速，基建投资对经济拉动作用会进一步显现。 “十二五”期间，国家将继续采取调整结构、拉动内需和鼓励自主创新与产业升级等一系列强有力政策，同时政府为 践行2020年单位GDP二氧化碳排放比2005年下降40%-45%承诺，将加大产业结构调整力度，压缩和疏导过剩产能，加快淘汰落 后产能，例如，建立钢铁行业碳排放考核指标体系，通过实施《钢铁行业规范条件》，促使相关产业加大环保或性能技术改 造力度，着力推进企业兼并重组，提高产业集中度和企业竞争能力，推动钢铁行业沿海、沿江转移战略。 2013年机械工业略有回暖，全行业累计实现主营业务收入比上年增长13.8%，工业增加值比上年增长10.9%，伴随着经济 增长方式的转变，用工、融资等成本费用的上升正由企业的短期困难演变为长期面对的压力，预计机械工业需求形势难言大 幅好转，而产业政策继续有利于机械工业升级。工业和信息化部出台了《机械基础零部件产业振兴实施方案》，将齿轮和齿 轮传动装置确定为六大类基础零部件之一放在主要位置；《通用零部件行业“十二五”发展规划》明确“十二五”是高端零 部件发展的关键时期。 面对大范围的大气污染，需要加快风电等清洁能源建设，改善能源结构。《风电发展“十二五”规划》，明确了未来风电 发展目标：到2015年并网装机总容量达到1亿千瓦，到2020年装机容量达到2亿千瓦。2013年，新装风电并网容量1449万千瓦， 累计并网容量7716万千瓦，同比增长23%，国家能源局《2014年能源指导意见》，提出有序发展风电并实现新增装机1800万千 瓦，《新建电源接入电网监管暂行办法》的颁布，为可再生能源公平接入电网提供有力保障，降低弃风率；预示着风电行业 将逐步走出低谷，实现发展方式的升华，实现从重规模到重效益、从重速度到重质量、从重装机到重电量的转变，进入新一 轮的有序、健康、规范的发展阶段。 中国整体机械水平的提高带来工业成套设备的发展，成套设备的设计权和制造权也慢慢转向中国，同时齿轮产业技术 发展迅速，重大装备的设计、制造和系统集成能力都得到大幅提高，不断向高承载能力、高齿面硬度、高精度、高速度、高 可靠性和高传动效率方向迈进，并随着数控化制造技术和模块化设计制造方式的成功运用，工业齿轮产品制造水平进一步提 升，生产效率与产品质量明显提高。 齿轮的市场总体规模巨大，企业众多、规模以上企业较少，行业集中度低，专注于不同的应用领域。齿轮生产地区分 布不均衡，存在明显产业集群现象，华东、华北地区是工业齿轮生产企业集中的地区。随着我国齿轮行业的迅速发展，市场 竞争格局也在发生着巨大变化，齿轮行业竞争格局逐步从分散走向集中，通过―残酷‖的市场竞争进行行业洗牌，市场份额将 逐步集中到少数大而强的专业性企业手中。在市场竞争中，齿轮生产企业的成本优势逐步受到挑战，技术优势突显，研发和 科技投入的边际效益升高，行业向资本密集和技术密集型发展。 2、公司发展战略 做中国最具国际竞争力的传动设备制造商是公司战略目标。公司以发展风电齿轮箱为契机，促进公司产业结构的优化 升级。公司将快速推进产业经营与资本经营的有机结合，在条件成熟的情况下，以有利于完善产品结构、有利于扩大销售规 模、有利于增强核心竞争力为目标，积极稳妥地通过兼并、收购、控股、参股等多种方式，快速实现公司的低成本扩张和跨 越式发展，努力铸就中国传动领域最具影响力的品牌之一，实现股东利益最大化与公司价值最大化的和谐统一，成为引领产 业和谐发展的核心力量和最具投资价值的财富创造者。 3、公司经营计划和主要目标 “调结构、提效率、拓市场、扩产能” 为公司2014年度的工作方针，增强内生动力，提升价值链。主要经营措施如下： （1）调整组织结构，提高工作效率：调整原有职能制结构，实行“产品公司+专业化管理”的模式，实施子公司制管 理。股份公司更名，新设齿轮箱公司和物资公司，派生分立电机公司，实现快速反应机制，提高工作效率，更好地适应市场。 （2）调整市场结构，提高市场占有率：通过直销、渠道、出口三个市场窗口，加强销售队伍建设，快速地从冶金、矿 山走向水利、电子、环保、工程、轻工等潜在市场，不断提高市场占有率。 （3）调整产品结构，提高企业效益：提高模块化产品比重，开发拓展橡塑、工程机械等专用齿轮箱，扩大外销电机规 模；完善优化产品结构，不断提高经济效益。 （4）调整班子建设，提高管理水平：基于组织结构调整，将年轻化、知识化、专业化人才充实到重要的管理岗位上， 同时健全现代化企业管理制度，规范运作机制，完善内控体系，提高管理水平。 4、资金需求及使用计划 根据公司2014年度经营目标及计划，2014年度公司营运资金主要采用自有资金、银行贷款相结合的方式解决。公司经 营活动产生的现金流正常，偿债能力较强，融资渠道稳定畅通，资金来源有充足保证。 5、可能面临的风险因素 （1）行业需求增速放缓风险 鉴于经济复杂性和经济增长下滑，钢铁、煤炭等行业增速放缓，齿轮传动设备面临需求不旺风险。为此，公司积极拓 展起重、电力、环保等非冶金行业，并对产品进行了更新换代，延伸了产品的应用范围，提高了模块化高精减速机、模块化 减速电机、模块化电机等高精度通用产品的比重。 （2）原材料价格波动风险 公司生产所需主要原材料为铸件、锻件、轴承，存在原材料价格波动风险，将会影响到公司的经营利润。当原材料成 本快速上涨时，产品价格销售价格无法相应上调时，公司总体盈利能力将会下降。公司将通过适当调整产品价格，以适应市 场的变化；加快调整产品结构，提升高附加值、高品质产品所占的比重；优化工艺流程，提高产品毛利率。 （3）应收账款发生坏账风险 公司应收账款金额较大，虽然公司的应收账款的增长均源自于公司正常的生产经营和业务发展，而且公司也建立了相 应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，但如果公司不能及时收回应收款项，将会影响公司的经营业绩。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 无 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案 以公司现有总股本44,562.5万股为基数，按每10股派发现金股利0.3元（含税），共计派发现金股利1,336.875万元，本 年度不实施送股及资本公积转增股本。 2、2012年度利润分配方案 2012年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 3、2013年度利润分配预案 2013年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0 -4,131,589.48 0% 2012年 0 -54,499,524.79 0% 2011年 13,368,750.00 26,540,871.95 50.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所审计，公司2013年度归属上市公司股东的净利润亏损413.16万元。 根据公司《章程》规定和股东回报规划，考虑到2014年公司经营工作的实际情况和维护股东的长远利益，2013年拟 不分配利润，不实施资本公积转赠股本。 以上预案尚需公司2013年度股东大会审议。 十五、社会责任情况 公司以“为员工提供机会、为股东创造价值、为社会承担责任”为使命。坚持以人为本的人才观，发展和谐劳动关系； 同时在获得公司经济效率的同时，积极回报社会。 关于员工，公司十分注重营造和谐劳动关系氛围，积极倡导员工至亲，成果共享，鼓励员工在职继续教育、安排相应的 培训计划，加强内部职业素质提升培训，把企业和员工凝结成为事业共同体，共同成长。 关于投资者，公司依据《投资者关系管理制度》加强投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人， 组织实施投资者关系的日常管理工作。报告期内，公司通过年度报告说明会、投资者关系互动平台、电话接听、接待投资者 现场调研等方式，加强与投资者的沟通。 关于相关利益者，公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，加强与各方的沟通和交流，积极履行社会责任，共 同推动公司持续、稳健发展。 公司本着“协作共赢，打造优质供应链”精神，致力于实现与供应商的共赢。公司通过服务内容的拓展和延伸，与供应 商建立互利互惠的战略合作伙伴关系。 公司制定并实施一系列严格的污染物排放标准，在追求经济效益的同时高度重视环境保护。通过污染物处理工艺革新、 设备技术升级等措施，公司严格控制和减少污染物排放。公司重视厂区所在地的社区生态保护，主要污染物污水排放达到国 家一级污水排放标准，噪声排放达到国家三类标准。 关于社会，东力十分注重在建共享和谐社会中承担更多的社会责任，公司设立“东力助学基金“、“东力江东慈善基金”、 “东力江北慈善基金”等慈善基金，用于安老、扶幼、助学、济困等专项资助。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 □ 否 √ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 □ 否 √ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 □ 否 √ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新 增占用金 额 报告期偿 还总金额 期末数 预计偿还 方式 预计偿还 金额 预计偿还 时间（月 份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净 资产的比例(%) 0% 相关决策程序 报告期内，公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露日期 2014年04月22日 注册会计师对资金占用的专项审 核意见的披露索引 详见刊登于巨潮资讯网的《关于控股股东及其它关联方占用资金情况的专项审计说 明》。 四、破产重整相关事项 报告期内，公司不存在破产重整事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 报告期内，公司不存在收购资产情况。 2、出售资产情况 报告期内，公司不存在出售资产情况。 3、企业合并情况 报告期内，公司不存在企业合并情况。 六、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未推出股权激励计划。 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 合计 -- -- 0 -- -- -- -- -- 2、资产收购、出售发生的关联交易 报告期内，公司不存在资产收购、出售发生的关联交易。 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司不存在共同戏外投资的重大关联交易。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 报告期内，公司与关联方未发生重大关联交易，所发生的关联交易为零星的日常交易。关联方为控股股东东力控股集团 有限公司旗下公司，其中，向宁波东力文化传媒有限公司接受广告展览劳务及受让电子设备，金额为22.93万元；向宁波精 工铸造有限公司采购铸件，金额为267.21万元。交易价格遵循公允原则，成交价格依照第三方客户定价原则，同时履行了相 关的审批程序。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司2013年度日常关联交易的公告 （公告号2013-011） 2013年04月16日 巨潮资讯网 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 （是或否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协议 签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 东力机械 2013年4月16日 10,000 2008年12月18日 319.5 连带责任 保证 2008.12.18- 2013.12.17 是 否 3,000 2012年03月23日 2,400 连带责任 保证 2012.03.23- 2015.03.22 否 否 9,000 2012年05月03日 5,000 连带责任 保证 2012.05.03- 2013.05.02 是 否 7,000 2013年05月03日 7,000 连带责任 保证 2013.05.03- 2014.05.02 否 否 1,000 2013年12月02日 1,000 连带责任 保证 2013.12.02- 2014.12.01 否 否 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 30,000 报告期内对子公司担 保实际发生额合计 （B2） 15,719.5 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 30,000 报告期末对子公司实 际担保余额合计 （B4） 10,400 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 30,000 报告期内担保实际发 生额合计（A2+B2） 15,719.5 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 30,000 报告期末实际担保余 额合计（A4+B4） 10,400 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 9.55% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金 额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 采用复合方式担保的具体情况说明 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 无 4、其他重大交易 无 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期 限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作 承诺 东力控股集团有 限公司 不设立与公司相同或 类似业务的子公司， 不从事与公司目前主 营业务或相近的主营 业务。本公司（本人） 及所控制的其他公司 尽量避免、减少与公 司发生关联交易。 2007年08月23日 长期 承诺人一直坚 持承诺事项， 报告期内，未 发生同业竞争 情况。 宋济隆、许丽萍 宁波德斯瑞投资 有限公司 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 不适用 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8年 境内会计师事务所注册会计师姓名 朱伟、唐吉鸿、董晓鹏 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 无 十五、公司子公司重要事项 无 十六、公司发行公司债券的情况 无 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 （未完）  |