[年报]国农科技：2013年年度报告
深圳中国农大科技股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人江玉明先生、主管会计工作负责人徐文苏先生及会计机构负责 人(会计主管人员)贾芳女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 目录 2013年度报告 .................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 1 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 4 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 6 四、董事会报告................................................................................................................................. 7 五、重要事项 ................................................................................................................................... 18 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 24 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 28 八、公司治理 ................................................................................................................................... 33 九、内部控制 ................................................................................................................................... 37 十、财务报告 ................................................................................................................................... 39 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 107 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司、我公司或国农科技 指 深圳中国农大科技股份有限公司 中农大科技 指 深圳中农大科技投资有限公司 安庆乘风 指 安庆乘风制药有限公司 山东华泰 指 山东北大高科华泰制药有限公司 五洲医药 指 深圳北大高科五洲医药有限公司 北京国农置业 指 北京国农置业有限公司 北京国农物业 指 北京国农物业管理有限公司 江苏国农置业 指 江苏国农置业有限公司 江苏国农农业科技 指 江苏国农农业科技有限公司 北京国农资环 指 北京国农资环有限公司 报告期 指 2013年1月1日-2013年12月31日 重大风险提示 《证券时报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn为本公司选定的信息披露 媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准，敬请投资 者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 国农科技 股票代码 000004 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 深圳中国农大科技股份有限公司 公司的中文简称 国农科技 公司的外文名称（如有） SHENZHEN CAU TECHNOLOGY CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） CAU-TECH 公司的法定代表人 江玉明先生 注册地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 注册地址的邮政编码 518034 办公地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E 办公地址的邮政编码 518034 公司网址 http://www.sz000004.cn 电子信箱 gnkjsz@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨斌 何婷 联系地址 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼 D-E 深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼 D-E 电话 （0755）83521596 （0755）83521596 传真 （0755）83521727 （0755）83521727 电子信箱 gnkjsz@163.com gnkjsz@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代 码 首次注册 1986年05月05日 深圳工商行政管理部门 4403011020145 深国税登字 440300192441969 深地税登字 440300192441969 19244196－9 报告期末注册 2013年12月19日 深圳市市场监督管理局 440301103248154 440300192441969 19244196－9 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 1991年1月14日，公司在深圳证券交易所挂牌上市。当时的主营业务为汽车 货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。2001年公司主营业务包括生 物特征识别系统、生物制药的研发与销售。2005年公司主营业务包括生物特征 识别系统、生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。2006年至今公司主营 业务包括房地产开发和销售、生物制药的研发与销售。 历次控股股东的变更情况（如有） 2000年10月11日和2000年12月28日，公司第一大股东招商局蛇口工业区 分两次将其持有的本公司3,186.3151万股（占公司总股本的37.94%）的股份转 让给深圳市北大高科技投资有限公司（以下简称“北大高科投资”），该股权转让 于2001年已分别获财政部和证监会批准，并于2002年1月15日办理完毕股 权过户手续。股权转让完成后，北大高科投资成为本公司第一大股东。2005年 6月公司北大高科投资更名为深圳中农大科技投资有限公司，2006年8月股权 分置改革完成后中农大投资持有公司28.44％的股份。截至本报告披露日，中 农大投资持有公司26.10％的股份，仍为公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 签字会计师姓名 徐德、鄢国祥 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 72,784,567.16 97,363,301.61 -25.24% 74,503,718.53 归属于上市公司股东的净利润 （元） -1,033,376.96 2,005,254.96 -151.53% 2,989,891.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -2,049,486.19 2,418,468.79 -184.74% 2,975,224.54 经营活动产生的现金流量净额 （元） -21,042,308.56 17,562,720.98 -219.81% 19,365,739.89 基本每股收益（元/股） -0.0123 0.0239 -151.46% 0.0356 稀释每股收益（元/股） -0.0123 0.0239 -151.46% 0.0356 加权平均净资产收益率（%） -1.34% 2.59% -3.93% 2.23% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 242,152,079.61 192,913,568.86 25.52% 196,307,219.48 归属于上市公司股东的净资产 （元） 76,420,465.32 77,453,842.28 -1.33% 75,333,842.30 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 83,976,684 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额 □ 是 √ 否 是否存在公司债 □ 是 √ 否 公司是否存在最近两年连续亏损的情形 □ 是√ 否 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 1,212,192.20 2,519,720.35 -35,215.87 债务重组损益 -2,921,922.41 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -301,656.23 -209,465.40 31,924.21 减：所得税影响额 28,129.59 5,657.88 4,574.06 少数股东权益影响额（税后） -133,702.85 192,795.75 -22,532.23 合计 1,016,109.23 -413,213.83 14,666.51 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是新一届政府的开局之年，同时也是“十二五”规划中期评估年份，深入推进医改工作成为新一届政府的重点工作 之一 ，国家加强对医药品安全领域及药价调整等多方面的政策调控，公司面临市场及医药价格政策等带来的不利影响，从 外部狠抓市场、理顺规范现有产品销售政策、开拓常年未生产品种市场、多方寻求新的产品合作商机等方面着手，优化排产 组合，化解不利因素，进一步进行工艺优化研究，提高新车间产成品率，倡导全员降本增效，并顺应形势调整适合的市场管 理模式，全力推进产能，确保年度各项经营指标的顺利完成。 对于房地产行业而言，2013年最大的变化莫过于中央对房地产市场的政策思路和管理方式的转变， “调控”已不再是主旋 律。在政策趋向宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的情况下，公司根据市场变化趋势，加强对于国家宏观经济政策的 解读，把握市场走势，做好项目的市场分析，加大销售力度，扎扎实实做好工程项目质量、安全等控制，通过公司上下全体 员工的一年努力，公司年度销售指标顺利完成。 2013年度公司实现主营业务收入7,278万元，比上年同期下降25.24%；归属于母公司净利润 -103万元, 扣除非经常性损 益后的净利润-205万元，公司在经历了2011年及2012年度连续盈利， 2013年出现小幅度亏损，但公司基本面是还是良好的。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务包括生物制药的研发与销售、房地产开发和销售。生物制药包括注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸腺 苷二钠氯化镁、注射用二氯醋酸二异丙胺、注射用环磷腺苷葡胺、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用尿激酶等产品。房地产开 发和销售包括从事房地产开发和销售、房屋的物业管理等业务。 报告期内公司主营业务较前一报告期期末未发生变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内实现营业收入72,784,567.16元，本期较上期降低25.24%，，主要原因：营业收入本期较上期明显下降是因为子 公司江苏国农置业公司开发的房地产项目——海永乡田园风光1.2期工程2012实现3,401万元收入，2013年实现1117万元 收入，给报告期营业收入带来较大幅度降低。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 生物医药 销售量 20,343,240 21,200,490 -4.04% 生产量 20,234,173 22,041,334 -8.20% 库存量 1,298,510 1,552,160 -16.34% 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 房地产行业 开工面积（平方米） 81,719.42 - 结转收入（万元） 1,117.39 3,460.98 -67.71% 存货（万元） 8,370.40 4,714.16 77.56% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 27,630,547.01 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 37.96% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 济南中瑞诺达医药有限公司 7,349,820.51 10.10% 2 湖北思顿药业有限公司 6,903,581.20 9.48% 3 河南邦仁医药有限公司 5,814,423.08 7.99% 4 烟台东方医药有限公司 4,001,824.79 5.50% 5 福建众邦药业有限公司 3,560,897.44 4.89% 合计 —— 27,630,547.01 37.96% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 生物医药 24,905,858.81 73.12% 25,863,918.34 49.20% -3.70% 物业管理 1,418,230.90 4.16% 1,728,152.33 3.29% -17.93% 高新技术行业 - 1,540,539.63 2.93% 房地产行业 7,736,990.83 22.72% 23,431,720.71 44.58% -66.98% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 房地产 7,736,990.83 22.72% 23,431,720.71 44.58% -66.98% 注射用三磷酸腺 酐二钠氯化镁 4,541,091.41 13.33% 6,789,829.64 12.92% -33.12% 注射用环磷腺苷 葡胺 3,984,565.02 11.70% 3,342,429.45 6.36% 19.21% 注射用克林霉素 磷酸脂 4,902,158.17 14.39% 5,690,569.10 10.83% -13.85% 注射用三磷酸胞 苷二钠 3,022,300.56 8.87% 3,107,636.47 5.91% -2.75% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 41,958,724.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 79.59% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 广东电白建设集团有限公司 24,936,341.25 47.30% 2 江苏通州二建建设工程公司 7,209,825.47 13.68% 3 上海汤始建华管桩有限公司 5,269,404.00 10.00% 4 河南天方药业股份有限公司 2,452,500.00 4.65% 5 同济大学建筑设计研究院集团有限公司 2,090,654.27 3.97% 合计 -- 41,958,724.99 79.60% 4、费用 营业税金及附加 2,426,754.34 4,679,164.67 -48.14% 房地产收入下降，税金相应减少 销售费用 8,196,765.56 11,400,008.27 -28.10% 五洲医药与华泰医药商业返利下降 管理费用 16,778,131.39 17,053,306.76 -1.61% 财务费用 -821,411.25 -557,401.99 47.36% 流动资金增加，产生利息收入增加 所得税费用 5,406,254.88 2,893,235.82 86.86% 江苏置业清算税款产生所得税款 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 125,990,896.47 113,776,588.14 10.74% 经营活动现金流出小计 147,033,205.03 96,213,867.16 52.82% 经营活动产生的现金流量净额 -21,042,308.56 17,562,720.98 -219.81% 投资活动现金流入小计 1,644,073.21 5,524.00 29662.37% 投资活动现金流出小计 2,161,495.81 18,467,370.45 -88.30% 投资活动产生的现金流量净额 -517,422.60 -18,461,846.45 -97.20% 筹资活动现金流入小计 22,000,000.00 筹资活动现金流出小计 200,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 21,800,000.00 现金及现金等价物净增加额 240,268.84 -899,125.47 -126.72% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金净流量较上年减少219.81%，主要是：2012年子公司江苏国农置业公司1.1.2期项目竣工结算， 项目大部分实现销售回款，2013年子公司江苏国农置业公司进1.2期项目开发，支付项目工程进度款，导致经营活动产生的 现金净流出较大；山东华泰经营活动产生的现金净流量939万元，与去年同期对比无较大变化；除此外,其他控股子公司经 营活动现金净流量正常；综合以上导致本年度经营活动产生的现金净流量同比减少幅度较大。投资活动产生的现金净流量较 上年减少97.20%，2012年年控股子公司山东北大高科华泰制药公司购买土地，支付了土地款。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 生物医药 57,481,330.54 24,905,858.81 56.67% 3.48% -3.70% 3.23% 物业管理 3,068,178.67 1,418,230.90 53.78% 13.72% -17.93% 17.83% 房地产行业 11,173,900.90 7,736,990.83 30.76% -67.71% -66.98% -1.54% 其他 140,000.00 - 100.00% -70.59% 分产品 田园风光住宅小 区一期 11,173,900.90 7,736,990.83 30.76% -67.71% -69.92% 5.08% 克林霉素磷酸酯 6,621,025.50 4,902,158.17 25.96% -15.69% -13.85% -1.58% 三磷酸腺苷二钠 氯化镁 11,455,688.13 4,541,091.41 60.36% -15.67% -33.12% 10.34% 环磷腺苷葡胺 11,002,410.30 3,984,565.02 63.78% 15.12% 19.21% -1.25% 三磷酸胞苷二钠 5,899,059.78 3,022,300.56 48.77% 1.50% -2.75% 2.24% 分地区 华中地区 15,687,709.45 7,806,885.60 50.24% 22.75% 32.01% -3.49% 华东地区 44,799,684.26 21,318,525.83 52.41% -34.65% -46.64% 9.45% 华南地区 764,888.81 147,715.62 80.69% -82.82% -93.26% 29.94% 华北地区 10,611,127.59 4,787,953.49 54.88% -3.08% -10.66% 3.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 56,469,517.42 23.32% 56,229,248.58 29.15% -5.83% 应收账款 3,760,743.20 1.55% 8,129,104.57 4.21% -2.66% 存货 81,846,965.23 33.80% 49,174,638.60 25.49% 8.31% 投资性房地产 450,406.59 0.19% 668,459.55 0.35% -0.16% 长期股权投资 0.00% 0% 0.00% 固定资产 41,083,566.40 16.97% 46,524,222.01 24.12% -7.15% 在建工程 875,578.61 0.36% 85,639.26 0.04% 0.32% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 长期借款 22,000,000.00 9.09% 9.09% 江苏置业地产开发借款 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 报告期内公司主要资产计量属性发生重大变化的原因说明及对其经营成果和财务状况影响 □ 是√ 否 五、核心竞争力分析 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生对外投资情况 （2）持有金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司持有金融企业股权情况 （3）证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生证券投资情况 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生委托理财情况 （2）衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生衍生品投资情况 （3）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未发生委托贷款情况 3、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 说明：报告期内，公司未有经过证券市场募集资金 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 山东华泰 子公司 医药 生物医药产 品的研发与 销售 5600万元 151,028,184.52 111,606,809.52 57,821,276.42 19,958,428.04 16,731,861.81 北京国农 置业 子公司 综合 房地产开发、 销售、项目管 理；对自有房 屋物业进行 管理 2400万元 29,090,779.80 23,307,651.09 - 879,473.16 633,816.00 江苏置业 子公司 房地产 房地产开发、 销售 2000万元 111,791,613.10 25,690,476.14 11,173,900.90 -1,079,289.73 -3,245,574.76 江苏农业 科技 子公司 农业 农业高新技 术推广、农业 高新技术信 息咨询等 600万元 10,888,888.63 2,926,896.89 140,000.00 -1,264,639.90 -1,265,812.02 北京国农 物业 子公司 物业 物业管理等 300万元 6,925,335.07 4,821,802.48 3,068,178.67 237,328.79 186,861.62 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 深圳北大高科五洲医药公司 不能给上市公司带来利润 股权转让 无重大影响 5、非募集资金投资的重大项目情况 □ 适用 √ 不适用 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况: 亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） -200 -- -350 80.74 下降 347.71% -- 533.49% 基本每股收益（元/股） -0.0238 -- -0.0417 0.0096 下降 -- 业绩预告的说明 去年同期净利润807,431.91元，其中1、江苏国农置业房地产业务去年实现营业收入为671万元，给归属母公司净利润贡献 了利润，2014年一季度江苏国农置业房地产业务未实现营业收入，给归属母公司净利润带来了亏损；2、去年同期上市公司 转让深圳五洲医药公司股权，获得投资收益145万元,本报告期无此收益；3、山东华泰一楼生产车间GMP证书到期无法再 生产，公司产能不足，影响销售增长。其他与去年同期相比，没有其他重大变化。 详见公司于2014年4月22 日在证券时报、巨潮资讯网 发布的2014年第一季业绩预 告（公告编号：2014-012）。 八、公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的的主体情况。 九、公司未来发展的展望 (一)、所处行业的发展趋势及面临的市场形势： 在新一届政府深化推进医改工作的下，国内医药企业虽面临药品安全领域及药价调整等多方面的政策调控影响，但未 来总体发展趋势还是乐观的，对医药企业也有很大的发展机会。一方面，我国医药消费空间正在不断扩大。目前我国人均年 药品消费不到10美元，而美国等发达国家人均年药品消费达300美元，中等发达国家的该消费额达40-50美元。人口净增长、 老龄化和农村合作医疗体制的建立是推动医药需求增长的主要原因。另一方面，医疗卫生体制改革也为国内医药企业提供了 大量的机会。其中，基本药物目录和公费药品报销目录都倾向于选择质优价廉的药物，药品招标采购制度也对国内企业相对 有利。未来发展同样面临严峻的竞争格局和发展趋势：1、就目前我国医药行业前景分析来看，总体说来，医药行业在数量 上会逐年下降，但从质量来看，每年都在提升。因为现在医药行业竞争越来越激烈，生存空间也越来越受到关注。要想更好 的生存下去，必须要加大研发投入，不断进行新产品的研发，不断在生活中发现更具有实用性、针对各种疑难病症的新药， 才会具有较好的竞争优势，才会在市场战争中生存下来。因此，医药行业是否有前景，决定于医药企业会投入多少，这是关 键。 2、随着新修订药品GMP认证期限将至以及企业并购重组步伐加快，医药业集中度将进一步提高。 近十年来，我国的房产价格一直处于猛增态势，虽然政府经历了几次"釜底抽薪式"调控政策，但消费者的感觉依然越调越 涨。所以导致了楼市走向两个极端，从过热迅速走向过冷，并威胁到经济稳定的过程。综合考虑预计未房地产市场政策走势 趋向于稳的基调，局部可能会出现微调与收紧现象。楼市表现可能形式多变、综合复杂，在政府的强力维稳下，楼市短期的 情绪低落和小幅调整或不可避免。但总体保持平稳微调，市场分化背离延续，房价稳中有升。 (二)、2014年的计划和措施： 1、理顺和规范公司内部管理，树立组织，计划、协调、控制、管理的现代企业管理理念，本着按质，按时，不懈，不怠的 态度，踏实工作，严格成本核算和成本控制体系，实施以形成高质量，低成本为核心竞争力的战略运营策略。 2、进一步进行工艺优化研究，提高新车间产成品率，降低成本，提升效益。 3、做好市场评估及产品调研，优化产品设计，加大投入研发能力和寻求新的合作项目。 4、合理人力资源配置，强化人才梯队建设。 5、从企业内部挖潜入手，强化全员节约意识，降本增效化考核按照“四定原则”（即：定项目、定目标、定责任人、定考核 办法），制定各部门2014年费用预算并签订责任书，以最大限度的降低采购成本、营销升本、管理成本等，挖掘内部潜力， 从而控制盒减缓成本费用上升的势头。 （三）、公司可能面临的风险因素及应对措施： 1、随着医疗体制改革、国内医药企业虽面临药品安全领域及药价调整等多方面的政策调控影响，我们预计未来一年所面 临的风险因素还是在于运营成本高企。 对策：公司将深化营销改革，继续加强成本控制，并充分发挥公司产品自身优势，加大投入新产品的研发，寻求新的合 作项目，合理调整公司产品销售结构，及时调整公司经营策略，努力将各不利因素影响降到最低。 2、2014年房地产市场应该注意，在政府的强力维稳下，楼市出现阶段性的波动与调整不可避免。房地产调控面临着改革， 市场分化，调控差别化。譬如推进房产税试点，土地制度改革的、住房保障体系完善等。 加上房地产..开发属于资金密集 型产业，项目开发周期比较长，企业需要长期且充足的资金支持。一方面，在全面紧缩的货币政策大环境之下，公司的融资 难度增加；另一方面，公司体量偏小、规模不大、基础薄弱导致自身抵御和防范市场风险的能力有限，使得我们在错综复杂 的2014年面临诸多挑战。 对策：为应对不利的房地产宏观环境，满足公司资金需求，保障公司资金链的安全。公司一方面通过加强融资管理、拓 宽融资渠道等方式获取外部融资；另一方面，加强全面预算管理，合理安排资金的使用，增强资金使用的计划性，提高资金 使用效率；同时，在公司内部盘活存量资产，提高资产周转速度，提高资产运营效率和效益。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本期不再纳入合并范围的主体 公司名称 变更原因 处置日净资产 期初至处置日净利润 深圳北大高科五洲医药公司 股权已转让 3,141,370.56 0.00 注：2013年年初，深圳北大高科五洲医药股权已转让，期初至处置日的利润表和现金流量表未纳入合并报表。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 报告期内，公司严格按照《公司章程》及2012年制定的《关于股东回报规划事宜的论证报告及公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》执行利润分配及现金分红，公司利润分配及现金分红政策制定及执行均符合《公司章程》的规定及股东 大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中 小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 因公司2011年、2012年可供股东分配的利润为负，根据公司章程的规定，未进行利润分配及公积金转增股本。由于2013 年度可供股东分配利润为-19,233,389.03元。根据公司实际经营情况和发展需要拟定：本年度暂不进行利润分配，也不进 行资本公积金转增股本。 本预案将提请公司2013年年度股东大会审议。 公司独立董事对以上公司利润分配预案发表了独立意见，认为该预案符合公司目前的经营状况及有关会计制度，没有损 害股东权益。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -1,033,376.96 0% 2012年 0.00 2,005,254.96 0% 2011年 0.00 2,989,891.05 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、社会责任情况 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年01-2013年 12月31日 公司办公室 电话沟通 个人 投资者 公司经营及发展情况，未 提供相关资料。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 四、破产重整相关事项 报告期内公司不存在破产重整等相关事项。 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易 价格 （万 元） 本期初起至 出售日该资 产为上市公 司贡献的净 利润（万元） 出售 对公 司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披 露 日 期 披露索 引 许滨城、 张玲 深圳北 大高科 2013年 1月10 420 评估 作价 否 不适用 是 是 不适用 五洲医 药公司 日 出售资产情况概述: 因五洲医药公司的业务一直以来都是销售山东华泰的药品，由于经营策略调整，山东华泰收回五洲医药的药品经营权， 五洲医药不再有营业收入，难以存续下去。经公司总经理办公会审议通过， 2013年1月10日，我公司、山东华泰与许滨 城、张玲就五洲医药股权转让事宜签订《股权转让协议书》。将我公司持有的40%股权、山东华泰持有的60%股权以合计人 民币420万元转让给许滨城、张玲。截至本报告披露日，五洲医药100%股权已完成过户手续。本次出售符合公司的整体利 益。本次股权转让导致公司合并报表范围发生变化，五洲医药公司本期不再纳入合并范围的主体。 3、企业合并情况 不适用 六、公司股权激励的实施情况及其影响 不适用 七、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 不适用 3、共同对外投资的重大关联交易 不适用 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □ 是 √ 否 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 2、担保情况 □ 适用 √ 不适用 （1）违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 3、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 4、其他重大交易 不适用 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事 项 承诺方 承诺内容 承诺时 间 承诺 期限 履行情 况 股 改 承 诺 深圳中 农大科 技投资 有限公 司 在本公司股权分置改革方案中，公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公 司作出承诺：①参加本次股权分置改革非流通股股东承诺遵守法律、法规和 规章的规定，履行法定承诺义务。②除法定最低承诺外，中农大投资还作出 如下特别承诺：a、如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加 送股一次（股份追送完成后，此承诺自动失效）：（1）根据公司2006年经审 计的年度财务报告，如果公司2006年每股收益低于0.10元/股；（2）以国农 科技2006年经审计的财务报告为基数，2007年、2008连续两年任何一年经 审计的净利润增长率低于20%；（3）公司2006年度、2007年度或2008年 度财务报告被出具除标准无保留意见之外的审计报告。当上述追加送股安排 条件触发时，中农大投资将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的 流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为2,082,861股。b、对未明确 表示同意的非流通股股东，在国农科技实施本次股权分置改革方案时，中农 大投资将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股 权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代 为垫付的股份及利息，或者取得中农大投资的书面同意。 2006年 07月31 日 在有 关股 权转 让手 续办 理完 成后 至今 履行中 收购报 告书或 权益变 动报告 书中所 作承诺 深圳中 农大科 技投资 有限公 司 关于避免同业竞争的承诺：充分考虑业务性质、客户对象、产品或劳务的可 替代性、市场差别、对公司及其他股东的客观影响等方面因素的前提下，本 公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司在协议受让本公司股权及本 公司实际控制人北京中农大科技企业孵化器有限公司在收购本公司股权过 程中向本公司承诺：在有关股权转让手续办理完成后，将不会并促使其子公 司也不会在中国境内从事与本公司相同或相近似的业务，避免产生直接或潜 在的竞争以及利益冲突。该承诺事项在报告期内得到了履行。 2002年 01月15 日 履行中 李林琳 鉴于收购国农科技之第一大股东中农大投资 60%股份， 从而间接持有国农 科技 26.10%可流通 A 股股份，成为实际控制人，承诺如下：1、未来 12 个 月内没有改变国农科技主营业务或者对国农科技主营业务作出重大调整的 计划；2、未来 12 个月内没有对国农科技及其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或国农科技拟购买 或置换资产的重组计划；3、未来 12 个月内尚无对《公司章程》的修改计划； 4、未来 12 个月内没有其他对国农科技业务和组织机构有重大调整的计划。 2013年 5月15 日 12个 月 履行中 承诺是 否及时 履行 是 未完成 履行的 具体原 因及下 不适用 一步计 划（如 有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 不适用 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 年度财务审计报酬42万元 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 徐德、鄢国祥 当期是否改聘会计师事务所 √是□否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是√ 否 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十二、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类 型 结论（如有） 披露日 期 披露索引 关于深圳证监局 现场检查监管意 见的整改方案 其他 年度巡 视检查 其他 指出本公司在信息披露、公司治理、内部 控制、会计核算及财务会计基础工作等方 面不足处，并提出相关监管意见。 2013年 06月06 日 巨潮资讯、证券时报网 公告编号：2013-018公 告名称：关于深圳证监 局现场检查监管意见 的整改方案 整改情况说明 √ 适用 □ 不适用 公司制定了详尽可行的整改方案明确了相关的责任部门和整改期限。具体详见公司在2013年6月6日巨潮资讯、证券时报网 上刊登的“关于深圳证监局现场检查监管意见的整改方案 ”(公告编号：2013-018)。截至报告期末，公司已完成整改，并向深 圳证监局出具了关于监管意见整改总结报告。 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十四、其他重大事项的说明 不适用 十五、公司子公司重要事项 不适用 十六、公司发行公司债券的情况 不适用 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 101,225 0.12% 101,225 0.12% 3、其他内资持股 99,500 0.12% 99,500 0.12% 其中：境内法人持股 99,500 0.12% 99,500 0.12% 高管持股 1,725 0% 1,725 0% 二、无限售条件股份 83,875,459 99.88% 83,875,459 99.88% 1、人民币普通股 83,875,459 99.88% 83,875,459 99.88% 三、股份总数 83,976,684 100% 83,976,684 100% 股份变动的原因 □ 适用 √ 不适用 股份变动的批准情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动的过户情况 □ 适用 √ 不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 公司近三年未发行过证券。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司股份总数及股东结构的没有变动、公司资产和负债结构的也没有变动。 3、现存的内部职工股情况 □ 适用 √ 不适用 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 11,817 年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 11,871 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末 持股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限 售条件的 股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 深圳中农大科技 投资有限公司 境内非国有法 人 26.1% 21,914,667 21,914,667 德邦证券－上海 银行－蝶彩1号 限额特定集合资 产管理计划 其他 4.91% 4,125,720 4,125,720 周爽 境内自然人 2.68% 2,248,500 2,248,500 周宇光 境内自然人 1.78% 1,496,600 1,496,600 中融国际信托有 限公司－中融信 北一号证券投资 集合资金信托计 划 其他 1.21% 1,019,998 1,019,998 华润深国投信托 有限公司－赛福1 期结构式证券投 资集合资金信托 其他 1.17% 981,049 981,049 深圳市安广福投 资管理有限公司 境内非国有法 人 0.93% 780,000 780,000 深圳长汇投资企 业（有限合伙） 境内非国有法 人 0.75% 634,004 634,004 吴宝林 境内自然人 0.57% 477,000 477,000 东方汇理银行 境外法人 0.53% 442,409 442,409 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知前10名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管理 办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 深圳中农大科技投资有限公司 21,914,667 人民币普通股 21,914,667 德邦证券－上海银行－蝶彩1号限 额特定集合资产管理计划 4,125,720 人民币普通股 4,125,720 周爽 2,248,500 人民币普通股 2,248,500 周宇光 1,496,600 人民币普通股 1,496,600 中融国际信托有限公司－中融信北 一号证券投资集合资金信托计划 1,019,998 人民币普通股 1,019,998 华润深国投信托有限公司－赛福1 期结构式证券投资集合资金信托 981,049 人民币普通股 981,049 深圳市安广福投资管理有限公司 780,000 人民币普通股 780,000 深圳长汇投资企业（有限合伙） 634,004 人民币普通股 634,004 吴宝林 477,000 人民币普通股 477,000 东方汇理银行 442,409 人民币普通股 442,409 前10名无限售流通股股东之间，以 及前10名无限售流通股股东和前10 名股东之间关联关系或一致行动的 说明 公司未知前10名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人。 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称 法定代表人/单位 负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳中农大科技投资 有限公司 余曾培 2000年08 月18日 72470194-5 9000万元 通讯、计算机、新材料、生物的 技术开发、信息咨询（以上不含 限制项目）；兴办实业（具体项 目另行申报） 经营成果、财务状况、 现金流和未来发展战 略等 不适用 控股股东报告期内变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 李林琳 中国 是 最近5年内的职业及职务 近5年分别在悉尼安永会计师事务所、澳大利亚和华利盛律师事务所实习，现 任国农科技董事、总经理。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新实际控制人名称 李林琳 变更日期 2013年05月07日 指定网站查询索引 巨潮资讯、证券时报 指定网站披露日期 2013年05月07日 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 □ 适用 √ 不适用 四、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 □ 适用 √ 不适用 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职 状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 江玉明 董事长 现任 男 51 2013年04 月01日 2016年05 月10日 2,300 2,300 李林琳 董事、总经理 现任 女 30 2013年11 月05日 2016年05 月10日 孙俊英 独立董事 现任 女 54 2013年05 月10日 2016年05 月10日 苏晓鹏 独立董事 现任 男 37 2013年05 月10日 2016年05 月10日 王晓川 独立董事 现任 男 59 2013年05 月10日 2016年05 月10日 吴涤非 董事 现任 男 （未完）  |