[股东会]环旭电子：2014年第一次临时股东大会会议资料
usish_logo.jpg 2014年第一次临时股东大会 会议资料 (601231) 2014年5月5日 会议规则 为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有 限公司章程》，制定如下规则： 一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。 四、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当提交股东 授权委托书和个人有效身份证件。 五、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 六、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先 向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中， 股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经 大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审 议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股 东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后， 大会将不再安排股东及代理人发言。 七、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关 闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作 人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 八、出席会议者的交通及食宿费用自理。 表决办法 根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《环旭电子股份有限公司章程》， 制定本次股东大会表决办法如下： 一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会 表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。 二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对” 和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合 此规定的表决均视为弃权。 三、表决完成后，请在“股东(或股东代表)签名”处签名。并请股东将表决票 及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师 参加清点，并当场公布表决结果。 五、如股东大会包含网络投票时，公司股东只能选择现场投票和网络投票中 的一种表决方式，若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以 第一次投票结果为准。 目 录 2014年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 5 议案一：关于修订公司章程的议案............................................................................ 6 议案二：关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案 .............. 11 议案三：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ..................................... 15 议案四：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 ......................... 16 议案五：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 ............................................. 19 议案五附件：环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案 ......................... 20 议案六：关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案.......... 60 议案六附件：非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案.................. 61 议案七：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案.......................................... 73 议案七附件：《前次募集资金使用情况报告》........................................................ 74 议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案.............................................................................................................................. 79 环旭电子股份有限公司 2014年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2014年5月5日（星期一） 下午14：00 网络投票时间：2014年5月5日上午9:30－11:30、下午13:00－15:00 会议地点：龙东商务酒店二楼多功能厅 地址：上海市浦东新区龙东大道3000号（近张东路） 会议主要议程： 一、宣布会议出席人员情况 二、宣读大会规则和表决办法 三、审议议案 序号 内容 1 关于修订公司章程的议案 2 关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案 3 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 4 关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 5 关于公司非公开发行A股股票预案的议案 6 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案 7 关于《前次募集资金使用情况报告》的议案 8 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 其中议案一、四、五、六须以特别决议通过。 四、股东发言、提问 五、推选监票人，股东对议案进行投票表决 六、统计投票表决结果（休会） 七、宣读投票表决结果 八、见证律师宣读法律意见书 九、宣布会议结束 议案一：关于修订公司章程的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及上海 证券交易所关于发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的要求， 结合环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，对《环旭电子股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订，对照表如下，详见附档。 章节 修订前 修订后 第八十 三条 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，有表决 权的每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东说明候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 其中，股东大会控股股东控股比例 在30%以上时，股东大会选举董事 时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，有表决权的 每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向 股东说明候选董事、监事的简历和 基本情况。 累积投票制下，独立董事应与董事 会其他成员分别选举。 第一百 一十三 条 董事会设董事长1人，副董事长1 人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事长1人，可以设副董 事长1人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百 四十七 条 (七) 依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； (七) 依照《公司法》的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼； 第一百 五十八 条 公司的利润分配政策为： (一) 决策机制与程序：公司股利分 配方案由董事会制定及审议通过 后报由股东大会批准；董事会在 制定股利分配方案时应充分考虑 独立董事、监事会和公众投资者 的意见； (二) 股利分配原则：公司实行连 续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续 发展； (三) 利润的分配形式：公司采取现 金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利，并优先考虑采取 现金方式分配股利；在有条件的 情况下，公司可以进行中期现金 分红； (四) 公司每年以现金形式分配的 利润不少于当年实现的可供分配 利润的10%； (五) 公司采取股票或者现金股票 相结合的方式分配股利时，需经 公司股东大会以特别决议方式审 公司的利润分配政策为： (一) 股利分配原则：公司实行连续、 稳定的利润分配政策，公司的利润 分配应重视对投资者的合理投资回 报并兼顾公司的可持续发展；公司 进行利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 (二) 利润的分配形式：在符合公司利 润分配原则的前提下，公司可以采 取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配股利，现金分红优先于 股票股利分红。 (三) 利润分配的决策机制与程序：公 司利润分配方案由董事会结合公司 股本规模、盈利情况、投资安排、 现金流量和股东回报规划等因素制 订。董事会制订年度利润分配方案 或中期利润分配方案时，应当认真 研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应 当对利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董 事会审议。 如公司董事会做出不实施利润分配 或实施利润分配的方案中不含现金 决定的，应就其做出不实施利润分 配或实施利润分配的方案中不含现 议通过； (六) 公司董事会未作出现金分配 预案的，应当在定期报告中披露 原因，独立董事应当对此发表独 立意见； (七) 公司根据发展规划和重大投 资需求对利润分配政策进行调整 的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的 有关规定，有关调整利润分配政 策的议案需经公司董事会审议后 提交公司股东大会批准； 金分配方式的理由，在定期报告中 予以披露，公司独立董事应对此发 表独立意见。 董事会审议通过利润分配方案后报 股东大会审议批准，股东大会应依 法依规对董事会提出的利润分配方 案进行表决。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股 东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的，应 当具有公司成长性、每股净资产的 摊薄等真实合理因素，公司采取股 票股利或者现金股票股利相结合的 方式分配股利时，需经公司股东大 会以特别决议方式审议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间 隔：公司实施现金分红时须同时满 足下列条件：（1）公司该年度的可 分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报 告；（3）公司未来十二个月内无重 大对外投资计划（募投项目除外）。 重大投资计划是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过50,000万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况 下，公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金 支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策：（一）公司 发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%；（二）公司发展阶段 属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达 到40%；（三）公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； (四)公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的 红利，以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的30%。 在有条件的情况下，公司董事会可 以在有关法规允许情况下根据公司 的盈利状况提议进行中期现金分 红。 (五) 利润分配政策的调整机制：公司 根据发展规划和重大投资需求对利 润分配政策进行调整的，董事会应 以股东权益保护为出发点拟定利润 分配调整政策，并应详细论证；公 司应通过多种渠道充分听取独立董 事以及中小股东的意见；调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，有关调 整利润分配政策的议案需经公司董 事会审议后提交公司股东大会以特 别决议审议批准；并且相关股东大 会会议应采取现场投票和网络投票 相结合的方式，为公众投资者参与 利润分配政策的制定或修改提供便 利。 详见公司披露于上海证券交易所的《环旭电子股份有限公司章程》。 请审议。 议案二：关于公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案 各位股东： 为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润 分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所关于发布的《上海证券 交易所上市公司现金分红指引》以及公司章程的要求，公司董事会制定了公司《未 来三年（2014年-2016年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。 一、公司制定本规划的目的 公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和 听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并 兼顾公司的可持续发展。 1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本、外部融资环境等因素制定。 2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定 性。 3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利， 以偿还其占用的资金。 5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配 政策的相关条款。 三、未来三年（2014年-2016 年）的具体股东回报规划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利，并优先采取现金方式分配股利。 2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董 事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的 盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十，2014年至2016年三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司实施现金分红需满足下列条件：公司实施现金分红时须同时满足下 列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资 计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。 4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的 摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用股票股利的方 式进行利润分配。 四、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司利润分配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、 现金流量和股东回报规划等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润 分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法 依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素，公司采取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利 时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 五、调整或变更既定三年回报规划的决策程序 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，董事会应以 股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并应详细论证；公司应通过多种 渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中 国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事 会审议后提交公司股东大会以特别决议审议批准；并且相关股东大会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修 改提供便利。 六、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。 七、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。 请审议。 议案三：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 各位股东： 根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资 金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章 及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开 发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股 票的条件。 请审议。 议案四：关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案 各位股东： 为优化公司的融资渠道，扩大公司发展规模，更好地实现公司发展战略与公 司竞争优势；根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法 规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简 称“本次发行”），具体方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 2、发行方式 本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本 次发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准后六个月内择机 向特定对象发行股票。 3、发行对象和认购方式 本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投 资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。 4、发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该发行范围内，具体发 行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次 发行数量上限将做相应调整。 5、发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日（2014年4月15日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于 18.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股 股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。 6、募集资金数额及用途 本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300.00万元，扣除发行费用后 用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 环维电子（上海）有限公司一期项目 （微小化系统模组制造新建项目） 130,000 100,000 2 高传输高密度微型化无线通信模块制 造技术改造项目 59,000 59,000 3 补充流动资金 不超过47,300 不超过47,300 合计 236,300 206,300 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 7、锁定期及上市安排 本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转 让。本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。 8、未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 9、本次发行决议的有效期 本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个 月。 请逐项审议。 议案五：关于公司非公开发行A股股票预案的议案 各位股东： 环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过十名特定投资者非 公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细 则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，公司编制了《环旭电子股份有限 公司非公开发行A股股票预案》，预案具体内容详见附件。 请审议。 议案五附件：环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、环旭电子股份有限公司（以下简称“环旭电子”、“公司”或“本公司”）非 公开发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。根据有关法 律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准并报中国证券监 督管理委员会核准。 2、本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券 投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后 提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非 公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的 情况，遵照价格优先原则确定。 3、本次非公开发行募集资金总额预计不超过206,300万元，扣除发行费用 后用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 环维电子（上海）有限公司一期项目 （微小化系统模组制造新建项目） 130,000 100,000 2 高传输高密度微型化无线通信模块制 造技术改造项目 59,000 59,000 3 补充流动资金 不超过47,300 不超过47,300 合计 236,300 206,300 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议 决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于18.03元人民币，即不低于定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量）。定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、公积金转增股本等除权、 除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。在前述发行底价基础上，最 终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会 的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证监会相关规定及发行对象申购 报价情况，按照价格优先原则确定。 5、本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在该上限范围内，具体 发行数量提请股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与保荐机构（主承销 商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票数量将相应调整。 6、本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得 转让。 7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。 8、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。 9、本预案已在“第五章 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政 策、股东回报规划、近三年股利分配情况进行了说明，请投资者予以关注。 目 录 第一章 本次非公开发行股票方案概要 27 一、公司基本情况 27 二、本次非公开发行的背景和目的 27 三、本次非公开发行方案概要 32 四、本次发行是否构成关联交易 34 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 35 六、本次发行方案尚需呈报批准程序 35 七、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要 35 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 36 一、本次募集资金的使用计划 36 二、募集资金投资项目的基本情况 36 （一）环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目） （以下简称“微小化系统模组项目”） 36 （二）高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 39 （三）补充流动资金 45 三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 46 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 46 第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 47 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况 47 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 48 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 48 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 48 五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响 49 第四章 本次股票发行相关的风险说明 50 一、宏观经济及电子产品行业的波动性风险 50 二、客户集中度较高的风险 50 三、竞争风险 51 四、经营管理风险 51 五、财务风险 52 六、募集资金投资项目风险 53 七、股票市场风险 53 八、审批风险 53 第五章 公司利润分配政策及执行情况 54 一、公司利润分配政策 54 二、公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年） 56 三、公司近三年股利分配情况 58 释 义 在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义： 本预案、预案 指 环旭电子股份有限公司非公开发行A股股票预案 环旭电子/本公司/公司/ 发行人 指 环旭电子股份有限公司 环维电子 指 环维电子（上海）有限公司，环旭电子股份有限公司 之全资子公司 环诚科技 指 环诚科技有限公司，为发行人控股股东，注册于香港 本次发行、本次非公开 发行、本次非公开发行 股票 指 环旭电子股份有限公司本次向特定对象非公开发行 股票 股东大会 指 环旭电子股份有限公司股东大会 董事会 指 环旭电子股份有限公司董事会 监事会 指 环旭电子股份有限公司监事会 公司章程 指 《环旭电子股份有限公司公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易日 指 上海证券交易所的正常营业日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 IC 指 Integrated Circuit（集成电路） SMT 指 Surfaced Mounting Technology（表面贴装技术），新 一代电子组装技术，将传统的电子元器件压缩成为体 积仅为几十分之一的器件，可实现电子产品组装的高 密度、高可靠、小型化、低成本，以及生产的自动化。 将元件装配到印刷（或其他）基板上的工艺方法称为 SMT工艺，相关的组装设备则称为SMT设备 PCB 指 Printed Circuit Board（印刷电路板），PCB被称为电 子产品的“基石”，在电子产品中使用的大量电子零件 都是镶嵌在大小各异的PCB上，除固定的零件外， PCB的主要功能是提供各零件的相互电路连接 WiFi 指 Wireless Fidelity，数据无线传输技术中的一种，传输 速度较高，可以达到11Mbps，由于目前WLAN的推 广和认证工作主要由产业标准组织WiFi联盟完成， 因此业内通常将无线局域网称为WiFi ODM 指 Original Design and Manufacturing，自主设计制造 EMS 指 Electronic Manufacturing Services，电子制造服务 DMS 指 Design and Manufacturing Services，设计制造服务 TFI 指 Technology Futures, Inc. 一家科技行业研究公司 EMS/ODM 渗透率 指 TFI 采用的一个标准尺度，用来衡量产业领域的外包 数量， 即EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成 本(COGS)的比率 IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心 iMedia Research 指 艾媒咨询 IEK 指 台湾产业情报网 Strategy Analytics 指 市场研究公司 New Venture Research 指 NVR，市场研究公司 IHS 指 市场研究公司 报告期、近三年 指 2011年、2012年、2013年 A股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、公司基本情况 1 公司名称（中文）：环旭电子股份有限公司 公司名称（英文）：Universal Scientific Industrial (Shanghai)Co., Ltd. 中文简称：环旭电子 英文简称：USISH 2 法定代表人：张洪本 3 成立（工商注册）日期：2003年1月2日 4 公司股票上市地：上海证券交易所 公司A股简称：环旭电子 公司A股代码：601231 5 联系地址：上海市张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号 6 邮政编码：201203 7 电话号码：021- 58968418 8 传真号码：021- 58968415 9 电子信箱：Public@usish.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、全球电子产品外包需求呈现不断增长的态势，电子制造服务业的地位越 来越重要 随着电子制造服务模式日益成熟和服务能力的不断提升，全球电子制造服务 业呈现出服务领域越来越广，代工总量逐年递增的发展态势。目前电子制造服务 已经覆盖了家用电器、网络通讯、各类消费电子、车用电子、医疗设备、航空航 天等各个领域。 同时，为了满足品牌商日益增长的需求，电子制造服务的范围不断延伸，并 逐步涵盖产品价值链的高端环节，这种趋势为诸如公司这类具备产品规划、设计 与研发能力的制造厂商提供了更广阔的发展空间，以超越全球合约制造成长速度 为目标。 图1-1全球电子制造服务收入变化情况 资料来源：New Venture Research 电子制造服务业在电子制造产业具有十分重要的地位。市场研究机构TFI 采用了一个标准尺度——“EMS/ODM 渗透率”来衡量产业领域的外包数量，即 EMS/ODM 的销售收入占电子制造产业总销货成本的比率。 2012年全球电子制造产业的EMS/ODM 渗透率已经增长至40%以上，未来 在网络设备行业，品牌商倾向将制造业务全部外包，渗透率将超过90%，而消费 电子等其他产业可能接近40-50%。 2、可穿戴设备的快速兴起，将微小化系统模组推入发展的快车道 可穿戴设备是把多媒体、传感器和多功能微小化模组等技术嵌入人们的衣着 或配件的设备，可支持手势和眼动操作等多种交互方式。它是应用穿戴技术对日 常穿戴进行智能化设计、开发出可以穿戴的设备的总称，目前市场上的可穿戴设 备已经有包括智能手环、智能手表、智能眼镜、球鞋、计步器、服装、耳机等多 种不同产品形态。得益于全行业和学术界在过去二十年的不懈努力，各种各样的 先进可穿戴产品和设备不断问世。目前，科技行业巨头和小型创业公司都进军了 可穿戴技术市场，说明了这一市场的巨大潜力。 可穿戴技术是继智能手机之后又一个潜力无限的市场，这一市场包括了先进 的电子设备、智能纺织品等各类产品。根据IHS Research的统计预测，2012年 全球可穿戴电子产品市场规模为97.47亿美元，预计到2018年全球可穿戴电子 产品市场的规模将达到336.33亿美元，期间年复合增长率预计高达22.9%。由于 可穿戴设备自身体积小、高度智能等特点，要求其组件必须高度系统集成且体积 微小化，这样才符合产品“可穿戴”的要求，因此可穿戴设备市场的快速发展同样 将使得微小化的系统模组进入发展快通道。 从可穿戴产品的品牌商来看，国际知名电子产品生产厂商仍是全球可穿戴设 备市场的引领者。从可穿戴产品的地区消费情况来看，北美地区是全球最大的可 穿戴技术市场，在预测期内将继续占据统治地位，其中，美国所占的市场份额超 过80%。 图1-2 2014-2018年全球可穿戴设备出货量预测 单位：百万台 1031161341561842147.6% 12.7% 14.9% 16.5% 17.8% 16.2% 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20% 05010015020025020132014E2015E2016E2017E2018E 全球可穿戴设备出货量增速 资料来源：IHS 3、智能终端热潮催生无线通信模组（WiFi）迅速普及，前景巨大 电子产品生态系统的成熟和应用程序的多样功能使人们对智能手机、平板电 脑的性能需求越来越强，从最初的拍照、摄像功能到3G、WiFi、蓝牙等数据无 线传输功能，再到用于GPS的导航功能和陀螺仪的方向、速度感知功能，智能 终端的功能越来越强大和复杂。从2013年开始，4G已开始成为高端智能机的标 配，NFC（近场通讯，用于移动支付、数据传输）、指纹识别功能也已经成熟并 正在全面铺开，目前，更多更强的功能如照片色彩增强、体感控制等正在逐渐成 熟且尝试加入手机，智能终端的功能不断加强。 无线通信模组（WiFi）从诞生至今，其应用领域已扩展至各类移动数码产品 上，尤其是智能手机和平板电脑等设备。随着智能终端的功能不断强大，移动智 能终端市场越发蓬勃，也将带动更多WiFi的应用需求。 市场研究机构Strategy Analytics的数据显示，2013年全球市场WiFi终端设 备出货量为18.4亿台，较2012年增长了23%；Strategy Analytics预计全球市场 WiFi终端设备出货量将由2013年的18.4亿台增至2017年的27.9亿台。 图1-3 全球WiFi终端设备出货量 资料来源：Strategy Analytics 4、电子制造业分工及制造服务业的区位转移及集群效应 在全球经济一体化及电子制造专业化分工的格局下，随着国内电子制造服务 的成熟度不断提升，以及全球电子制造服务业逐步向亚太特别是向中国大陆的转 移，国内电子制造服务细分行业的增长速度远远超过电子制造整个行业的同期增 长速度，这势必提高整个市场容量并带动该行业的快速成长。 随着全球电子制造行业逐步向亚太特别是向中国大陆的转移，电子产业集群 效益在中国已逐步显现，与电子制造服务业配套的上下游供应链日趋成熟，从基 础电子组件集中采购到研发设计配套的方案，以及支持全球物流配套服务等环 节，均已经能够满足电子制造服务全球化的基础需求。 同时，我国综合国力的不断提升，投资环境的不断改善，人员素质的大大提 高，以及拥有巨大市场空间等因素，加速推动我国成为世界电子产业的制造中心 与消费中心。全球主要的电子品牌商纷纷进入我国，与品牌商提供配套的代工服 务商也纷纷在我国设厂，这大大有利于选址中国大陆的电子制造服务厂商未来的 发展。 5、加快产品及技术升级，完善多元化产业布局 本公司聚焦于通讯类产品、消费电子类产品、电脑类产品、存储类产品、工 业类产品、汽车电子类产品及其他类产品的下游产业，具备良好前景和成长性。 公司六大类产品的下游客户大都是国际主流一线厂商，对合作伙伴的技术和工艺 研发能力要求很高。 公司在微小化系统模组的设计制造上优势明显，产品质量上乘，是众多智能 移动终端的供货商。未来随着通讯类产品不断升级的竞争态势延续，公司以微小 化系统模组取代传统手持装置的主板功能，使公司产品能更广泛应用于对体积微 小化要求更高、轻薄短小的装置。同时，此举将针对未来市场发展，领先现有市 场产品，加快产品升级，创造终端客户需求，有助于提升公司技术创新能力，拉 大与市场竞争者的距离，强化规模化成本竞争优势，符合公司可持续发展战略需 要。 未来随着4G市场的快速发展及可穿戴设备、智能终端等产业巨大市场前景 的释放，公司需进一步加大在上述产品领域的投入，为客户提供完整的 DMS 服 务方案，并力争成为电子设计与制造服务业的领导者。 （二）本次非公开发行的目的 根据公司发展规划，公司致力于成为电子设计与制造服务业的领导者，通过 与客户及科技行业的顶尖伙伴协同合作，创造电子业界最具竞争力的解决方案。 为顺应行业快速的发展趋势，进一步拓展核心产品市场，提高盈利水平，增 强公司综合实力，公司本次拟通过非公开发行股票的方式募集资金以进行相关项 目建设。 本次非公开发行股票募集资金将用于：（1）环维电子（上海）有限公司一 期项目（微小化系统模组制造新建项目）；（2）高传输高密度微型化无线通信 模块制造技术改造项目；（3）补充公司流动资金。上述项目的实施，将进一步 巩固和扩大公司在通讯类产品领域的生产能力和技术水平，进一步增强公司的综 合实力和核心竞争力，巩固公司的市场领先地位，提升公司业绩，为股东贡献更 多的收益。此外，公司拟通过本次非公开发行补充公司的流动资金，改善公司资 产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的流动资金需求压力。 三、本次非公开发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行股票。 （三）发行对象 本次发行的最终发行对象不超过10名特定投资者，包括境内注册的证券投 资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、公司股东、本次发行董事会决议公告后 提交认购意向书的投资者及其他合格投资者等。最终发行对象在公司取得本次非 公开发行核准批文后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申报报价的 情况，遵照价格优先原则确定。 （四）认购方式 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （五）发行价格及定价原则 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会 议决议公告日（2014年4月15日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于 18.03元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90% （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股 股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，如发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权董事会在本次非 公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，与保荐人（主承销商）根据中国证 监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 （六）发行数量 本次非公开发行股票的数量不超过11,444万股。在此上限范围内，具体发 行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等 除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。 （七）锁定期安排 本次发行的特定对象所认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转 让。 （八）募集资金用途 本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币236,300万元，本次 募集资金总额不超过人民币206,300万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用 于投资以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 环维电子（上海）有限公司一期项目 （微小化系统模组制造新建项目） 130,000 100,000 2 高传输高密度微型化无线通信模块制 造技术改造项目 59,000 59,000 3 补充流动资金 不超过47,300 不超过47,300 合计 236,300 206,300 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。 （十）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （十一）本次发行股票决议的有效期限 本次发行决议的有效期为本次发行议案提交公司股东大会审议通过之日起 十二个月。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的 投资者，采用竞价方式进行，本次发行不构成关联交易。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，本公司的实际控制人为张虔生和张洪本兄弟，二人通过直接和 间接方式合计控制本公司控股股东环诚科技99.18%股权。截至2013年12月31日， 环诚科技持有本公司89,587.46万股股权。 本次发行完成后，按照本次非公开发行的数量上限11,444万股测算，环诚科 技仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。 六、本次发行方案尚需呈报批准程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得环旭电子于2014年4月14日召开 的第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行尚需公司股东大会审 议批准并报中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部 申报批准程序。 七、董事会前确定的发行对象基本情况及其股份认购合同摘要 本次发行不存在董事会前确定发行对象的情况。 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次募集资金拟投资建设项目的预计投资总额为人民币236,300万元，本次 募集资金总额不超过人民币206,300万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用 于投资以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 环维电子（上海）有限公司一期项目 （微小化系统模组制造新建项目）注1 130,000 100,000 2 高传输高密度微型化无线通信模块制 造技术改造项目 59,000 59,000 3 补充流动资金 不超过47,300 不超过47,300 合计 236,300 206,300 注1：该项目由环旭电子的全资子公司环维电子实施 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。 如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）环维电子（上海）有限公司一期项目（微小化系统模组制造新建项目）（以 下简称“微小化系统模组项目”） 1、项目基本情况 该项目计划总投资13亿元，拟新建3条生产线，主要用于微小化系统模组 项目新产品的研发生产，满足多功能微小化系统模组新产品产业化需求。项目实 施主体为公司全资子公司环维电子。 微小化系统模组即系统级组装，是指将一个或多个半导体器件及被动元件 （一般是一个或多个IC及配套电路）集成在一个完整基板上。相比于非集成化的 电路，多功能微小化系统模组具有明显的微型化、散热和抗干扰优势，以微小化 系统模组取代传统手持装置的主板功能，使公司产品能更广泛应用于对体积微小 化要求更高、轻薄短小的装置的各类高端电子产品，如手机、平板电脑、可穿戴 式装置。 本项目投产实施后，将主要生产微小化系统模组元件，应用于高端手机、平 板电脑、可穿戴设备等各类电子产品，达产后将实现年生产新型多功能微小化系 统模组元件3,600万件的生产能力。 2、项目发展前景 （1）智能终端设备功能的丰富化带动微小化系统模组强劲增长 移动智能终端设备趋于微小化、个性化、功能多元化，所需电子元件也将朝 着微型化、多功能化的方向快速发展，并成为同类产品的主流。作为未来的主流 产品，如何在有限的空间里置入尽可能多的功能模组成为新产品获得热销的成功 关键，这就要求多功能微小化模组也需向微型化、高集成化方向发展。 全球主要移动智能终端设备制造商都已在设备中不断增加对多功能微小化 系统模组的应用，以持续集成更丰富的应用功能，满足客户对电子产品的微小化、 轻薄化需求，微小化系统模组的市场空间也进一步增长。在国际领导厂商的引领 下，微小化系统模组将正在被更多品牌高端移动设备所应用。 公司已与众多国际知名电子品牌企业建立了长期稳定合作关系，并已为客户 提供多样化的无线通信模块产品，而这些客户正是微小化系统模组产品应用的市 场领军企业。通过与这些客户的深入合作，公司能够顺利获得微小化系统模组产 品的订单，进一步提高微小化系统模组产品的市场占有率。 （2）可穿戴设备将为微小化系统模组提供长期增长动力 可穿戴设备是把多媒体、传感器和微小化系统模组等技术嵌入人们的衣着或 配件的设备，可支持手势和眼动操作等多种交互方式。随着移动互联网的发展、 技术进步和高性能低功耗处理芯片的推出，很多科技公司也都开始在这个全新领 域的深入探索。例如GoPro摄像机记录个人所看到的一切；Nike+的运动鞋可留 存个人出访的行程；Fitbit和Jawbone UP能够计量个人每天走路的步数，监测个 人的睡眠情况；Kolibree牙刷，记录个人的刷牙习惯，并为个人的刷牙方式评分； CloudRing智能项链，传输生活数据记录个人的身体机能，还可提醒状态调整， 作出健康趋势分析。 市场上的可穿戴设备已经有包括智能手环、智能手表、智能眼镜、球鞋、计 步器、服装、耳机等多种不同产品形态。目前可穿戴设备正处于行业培育期，市 场前景广阔。根据IMS Research的预测，2018年全球可穿戴设备市场规模将从 2012年的9,642万台增长到超过2.14亿台，年均复合增长率达14.2%；2018年 全球可穿戴设备销售额将从2012年的97.47亿美元增长到336.33亿美元，年均 复合增长率高达22.9%。 在可穿戴设备产业链中，处于产业链中游端的微小化系统模组格外重要，是 可穿戴设备产品发挥其用户体验的核心模组之一；此外，可穿戴产品自身体积小， 重量轻，一款可穿戴设备需要在非常有限的空间内实现多种功能，对组装可靠性、 轻薄性的要求非常高。微小化系统模组正迎合了这种潮流趋势，它将部分芯片进 行集成，充分利用空间上优势，形成特定的功能模块，缩小了贴装面积，从而节 省了主板的空间，同时也解决相互元器件间信号干扰问题，与传统PCBA制式 模组相比具有绝对的技术优势，并将逐步取代PCBA制式，市场应用前景广阔。 可穿戴设备市场的蓬勃发展，以及众多国际知名厂商对可穿戴设备产品的重 视与投入，将为公司拓展产品线、开拓新客户提供充足机遇，成为公司加速增长 的重要动力。与此同时，模组的微型化带来了制造工艺、低耗电、GSM/WCDMA 等其他多功能微小化模组共存、散热等一系列问题，因此，是否能有效解决以上 问题，成为现有微小化系统模组生产厂家发展的关键。 公司研发制造能力突出，在ODM领域的研发能力位居前列，精细化构装技 术全球领先，在微小化系统模组领域具有得天独厚的优势。公司研发团队超过 1,300人，硕士以上学历人数接近30%。近年来，公司结合先进的嵌入技术，以 模块的集成化和微小化为研发重点，不断对微小化制程进行投资和改造，已完成 多功能整合模组的新品研发，并在解决电磁兼容性/电磁干扰及散热等问题上， 可满足市场对模组产品日益复杂的技术要求，在市场上具备领先的技术水平。 3、经济评价 该项目建设期为1年半，根据建设进度预计第1年可实现项目设计产能的 31%，第2年可实现项目设计产能的80%，第3年可实现项目设计产能的90%， 第4年可全部达产，达到100%设计生产能力。项目投资内部收益率（税后）为 26.37%，税后投资回收期为3.73年。 4、结论 随着高端手机、平板电脑、可穿戴装备产品等其他电子产品功能的丰富化， 产品的微小轻薄化，微小化系统模组未来面临较大的市场空间。该项目符合我国 鼓励电子行业发展和技术创新的发展政策，符合未来电子产品市场的发展方向。 公司具有丰富的微小化系统模组研发及技术转化经验，通过该项目的实施， 能够显著提升公司微小化系统模组生产的整体水平，提升公司在国际市场上的产 品份额，巩固与国际知名企业的合作联系，提升公司在电子产品市场的领导地位。 （二）高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项目 1、项目基本概况 该项目投资总额为59,000万元，项目建设内容为新建十条无线通讯模块生 产线，完成公司无线模块产品线的技术升级，实现最新一代的无线网络标准 （IEEE 802.11ac），满足无线模组新产品产业化需求。 无线通讯模块主要应用于高端智能型手机、电脑（笔记本、平板）、个人影 音娱乐装置（包括MP3、网络电视及随选视讯等）和游戏机（含网络游戏）。无 线通讯模组按照功能的不同，已发展出多功能组合模块。随着科技的进步，模组 构装技术也呈现出微型化、功能多元化的发展趋势。 该项目产品可内嵌WiFi、蓝牙、卫星导航（GPS）、NFC等多种无线发射模 块，能适应无线通讯产品向轻薄短小方向发展的趋势，满足高性价比、高速率、 低能耗、小尺寸及多功能的无线通讯产品需求。本项目投产后，将实现年生产无 线通讯模块9,720万件的生产能力。 2、项目发展前景 （1）移动互联终端热潮催生WiFi迅速普及，智能手机和平板电脑成为WiFi 设备主力军 自1990年IEEE802.11（WiFi）技术标准诞生至今，WiFi的应用领域已从 传统的台式机、笔记本电脑扩展至各类移动数码产品上，尤其是智能手机、平板 电脑、数码相机、打印机等设备。全球无线联网生态系统的日益完备，使得WiFi 装置出货量自2009年以来保持较快增长。 市场研究机构Strategy Analytics的数据显示，2013年全球市场WiFi终端设 备出货量为18.4亿台，较2012年增长了23%；Strategy Analytics预计全球市场 WiFi终端设备出货量将由2013年的18.4亿台增至2017年的27.9亿台。 图2-1 全球WiFi终端设备出货量 资料来源：Strategy Analytics 近年来，智能手机和平板电脑已成为WiFi设备最主要的应用市场，也是消 费电子中增速最快的两大领域。据Strategy Analytics数据显示，2013年全球WiFi 手机终端出货量达到9.32亿台，预计2017年出货量达到13.65亿台。平板电脑 则是唯一有望增速超过智能手机的终端产品，市场未来有非常大的增长空间。数 据显示，2013年全球WiFi平板电脑终端出货量为2.25亿台，预计2017年将增 至4.12亿台。 图2-2 全球WiFi手机终端出货量 图2-3 全球WiFi平板电脑终端出货量 资料来源：Strategy Analytics 公司的无线通信模组产品主要提供给手机、平板电脑生产商等大型电子企 业，实现相关产品的无线通信功能。近年来，公司已在无线通信模组领域积累了 显著的先发优势。未来，公司将借助顶级品牌商的供货优势，进一步提升其在市 场的占有份额。WiFi技术的迅速普及以及智能手机、平板电脑的发展必将给公 司无线通信模组产品带来更好的发展契机。 （2）移动终端功能的丰富化对无线通讯模组提出更高技术要求 无线互联生态系统的逐步成熟和众多App的丰富功能使得人们对智能手机、 平板电脑的性能需求越来越强，移动终端从最初的拍照、摄像发展到3G、WiFi、 蓝牙数据传输、导航、照相防抖等复杂功能。从2013年开始，4G已成为高端智 能机的标配，NFC（近场通讯，用于移动支付、数据传输）、指纹识别功能也已 经成熟并正在全面铺开，目前，更多更强的功能如照片色彩增强、体感控制等正 在逐渐成熟并加入手机等移动智能终端，智能终端可实现的功能不断强大。 智能终端的新增功能大多以电路单位的形式出现，即新增功能需引入更多的 IC及配套电路。一般而言，越复杂的功能需要越多的IC和更复杂的配套电路。 因此，智能手机、平板电脑功能不断增强的同时，其主板上IC的数量和电路的 复杂度也随之高速攀升，并相应地对无线通讯模组的生产技艺提出了更高的要 求。无线通讯制造厂家为了紧跟最新科技趋势，获得持续订单，必须不断提升自 身的无线通讯模组生产技术，以满足客户日益更新的应用需求。 公司在无线通信模块领域的技术优势突出，无论是技术工艺还是生产经验都 处在行业领先水平，在工艺布局和产线组合弹性上的优势为提高SMT生产效率 和质量提供了夯实基础。公司的SMT贴装生产线拥有行业领先的制程能力，贴 装速度可达10万点/小时，贴片精度可达±0.035mm，具备强大的模组化功能。 在电子消费终端的轻薄化趋势下，公司采用的先进生产技术保证了无线模组产品 的小尺寸、多功能和高质量，可满足市场对无线通信模组日益复杂的技术要求， 在市场上具备领先的技术水平。 （3）新标准IEEE 802.11ac无线通讯模组应用市场前景广阔 WiFi标准自从市场推出以来，经历了不同发展阶段。为满足便携式设备高 速化，轻薄化的发展需求，采用最新技术标准的IEEE 802.11ac的无线通讯模组 应运而生。 图2-4 WiFi标准发展阶段 资料来源：公开资料 IEEE 802.11ac标准产品主要优点有： （1）高速率。与IEEE 802.11n标准相比，IEEE 802.11ac在数据传送方面有 重大飞跃。IEEE 802.11ac专门为5GHz频段设计，国内使用5GHz频段的设备很 少，干扰大为降低，信号质量会有显著提升。此外，IEEE 802.11ac标准可以改 变当前Wi-Fi传输速度慢的格局，5GWi-Fi下载速度可以达到1Gbps，峰值每秒 可传输128MB的数据，可以支持超高清视频。 （2）低能耗。IEEE使用802.11ac的设备将拥有更长的电池续航能力。采用 IEEE 802.11ac模组的移动设备将更快地接入和退出Wi-Fi信道，需要更少的电 耗。更高效的网络使用意味着更少的“每比特电耗”，以及更好的电池寿命。 根据研究机构STRATEGY ANALYTICS 预计，IEEE 802.11ac将在2013年 后逐步取代IEEE 802.11n，成为主流的WiFi标准，预计2012年起至2017年IEEE 802.11ac应用终端出货量年复合增长率高达401%，至2017年IEEE 802.11ac应 用终端出货量将达到19.75亿台。 图2-5 IEEE 802.11ac应用终端出货量 资料来源：STRATEGY ANALYTICS 公司该项目即主要生产高密度高传输微型化无线通讯模块，系在公司已有的 技术积累和产品基础上，开发应用于IEEE 802.11ac标准的无线通讯模块升级产 品。凭借IEEE 802.11ac标准的高速率，低能耗的优势，以及公司领先的研发优 势、技术工艺、生产实力以及丰富的客户资源，该产品推向市场后将受到各主流 电子产品及运营商的青睐。 3、经济评价 该项目建设期为2年，预计2014年可实现项目设计产能的32%，2015年可 实现项目设计产能的90%，2016年可全部达产，达到100%设计生产能力。本项 目投资内部收益率为（税后）28.87%，税后投资回收期为3.27年。 4、结论 无线模组产品有着广阔的市场前景，高传输高密度微型化无线通讯模组产品 的应用，实现最新一代的无线网络标准（802.11ac），符合行业的发展潮流，能满 足未来消费者高速率、低耗能等无线通讯功能的的需求。 通过该项目的实施，有助于公司在无线通信模组技术的研究和开发上建立核 心竞争优势，提升公司的产品技术水平，满足终端客户的需求，提高市场占有率， 巩固公司在无线通信模组领域的市场地位。 （三）补充流动资金 公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的47,300万元用于补充公司流动 资金。通过此次非公开发行股票募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持 续发展的资金需求，并有助于增强公司抗风险能力，提升经营效益。 1、公司业务发展需要补充流动资金 公司所处电子产品制造行业为技术密集、人才密集、资金密集型行业。公司 产品覆盖通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产品、其他 类产品等领域，随着近年来业务的持续增长，公司流动资产规模迅速提升，为满 足产业链整合及提升的战略发展目标，公司未来投资及建设的资金需求量较大。 在业务经营方面，公司与主要客户具有长期、稳定的合作关系，应收账款质 量较高，但公司对主要客户在款项结算上均提供一定的信用还款期，使得公司应 收账款规模随着营业收入的增长持续增大。此外，随着业务规模的增长，公司为 保证对客户及时、保质、保量提供产品，需加大对原材料和零部件的采购和必要 的储备。2011年12月31日至2013年12月31日，公司应收账款、其他应收款及存货 三项金额合计由39.14亿元上升至48.04亿元，流动资金投入量持续提升。 同时，在研发投入方面，为维持和发展公司的核心竞争力，持续推进强化核 心零组件产品及整机产品的纵向垂直整合战略，并为客户开发新产品、新方案提 供充分的技术保障，公司需持续投入较高的研发经费进行新产品和新技术、新工 艺的研发工作，由此带来公司资金需求的进一步增加。 2、优化融资结构，增强公司抗风险能力 近年来，在公司积极调整产品结构、提高核心竞争力、实现可持续发展战略 指引下，公司各项业务实现了较快发展。与此同时，随着公司经营规模的扩大， 负债规模也逐年提升。截至2013年底，公司短期借款和长期借款金额分别达到 118,130万元和4,770万元，资产负债率水平也达到55.17%，而同期A股市场电子 设备行业可比公司的平均资产负债率水平仅为41.56%，相对较高的负债水平一定 程度上影响了公司的抗风险能力。公司借助本次发行，可进一步优化调整资产负 债财务结构，更好的把控财务风险，提高公司经营的安全性和稳定性。 三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响 （一）对公司财务状况的影响 在完成本次非公开发行后，公司总资产、股东权益将相应增加，资产负债率 将有所下降，负债结构更为合理，公司持续经营能力将得到增强。补充流动资金 更直接改善了公司的现金流状况，降低了财务费用，有利于增强公司的财务稳健 性，提升经营效益。 募投项目建成投产后，随着公司生产能力的提高、研发技术实力的增强以及 品牌竞争能力的增强，公司的营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也 将获得提升，有利于公司的可持续发展。 （二）对公司经营管理的影响 本次非公开发行股票募集资金主要用于微小化系统模组项目和高传输高密 度微型化无线通信模块制造技术改造项目。募投项目建成投产后，公司的相关产 品的研发和生产能力将得到增强，从而为公司进一步提升核心竞争力打下坚实基 础。同时，利用募集资金补充公司流动资金，将在一定程度上增强公司的资金支 付能力，优化公司资产负债结构，增强公司发展后劲。 四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 截至本预案签署日，微小化系统模组项目涉及的环评已经获得上海市浦东新 区环境保护和市容卫生管理局沪浦环保许评[2014]652号文批复，高传输高密度 微型化无线通信模块制造技术改造项目涉及的环评已经获得上海市浦东新区环 境保护和市容卫生管理局沪浦环保许评[2014]636号文批复。 微小化系统模组项目和高传输高密度微型化无线通信模块制造技术改造项 目涉及的立项手续均在办理中。 第三章 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化情况 （一）本次发行对公司主营业务的影响 本次非公开发行股票募集资金投资的项目均围绕公司主营业务展开，本次募 投项目实施后，公司将进一步提升通讯类高端产品的生产能力和技术实力，有利 于进一步增强公司的核心竞争力和市场占有率，符合公司发展战略，有利于公司 持续健康的发展。因此，本次非公开发行股票完成后，公司主营业务保持不变， 不会对公司业务和收入结构产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行修订。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 本次发行后，公司股东结构将发生变化，预计增加不超过11,444万股有限 售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文并完成发行后确定）。 截至2013年12月31日，公司控股股东环诚科技持有公司89,587.46万股股 票，占公司总股本的88.55%。按照本次非公开发行的数量上限11,444万股测算， 本次发行完成后，环诚科技将持有公司发行后股本总额的79.55%。 本次发行前，本公司的实际控制人为张虔生和张洪本兄弟，二人通过直接和 间接方式合计控制本公司控股股东环诚科技99.18%股权。本次发行完成后，环 诚科技仍为本公司控股股东，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。 （四） 本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本 次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级 管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次发行对公司财务状况的影响 在完成本次非公开发行后，公司的资产负债率将有所下降，有利于提高公司 的资金实力和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构，增强持续经营能力。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金投资项目完成或建成并投入运营后，公司将进一步 提升优势产品业务规模、技术水平和市场地位，从而为公司盈利能力的增强奠定 坚实的基础。 （三）本次发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投入使用后， 投资活动现金流出将有所增加。随着募投项目的实施，未来项目投产并产生效益 后，公司整体现金流状况和经营情况将得到改善。 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间 的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的同业竞争。 本次微小化系统模组项目用地及厂房系租赁自公司关联方，公司与出租方将 按照市场公允价格确定租金，上述关联租赁已经公司第二届第十九次董事会审议 通过，尚需2013年年度股东大会审议通过。 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情形，或本公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人不会因本次发行 导致存在违规占用资金、资产的情况，亦不会因本次发行导致存在公司为控股股 东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。 五、本次发行对公司负债结构、负债率的影响 截至2013年12月31日，公司合并报表资产负债率为55.17%。本次发行可 降低公司资产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债 （包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四章 本次股票发行相关的风险说明 一、宏观经济及电子产品行业的波动性风险 目前国内宏观经济增长趋缓，经济下行风险增大，宏观经济的波动将对电子 产品行业产生直接影响，如2008年下半年至2009年上半年的全球金融危机，造 成电子产品制造行业面临订单锐减，营业收入大幅下滑。另一方面，新技术升级 和“重量级”新产品推向市场会刺激消费者购买相关电子产品的热情；政府部门刺 激消费的优惠政策也会增加消费者的购买需求，如我国政府推出的“家电下乡政 策”。因此，宏观经济及电子产品行业存在一定的波动性，直接影响本公司的经 营和盈利水平。 二、客户集中度较高的风险 电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产 品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体 的比拼。在整个供应链体系中，国际大型品牌商作为供应链的领导者，直面终端 消费群体，国际大型品牌商通过不断推出新产品或升级新技术来经营打造其品 牌，并根据市场、自身产品信息不断反馈、改进和协调供应链各环节，从而促使 自己和整个供应链生产效率的提高和成本的有效控制，并实现各个供应链成员企 业的共赢。 本公司凭借在产品研发、产品品质和质量控制、供应链管理等方面的竞争优 势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系，形成了长期稳定的供应关系，是 主要客户同类产品独家或主要供应商之一。在细分产品领域，公司主要服务该领 域的高端客户，客户集中度较高，2011-2013年，公司前五大客户合计占公司收 入比重分别为41.95、55.04%和53.74%，占比相对较高。如果本公司所服务的国 际大型品牌厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场 目标，将对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。 三、竞争风险 全球电子产业知名品牌商针对市场需求不断进行产品创新和技术升级，带动 整个供应链各个环节的产品创新和技术升级。本公司作为供应链体系的设计制造 服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步伐，并提 供高品质、规模化、快速响应的制造服务，将是公司与核心客户能否保持稳固的 供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关键。 本公司所提供的电子设计制造服务在细分市场领域具备较强的竞争实力，但 公司在总体营收规模方面与富士康等全球排名领先的制造服务商还存在一定差 距，存在一定的竞争风险。 四、经营管理风险 （一）原材料价格波动风险 公司生产经营的主要原材料是IC、PCB、结构件及其他电子元器件，占本 公司营业成本的比重较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购。2011年、2012 年和2013年，本公司原材料成本占营业成本的比重分别为80.42%、79.33%和 80.45%。IC占本公司采购总金额比重最大，且价格有涨有跌，2011年、2012年 和2013年平均价格同比变化幅度分别为4.75%、3.46%和2.55%；PCB价格总体 呈现小幅下降的趋势，2011年、2012年和2013年平均价格同比分别下降2.12%、 5.37%和10.13%。国际市场上IC价格和PCB价格波动将对公司的经营业绩造成 一定影响。 （二）业务管理难度增加的风险 公司以上海总部为运营、研发中心，设立上海、昆山、深圳、台湾、墨西哥 等生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本设立销售机构和服务全球 客户的网络。目前公司员工总数超过12,000人，其中在中国大陆以外地区工作 的员工占员工总数的16.57%。跨国企业的经营模式将增加本公司经营运作、财 务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、香港、台湾、美国等不同体 系的法律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度不能适 应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利 水平。 （三）产品质量控制风险 公司主要客户均为全球电子产业知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的 控制标准。本公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制 标准和完善的质量控制措施，但如果本公司在产品质量控制方面出现问题，导致 客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不 利影响。 五、财务风险 （一）应收账款的回收风险 截至2011年末、2012年末和2013年末，公司应收账款净额分别为249,571.72 万元、368,405.28万元和319,223.44万元，占总资产的比例分别为40.24%、45.28% 和37.65%。公司的主要客户Apple、Intel、奇美电子、友达光电等均为业内知名 的品牌商，信用记录良好，坏账风险较小。根据公司信用管理政策，本公司会给 予客户一定期间的信用期。未来随着本公司经营规模的扩大及拓展国内市场，应 收账款的规模会相应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损 失，将对公司的盈利水平造成不利影响。 （二）存货发生减值的风险 截至2013年12月31日，公司存货账面余额为160,741.57万元，计提跌价 准备4,635.75万元，存货账面价值156,105.8210万元，存货账面价值占流动资产 的比例为21.89%，占总资产的比例为18.41%，存在存货跌价的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 本公司完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目 需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净资产 收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。 六、募集资金投资项目风险 公司本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但可 行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，因而投资项目仍存 在由于市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延 期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使 用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧。如 投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压 力。 七、股票市场风险 本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响， 公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家宏观经济政策调整、金融 政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对股票 市场的价格带来影响。 八、审批风险 本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准和中国证监会的核准，募 集资金投资项目尚需获得相关部门的审批或备案，能否取得股东大会和相关主管 部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的 不确定性。 针对上述风险，公司将建立风险防范和控制措施，并严格按照有关法律法规 的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资 者的沟通，尽可能地降低公司投资风险，确保经营业绩稳健快速增长。 第五章 公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，相关的利润分配政策情况如下： 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十八条 公司的利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公 众投资者的意见； （二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分 配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行 中期现金分红； （四）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%； （五）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东 大会以特别决议方式审议通过； （六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见； （七）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润 分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 二、公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有 效地回报投资者，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《未来三年股东 回报规划（2014年-2016年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 一、公司制定本规划的目的 公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分考虑和 听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，重视对投资者的合理回报，并 兼顾公司的可持续发展。 1、公司制定的股东回报规划应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的 可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金 成本、外部融资环境等因素制定。 2、公司应当实施积极的利润分配办法，股东回报规划应保持连续性和稳定 性。 3、公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利， 以偿还其占用的资金。 5、公司制定或调整股东回报规划应符合《公司章程》确定的有关利润分配 政策的相关条款。 三、未来三年（2014年-2016 年）的具体股东回报规划 1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利，并优先采取现金方式分配股利。 2、根据《公司章程》的规定，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董 事会可以在法律、行政法规、部门规章或规范性文件允许的情况下，根据公司的 盈利状况提议进行中期现金分红。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的百分之十，2014年至2016年三年以现金方式累计分配的利润不少于该 三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 3、公司实施现金分红需满足下列条件：公司实施现金分红时须同时满足下 列条件： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重大投资 计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过50,000万元人民币。 4、在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （未完）  |