[监事会]柳钢股份：第五届监事会第十次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-012 柳州钢铁股份有限公司 第五届监事会第十次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第五次会议，于二Ｏ一四年四月二十二 日召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法、有效。会议形成决议如下： 一、审议选举第五届监事会主席的议案 拟定林承格先生为柳州钢铁股份有限公司第五届监事会主席，任期三年。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。 二、审议二○一三年度财务决算报告 董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出 具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总 负债181.42亿元，资产负债率76.38%，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95%，营业利 润2.00亿元，净利润2.17亿元。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。 三、审议关于二○一三年度利润分配预案 根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公 司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配： 1．提取10%的法定公积金2167.06万元； 2．不提取任意盈余公积金； 3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。 4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。 5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。 6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含 税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本预案，并提交股东大会审议表决。 四、审议二○一三年度监事会工作报告 报告期内，本公司监事会根据中国证监会“法制、监督、自律、规范”的要求，公司监事会认 真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，行使监督职能，围绕促进公司发展与规范开展了工 作。报告期内，监事会依法对贯彻股东大会决定、完善公司治理结构、公司财务状况及其审计、维 护股东权益等方面的内容进行了监督；同时，监事会按规定列席了公司召开的历次董事会，对董事 会会议召开的程序及所做决议进行了监督。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告，并提交股东大会审议表决。 五、审议二○一三年年度报告及其摘要 2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金 三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰 难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下， 公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改 和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准 备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期 汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31 日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元， 实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。 公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在 上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要，并提交股东大会审议表 决。 六、审议柳州钢铁股份有限公司2013年内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业 内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报 告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结 论的因素。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告。 七、审议二○一四年第一季度报告及其摘要 当前钢材价格长期在低位波动，铁矿石、煤等上游原燃料商家也处于亏损线边缘，下游钢贸商 资金链异常紧张，钢铁行业风险明显加剧，各大钢厂纷纷陷入严重亏损境地。今年一季度，在愈发 严峻的行业形势下，公司深入实施低成本战略，力降生产成本，增强产品市场竞争力，在外部环境 极其恶劣的情况下实现了平稳发展。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁260.01万吨，同比减少1.07％； 钢269.69万吨，同比增加0.09％；钢材119.37万吨，同比减少5.83％。完成营业收入92.80亿元， 同比减少1.06％，净利润1.18亿元，同比增加43.15%。 公司二○一四年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2014年4月23日在上海 证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本报告及其摘要。 八、审议修改《公司章程》的提案 根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修改，具体如下： 将“第一百二十一条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。” 改为“第一百二十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。” 表决结果以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案，并提交股东大 会审议表决。 九、监事会对如下事项发表独立意见： （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违法违规事件发 生。 2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公 司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。 3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。 4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防范了公司在经 营、管理和财务等方面的风险。 5．二O一三年公司董事梁景理先生发生了涉嫌违纪问题，正被组织立案调查。公司董事会其 余董事及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程和股东大会精神，忠于职 守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未发现上述人员有违反法律、法规及《公 司章程》或损害公司利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司2013年度财务运 作良好。2013年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。该审 计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见 1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法 违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕 交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。 2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。 （四）监事会对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见 公司《2013年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已经按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制体系，内部控制体系涵 盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、 销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同 管理、内部信息传递等各个方面。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报 告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控 制重大缺陷。 报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的 内部控制。 （五）监事会对2013年年度报告的审核意见： 公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2013年年度 报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见： 1．公司2013年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信 息真实、完整地反映了公司2013年的经营情况和财务状况等事项。 2．公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制 度的各项规定。 3．公司监事会成员没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 4．公司监事会成员保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏。 （六）监事会对2014年第一季度报告的审核意见： 公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2014年第一 季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见： 1．公司2014年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露 的信息真实、完整地反映了公司2014年第一季度的经营情况和财务状况等事项。 2．公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管 理制度的各项规定。 3．公司监事会成员没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。 4．公司监事会成员保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 柳州钢铁股份有限公司 监事会 2014年4月22日 中财网
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