[董事会]柳钢股份：第五届董事会第十次会议决议公告
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2014-011 柳州钢铁股份有限公司 第五届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十次会议，于2014年4 月22日召开。应到会董事15人，实到12人，部分公司监事、公司高管、公司党委书 记列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议 形成决议如下： 一、审议二○一三年度总经理工作报告 2013年，国内外经济形势复杂化、严峻化，发达经济体企稳回升但仍步履蹒跚，国内经济下行 压力比较大，且各种自然灾害频发，种种矛盾交织凸显。对国内钢铁行业来说，2013年仍是步履维 艰，产能过剩的矛盾依然十分突出。 纵观全年，公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，钢材整体销售价格同比2012年降 幅达300-400元/吨，导致不少钢贸企业亏损严重，公司也出现了连续5个月单月亏损。总体而言， 下半年的钢材市场好于上半年，但钢材市场总体疲软的态势没有根本性的改变，“金九银十”，原 本是钢市旺季，但旺季不旺，价格没有止跌迹象，行业经营依然严峻。在困难情况下，公司敏锐预 见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改和设备维护、 财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准备。各单位根 据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期汇报策划目标 完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31日，完成铁产 量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元，实现净利润 2.17亿元。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。 二、审议二○一三年度董事会报告 2013年中国钢铁行业仍然在艰难中前行，由于世界经济复苏缓慢，国际钢铁产品市场需求不足， 国内处于转变经济发展方式的阶段，固定资产投资、工业增加值均同比回落，难以支撑钢铁产量持 续快速增长，且铁矿石价格波动幅度仍较大，钢铁企业继续遭受着市场、环保、成本及资金的多重 考验。面对异常复杂的困难形势，公司董事会忠实履行职责，坚持通过深化优质增效、强化精细管 理，全方位实施低成本战略，最大限度提高产品的竞争力和盈利能力，使公司在钢铁危机中实现了 逆势发展。截至二○一三年期末完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万 吨、营业收入368.49亿元，实现净利润2.17亿元，完成了董事会的目标。 当前钢铁形势依然严峻，原燃料价格高企、产能过剩、资金紧缺等因素导致钢市难有根本性好 转。通过对宏观经济环境、行业状况和公司运营情况的认真分析，董事会结合公司实际情况制定了 2014年的总体工作思路：认真贯彻落实十八届三中全会精神，不断改革创新，深化转型升级，继续 深入推进优质增效工作，加强精细管理，强化风险防范，全员全方位降低成本，提升主营业务收入， 持续增强企业的综合竞争力。并努力实现经营目标：铁产量：1060万吨；钢产量：1100万吨；材产 量：710万吨；主营收入：362亿元；净利润：1.21亿元。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。 三、审议二○一三年度财务决算报告 董事会认为，二○一三年公司总体财务运行状况良好，报告期间致同会计师事务所为本公司出 具了二○一三年度财务审计报告。截至二○一三年十二月三十一日，本公司总资产237.51亿元，总 负债181.42亿元，资产负债率76.38%，股东权益56.10亿元，本期末股东权益增加3.95%，营业利 润2.00亿元，净利润2.17亿元。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告，并提交股东大会审议表决。 四、审议关于二○一三年度利润分配预案 根据致同会计师事务所有限公司出具的本公司二○一三年度财务审计报告，二○一三年度本公 司实现净利润2.17亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配： 1．提取10%的法定公积金2167.06万元； 2．不提取任意盈余公积金； 3．包括历年未分配利润，截至二○一三年期末，可供股东分配利润为1,899,689,917.64元。 4．包括历年累积资本公积金，截至二○一三年期末，累计资本公积金208,436,169.08元。 5．包括历年累积盈余公积金，截至二○一三年期末，累计盈余公积金935,925,307.25元。 6．2013年度利润分配，以期末总股本256279.32万股为基数，每10股派发现金红利0.30元 （含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本预案，并提交股东大会审议表决。 五、审议二○一三年年度报告及其摘要 2013年是钢铁行业极为困难的一年，行业形势持续低迷、不断恶化，传统的钢材销售旺季“金 三银四”“金九银十”全部落空，钢材价格每吨比2012年下跌了300-400元，钢企生产经营异常艰 难。公司面临市场形势的严峻程度较前一年过犹不及，出现了连续5个月单月亏损。在困难情况下， 公司敏锐预见到钢铁危机恶化的趋势，年初就及时组织召开工作策划会议，从“三个优化”、技改 和设备维护、财务、管理、精神文明和企业文化建设等多个方面进行总体部署，做好应对危机的准 备。各单位根据公司策划会要求及时召开本单位策划会，通过逐级、逐月分解各项指标，每月定期 汇报策划目标完成情况，确保策划目标层层落实，掌握了生产经营的主动权。截至2013年12月31 日，完成铁产量1033.50万吨、钢产量1073.46万吨、材产量526.50万吨、营业收入368.49亿元， 实现净利润2.17亿元，基本实现了董事会提出的生产经营目标，向公司股东交出了一份合格的答卷。 公司二○一三年年度报告及其摘要已经完成，经董事会审议通过后，定于2014年4月23日在 上海证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及摘要，并提交股东大会审议表决。 六、审议柳州钢铁股份有限公司2013年内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业 内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了评价。 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报 告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重 大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非 财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结 论的因素。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。 七、审议二○一三年度社会责任报告 公司秉承“报效国家、奉献社会、服务客户、造福员工”的企业使命和“以人为本、客户至上、 品质成就未来”的企业价值观，以建设“四个柳钢”，即强优柳钢、绿色柳钢、文化柳钢、幸福柳 钢为企业愿景，积极追求经济发展与社会责任的高度统一，通过推进节能减排，保护生态环境，热 心社会公益，共建和谐社会，充分展现负责、诚信、绿色、安全、和谐的企业形象，实现公司未来 的可持续发展。本报告主要从责任管理、市场绩效、社会绩效、环境绩效等方面真实、客观地反映 公司在从事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息，以期起到与社会各界沟通、交流的桥 梁作用。 本报告根据国务院国资委《关于中央企业履行社会责任的指导意见》、中国社会科学院《中国 企业社会责任报告编写指南》（CASS-CSR 2.0）、全球报告倡议组织《可持续发展报告指南》（G3 版）、《ISO26000：社会责任指南（2010）》等文件的相关要求进行编制。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告。 八、审议二○一四年第一季度报告及其摘要 当前钢材价格长期在低位波动，铁矿石、煤等上游原燃料商家也处于亏损线边缘，下游钢贸商 资金链异常紧张，钢铁行业风险明显加剧，各大钢厂纷纷陷入严重亏损境地。今年一季度，在愈发 严峻的行业形势下，公司深入实施低成本战略，力降生产成本，增强产品市场竞争力，在外部环境 极其恶劣的情况下实现了平稳发展。一季度铁、钢、材产量完成情况：铁260.01万吨，同比减少 1.07％；钢269.69万吨，同比增加0.09％；钢材119.37万吨，同比减少5.83％。完成营业收入 92.80亿元，同比减少1.06％，净利润1.18亿元，同比增加43.15%。 公司二○一四年第一季度季报已经完成，经董事会审议通过后，拟于2014年4月23日在上海 证券报、中国证券报上公告披露并报上海证券交易所备案。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本报告及其摘要。 九、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案 鉴于个人原因，温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士决定辞去柳州钢铁股份有限 公司独立董事任职。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。 十、审议修改《公司章程》的提案 鉴于公司经营管理情况的变化，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进 行了修改，具体如下： 将“第一百二十一条 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人。” 改为“第一百二十一条 董事会由11名董事组成，设董事长1人。” 表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。 十一、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案 根据第五届董事会第五次会议决议，“公司董事、监事、董事会秘书以及总经理、副总经理、 总会计师，每月均给予13600元津贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一二年起追溯计 发。” 鉴于公司经营情况的变化，经董事会研究，拟对上述决议作如下调整：“公司非独立董事、监 事、董事会秘书以及总经理、副总经理、总会计师、党委书记、党委副书记每月均给予13600元津 贴（税后），在董事会经费中单独列支，从二○一四年起计发。” 表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。 十二、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案 鉴于公司业务需要，拟向广西北部湾银行(8.90亿)、中国民生银行广州分行(29.00亿)、工商 银行柳州分行(27.00亿)、中国光大银行柳州分行(13亿)、华夏银行柳州支行(6亿)、建行柳州分 行(24.50亿)、交通银行柳州分行(23.20亿)、中国进出口银行广东省分行(8亿)、招商银行柳州分 行(6.5亿)、柳州市农村信用合作社(9.50亿)、农业银行柳州分行(55.00亿)、上海浦东发展银行 柳州支行(48.50亿)、柳州银行(4.40亿)、平安银行佛山分行(8.00亿)、招商银行深圳翠竹支行(7.00 亿)、兴业银行柳州支行(24.00亿)、中信银行柳州分行(8.00亿)、中国银行柳州分行(42.00亿)、 国家开发银行广西分行(44.00亿)、广州银行佛山分行(4.00亿)、渣打银行广州分行(5.00亿)、汇 丰银行南宁分行（8亿）共22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币贷款或国际贸易融资、票 据业务等，采用信用方式、抵押方式或担保方式办理。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本提案，并提交股东大会审议表决。 十三、审议关于召开二○一三年年度股东大会的议案 根据《公司章程》规定，定于2014年5月27日召开“二○一三年度股东大会年会”，第五届 董事会第10次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下： 二、审议二○一三年度董事会报告 三、审议二○一三年度财务决算报告 四、审议关于二○一三年度利润分配预案 五、审议二○一三年年度报告及其摘要 九、审议温培先生、程守义先生、王文建先生和蒋素荣女士辞去公司独立董事的提案 十、审议修改《公司章程》的提案 十一、审议调整董事、监事及高管人员津贴标准的提案 十二、审议向22家银行申请总额不超过413.50亿元人民币综合授信的提案 会议通知另行发布。 表决结果：具有表决权的董事一致同意本决议。 特此公告。 柳州钢铁股份有限公司 董事会 2014年4月22日 中财网
 |