[公告]好当家：国都证券有限责任公司关于山东好当家海洋发展股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国都证券有限责任公司关于 山东好当家海洋发展股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”）作为山东好当家海洋发展股 份有限公司（以下简称“好当家”或“公司”）2011年非公开发行股票之保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等有关法律法规的要求，就好当家募集资金2013年度存放与 使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1722号文核准，公司于2011年 11 月23日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股 （A股）96,897,152股，募集资金总额为1,109,472,390.40元，扣除发行费用 17,747,374.76元后，实际募集资金净额为1,091,725,015.64元。山东汇德会计师 事务所有限公司出具了（2011）汇所验字第6-011号、（2011）汇所验字第6-012 号《验资报告》。 截至2013年12月31日： (1)海参养殖项目已累计使用资金73,749.55万元（含产生利息2,008.05万 元），其中：项目节余资金永久补充资金为16,442.04万元。 (2)海参育苗项目已累计使用资金10,428.85万元（含产生利息39.85万元）。 (3)人工鱼礁项目已累计使用资金2,575.63万元，项目募集资金专户余额为 836.54万元，闲置募集资金暂时补充流动资金额24,000.00万元，差额370.17万 元为利息净额。 二、募集资金管理情况 1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况 公司已制订《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实 施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司按照《募集资金 管理办法》的规定管理募集资金。 2011年11月30日召开的公司第七届董事会第十次会议决议通过，公司开设了 四个专项存储账户，分别为中国农业银行股份有限公司荣成市支行、招商银行股 份有限公司威海分行、中国银行股份有限公司威海分行、威海市商业银行荣成支 行。 公司于2011年11月30日与上述银行及保荐机构国都证券有限责任公司共同 签订了《募集资金三方监管协议》，协议严格按照上海证券交易所《募集资金专 户存储三方监管协议（范本）》制定。 2012年11月28日召开的公司第七届董事会第二十四次会议通过，公司在交通 银行股份有限公司威海市分行增开了募集资金存款专户。并与保荐机构国都证券 有限责任公司和该银行签订了三方监管协议，协议严格按照上海证券交易所《募 集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定。 截至2013年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下： 专 户 银 行 账 号 金 额 （万元） 威海市商业银行荣成支行 38910201090000000089 836.54 注： 1、公司募集资金存储账户之中国农业银行股份有限公司荣成市支行 （15-590101040020325）、招商银行股份有限公司威海分行 （15-531900064010988） 、中国银行股份有限公司威海分行（224713156124）、 威海市商业银行荣成支行（38910201090000000091）本期已销户。 2. 交通银行股份有限公司威海分行定存款户（401006000708130047243、 401006000018170423008）、中国农业银行股份有限公司荣成市支行定期存款户 （590101012010056）已到期销户。 三、本年度募集资金的实际使用情况 1．募集资金投资项目资金使用情况 截止本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行，具体情况见附 件1：募集资金使用情况对照表。 2．募投项目先期投入及置换情况 公司2011年4月29日至2011年11月23日以自筹资金预先投入募集资金 共计99,992,587.34元，具体情况如下表: 序号 项 目 金 额（万元） 1 海参养殖项目 71,315,573.32 2 海参育苗项目 28,677,014.02 合 计 99,992,587.34 经公司2011年11月29日召开的第七届董事会第十次会议决议和第七届监 事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，独立董事和监事会分别发表了意见。公司决定以募集资金置 换截至2011年11月23日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计 99,992,587.34元，山东汇德会计师事务所有限公司及国都证券有限责任公司针对 此次置换出具了报告及核查意见，认为此次置换有助于提高募集资金使用效率， 符合中国证监会和上海证券交易所中关于上市公司募集资金使用的有关规定。 3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2013年2月20日召开第七届董事会第二十六次会议和于2013年3 月8日召开的2013年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于将部分募集资 金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补充流动资金，总额 10,000.00万元，使用期限不超过6个月。公司于2013 年8 月9 日将用于补充 流动资金的募集资金10,000.00 万元转回募集资金专户内，详见公司2013-032 号 公告。 公司于2013 年5 月24 日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过《关 于将节余募集资金永久补充流动资金的的议案》,将节余募集资金（含利息收入） 人民币164,420,377.85元用于永久性补充流动资金,详见公司2013-042 号公告. 公司于2013 年6 月20 日召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于将部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定将再次使用募集资金补 充流动资金，总额不超过人民币14,000.00 万元，使用期限不超过6个月。公司 于2013 年11 月4 日将用于补充流动资金的募集资金14,000.00 万元转回募集 资金专户内，详见公司2013-042 号公告。 公司于2013 年8 月27 日召开第七届董事会第三十四次会议决定将再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额人民币10,000.00 万元，使用期限 不超过6个月。截至2013年12月31日，该笔资金尚未转回募集资金专户。 公司2013年11月19日召开的第七届董事会第三十六次会议决议，在确保 募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用 部分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.4亿元，使用期限不 超过12个月。 公司2014年2月28日召开的第七届董事会第三十八次会议决议，在确保募 集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定用部 分闲置募集资金补充公司流动资金，总额不超过人民币1.0亿元，使用期限不超 过12个月。 4．募集资金结余的金额及形成原因 截至报告期末，海参养殖募投项目合计投入57,094.21万元，募集资金节余 （包含利息收入）16,442.04万元。经公司第七届董事会第三十二次会议审议通 过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案2013-025》。同意将节余募 集资金永久补充流动资金。 在海参养殖募投项目建设过程中，公司充分利用自身多年的建设经验，对周 边各项资源进行合理使用，自行建造，不对外承建，从而节约了很大部分的项目 费用（包括工程建设管理费、基本预备费、大坝土建费及铺底流动资金）；公司 本着货比三家原则，在保证质量的前提下，采购优质且具有价格优势的各项设备 物资，降低了海参苗和设备购置的采购成本，从而节省了募集资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司募集资金实际投资项目不存在项目变更的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和 《公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的 存放与使用情况，不存在募集资金管理违规情形。 六、好当家募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，国都证券认为：好当家2013年度募集资金存放与使用符合《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定》、好当家《募集资金使用管理办法》等 法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 附件1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 109,172.50 本年度投入募集资金总额 9,728.24 变更用途的募集资金总额 — 已累计投入募集资金总额 70,098.69 变更用途的募集资金总额比例 — 承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 海参养殖项目 71,741.50 不适用 不适用 9,728.24 57,094.21 不适用 不适用 至报告期末，工 程已完工并投 入使用。 不适用 不适 用 否 海参育苗项目 10,389.00 不适用 不适用 10,428.85 不适用 不适用 至报告期末，已 完工并投入使 用。 报告期内，培 育海参苗 347,724.85公 斤 是 否 人工鱼礁项目 27,042.00 不适用 不适用 2,575.63 不适用 不适用 预计2015年1 月份完工。. 不适用 不适 用 否 合计 — 109,172.50 — — 9,728.24 70,098.69 — — — — — — 未达到计划进度原因（分具体募投项目） — 项目可行性发生重大变化的情况说明 — 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见第三、2条 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见第三、3条 募集资金结余的金额及形成原因 详见第三、4条 募集资金其他使用情况 — 注：1、截至2013年12月31日，海参养殖项目已完工并投入使用，该项目募集资金实际投入金额比承诺投资金额节约14,647.29万元， 另外该项目募集资金账户产生利息收入2,008.05万元。 2、2012下半年受高端餐饮业大幅下滑的影响，海参价格大幅下降，公司海参库存压力增大，因此公司放缓了苏山岛人工鱼礁项目的开 发进度。公司自2013年开始未在该项目继续投入。公司将在未来待水产行业转暖，市场消费需求复苏，公司营销渠道建立完善之后，再选 择适当时机开发苏山岛人工鱼礁项目。 中财网
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