[董事会]杰赛科技：第四届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2014-008 广州杰赛科技股份有限公司 第四届董事会第十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州杰赛科技股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第 十七次会议于2014年4月21日上午9:00在公司1510会议室以现场结合通讯表 决方式召开，会议通知和资料于2014年4月10日以专人送达和电子邮件方式发 出。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中张黎明副董事长以通 讯表决方式出席），公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事 长韩玉辉先生主持。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： 1、审议通过了《公司2013年度总裁工作报告的议案》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 2、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议 案提交公司2013年度股东大会审议。 《公司2013年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《公司2013年年度报告》第四节“董事会报告”部分。公司独立董事刘汝林、 陈学道、高圣平、卢锐分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并 将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容请查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 3、 审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议 案提交公司2013年度股东大会审议。 《公司2013年年度报告》及《公司2013年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），《公司2013年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券 报》和《证券时报》。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 4、 审议通过了《公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案 提交公司2013年度股东大会审议。 公司2013年度财务决算报表已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2013年度营业总收入168,484.18万 元，同比增长19.77%；归属于上市公司股东的净利润为9,698.58万元，同比增长 13.55%。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 5、 审议通过了《公司2013年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案 提交公司2013年度股东大会审议。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告， 公司2013年度实现净利润8,694.75万元（母公司），提取10%法定盈余公积金 869.48万元后，期末账面累计未分配利润24,816.70万元。 根据《公司章程》规定的利润分配政策和《未来三年股东回报规划》（2012 年-2014年）的要求，综合考虑公司长期发展的需要和合理回报投资者，拟定2013 年度利润分配预案为：拟以公司2013年末总股本34,384万股为基数，向全体股 东每10股派送现金红利0.65元（含税），送红股0股，共分配利润2,234.96 万元，剩余可分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股 转增5股。本次转增股本后，公司总股本将由343,840,000股，增至515,760,000 股。 本次资本公积转增股本转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价” 的余额，分配方案符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政策，利 润分配预案合法、合规。本预案尚需提交股东大会审议批准。 独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 6、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公 司2013年度股东大会审议。 同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2014年度财务审计 机构。 独立董事就本议案发表了同意结论的事前认可意见和独立意见，详见巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 7、 审议通过了《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报 告的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。 公司《董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告》、会计师 的鉴证报告、保荐机构的核查意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 8、 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。 同意使用超募资金中的5,000万元人民币用于暂时补充流动资金，使用期限 自2014年4月23日起，不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的公告》登载于《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事和保荐机构就使用部分超募资金暂时补充流动资金事项发表 了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 9、 审议通过了《关于变更“基于WAPI标准的新一代宽带无线接入网产业 化技术改造项目”部分建设内容的议案》，并同意将该议案提交公司2013年度 股东大会审议。 公司《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的公告》登载于《中国证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 10、 审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并同意将该议案 提交公司2013年度股东大会审议。 公司《关于变更部分募集资金用途的公告》登载于《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 11、 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，并同意 将该议案提交公司2013年度股东大会审议； 公司《2014年度日常关联交易预计公告》刊载于《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 独立董事发表了肯定结论的事前认可意见和独立意见，保荐机构也就该事项 发表了肯定结论的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍 华、王小明回避了此议案的表决。 12、 审议通过了《关于2014年度计划向银行申请综合授信额度的议案》。 同意公司向下述银行申请综合授信额度： 1、向交通银行股份有限公司广州广州大道支行申请综合授信额度，金额不 超过0.8亿元，授信期为一年； 2、向中信银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过1亿元， 授信期为一年； 3、向中国银行股份有限公司广州海珠支行申请综合授信额度，金额不超过 0.8亿元，授信期为一年； 4、向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不 超过1.5亿元，授信期为一年； 5、向中国民生银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过 1.5亿元，授信期为一年； 6、向招商银行股份有限公司广州滨江东支行申请综合授信额度，金额不超 过3.5亿元，授信期为一年； 7、向广州银行股份有限公司敦和支行申请综合授信额度，金额不超过0.4亿 元，授信期为一年； 8、向恒生银行（中国）有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过 0.6亿元，授信期为一年； 9、向平安银行股份有限公司广州羊城支行申请综合授信额度，金额不超过1 亿元，授信期为一年； 10、向兴业银行股份有限公司广州分行申请授信额度，敞口金额不超过0.5 亿元，授信期为一年； 11、向中国工商银行股份有限公司广州工业大道支行申请综合授信额度，金 额不超过3.75亿元，授信期为一年； 12、向中国农业银行股份有限公司广东省分行营业部申请授信、融资业务， 金额不超过1亿元，授信期为两年； 13、向华夏银行股份有限公司广州分行申请综合授信额度，金额不超过0.5 亿元，授信期为一年； 14、向中国建设银行股份有限公司广州天河支行申请综合授信额度，金额不 超过3亿元，授信期为两年。 上述授信额度均由公司信用取得，最终以各家银行实际审批的授信额度为 准；具体融资金额将在综合授信额度内视公司的实际需求决定。 董事会授权总裁代表公司签署与上述申请综合授信额度事项有关的合同、协 议、凭证等法律文件。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 13、 审议通过了《关于2014年度公司为控股子公司提供担保额度的议案》。 同意公司为控股子公司杰赛科技印尼有限公司提供人民币3,000万元额度 的银行融资担保，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司总裁代表公司签 署与其相关的合同、协议、凭证等法律文件。《关于为控股子公司提供贷款担保 额度的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 14、 审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。 《公司2013年度内部控制评价报告》和独立董事、保荐机构发表的同意意见 详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 15、 审议通过了《公司2013年度社会责任报告的议案》。 《公司2013年度社会责任报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 16、 审议通过了《公司2014年第一季度季度报告的议案》。 《公司2014年第一季度季度报告正文》登载于《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2014年第一季度季度报告全 文》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 17、 审议通过了《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉的议案》， 并同意将该议案提交公司2013年度股东大会审议。 若公司2013年度利润分配方案经2013年度股东大会审议通过并得以实施， 公司股本将发生变动，同时，为了进一步保护中小投资者合法权益，以及开展电 子信息技术服务过程中所涉及的建筑工程相关设计业务，公司将对《公司章程》 作相应修订。提请股东大会授权董事会办理公司增加经营范围和修订《公司章程》 等相关工商变更登记事项，公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 《公司章程》修订对照表见附件，《公司章程》全文详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn） 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 18、 审议通过了《关于修订〈分红管理制度〉的议案》，并同意将该议案 提交公司2013年度股东大会审议。 修订后的《分红管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 19、 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该 议案提交公司2013年度股东大会审议。 修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 20、 审议通过了《关于制订〈投资者涉及证券市场投诉处理工作制度〉的 议案》。 公司《投资者涉及证券市场投诉处理工作制度》详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 21、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，并同意将该议案提交 公司2013年度股东大会审议。 拟将独立董事的津贴标准由原4.8万元/年（含税）调整为8万元/年（含税）。 独立董事就该事项发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 22、 审议通过了《关于改聘公司总裁的议案》。 决定聘任杨绍华先生为公司总裁，任期自董事会审议通过日起至本届董事会 届满日止。自董事会审议通过日起，何启跃先生不再担任公司总裁职务，也不再 继续在公司任职。公司董事会对何启跃先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷 心的感谢！ 《关于改聘公司总裁的公告》刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 23、 审议通过了《关于调整第四届董事会部分专门委员会成员的议案》。 调整后的提名委员会、薪酬与考核委员会人员组成如下： 董事会提名委员会：刘汝林（主任）、韩玉辉、杨绍华、陈学道、高圣平； 董事会薪酬与考核委员会：陈学道（主任）、刘志军、刘汝林、高圣平、卢 锐。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 24、 审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。 决定于2014年5月16日（星期五）下午14:30在广州市海珠区新港中路 381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2013年度股东大会。 公司《关于召开2013年度股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、 公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、 涉及本次董事会的相关议案； 3、 独立董事对公司第四届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见 和独立意见； 4、 国信证券股份有限公司对公司第四届董事会第十七次会议相关议案的 核查意见。 5、 众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、鉴证报告和专 项说明。 特此公告。 广州杰赛科技股份有限公司 董 事 会 2014年4月23日 附件： 《公司章程》修订对照表 原公司章程条款 修订后公司章程条款 第七条 公司注册资本为人民币 34384万元（叁亿肆仟叁佰捌拾肆万 元）。 第七条 公司注册资本为人民币 51,576万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万 元）。 第二十一条 公司股份总数为 34384万元（叁亿肆仟叁佰捌拾肆万 元），公司目前全部股本均为普通股。 第二十一条 公司股份总数为 51,576万元（伍亿壹仟伍佰柒拾陆万 元），公司目前全部股本均为普通股。 第十四条 经依法登记，公司的经 营范围：开发、制造、加工：通信系统 与设备、测控及自动化网络与产品、安 全防范系统与设备、电子计算机及配 件、电子元器件、印制电路板、无线电 发射设备、电化学产品、移动电话、数 字电视机顶盒；计算机软件开发、计算 机信息系统集成；电信、电子工程的设 计、施工、安装、维修、技术服务及工 程监理；开发、生产：商用密码产品。 批发和零售贸易（国家专营专控商品除 外）；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；电子、通信 信息规划咨询、编建议书、编可研、工 程设计、工程监理（甲级）；机电设备 安装、建筑装饰设计及施工；节能环保 项目咨询；研究、开发、生产、销售： 环保节能产品；第二类增值电信业务中 的信息服务业务。医疗器械经营：Ⅱ类、 Ⅲ类：6870软件。 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。 第十四条 经依法登记，公司的经 营范围：开发、制造、加工：通信系统 与设备、测控及自动化网络与产品、安 全防范系统与设备、电子计算机及配 件、电子元器件、印制电路板、无线电 发射设备、电化学产品、移动电话、数 字电视机顶盒；计算机软件开发、计算 机信息系统集成；电信、电子工程的设 计、施工、安装、维修、技术服务及工 程监理；开发、生产：商用密码产品。 批发和零售贸易（国家专营专控商品除 外）；自营和代理各类商品及技术的进 出口业务，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外；电子、通信 信息规划咨询、编建议书、编可研、工 程设计、工程监理（甲级）；机电设备 安装、建筑装饰设计及施工；节能环保 项目咨询；研究、开发、生产、销售： 环保节能产品；第二类增值电信业务中 的信息服务业务。医疗器械经营：Ⅱ类、 Ⅲ类：6870软件。建筑工程设计。 公司的经营范围以公司登记机关 核准的项目为准。 第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和股东可以征集 股东投票权。 第八十二条 公司与关联方之间的 关联交易应当签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 第八十二条 公司与关联方之间的 关联交易应当签订书面协议，协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的 原则，协议内容应明确、具体。公司应 将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供网络投票方式的，应 当安排在深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于网络投 票结束时间。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当通过网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定 应当提交股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）和对外担保（不含对 合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金净额10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）拟使用超募资金偿还银行借 款或永久补充流动资金； （十一）修改公司章程； （十二）报告期盈利且可供股东分 配利润为正但未提出现金分红预案； （十三）低于既定政策或回报规划 的现金分红方案； （十四）对社会公众股东利益有重 大影响的其他事项； （十五）中国证监会、深圳证券交 易所要求采取网络投票等方式的其他 事项。 股东大会审议上述事项实行分类 原则，协议内容应明确、具体。公司应 将该协议的订立、变更、终止及履行情 况等事项按照有关规定予以披露。公司 应在保证股东大会合法、有效的前提 下，通过各种方式和途径，包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供网络投票方式的，应 当安排在深圳证券交易所交易日召开， 且现场会议结束时间不得早于网络投 票结束时间。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当通过网络投票等方式为中小股 东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定 应当提交股东大会审议的关联交易（不 含日常关联交易）和对外担保（不含对 合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）拟以超过募集资金净额10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）拟使用超募资金偿还银行借 款或永久补充流动资金； （十一）修改公司章程； （十二）报告期盈利且可供股东分 配利润为正但未提出现金分红预案； （十三）低于既定政策或回报规划 的现金分红方案； （十四）对社会公众股东利益有重 大影响的其他事项； （十五）中国证监会、深圳证券交 易所要求采取网络投票等方式的其他 事项。 股东大会审议上述事项实行分类 表决，不仅需经全体股东大会表决通 过，还需经参加表决的社会公众股东表 决通过。 表决，不仅需经全体股东大会表决通 过，还需经参加表决的社会公众股东表 决通过，并对社会公众股东表决单独计 票，公开披露单独计票结果。 第九十三条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 第九十三条 股东大会决议应当及 时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。股东大会审议 公司章程第八十二条所述事项之一的， 应对社会公众股东表决单独计票，并于 会议决议中列明单独计票结果。 第一百五十七条 公司实行持续、 稳定、积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续 发展。公司在综合分析企业盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素的基础上， 制定利润分配政策。 公司利润分配政策由股东大会审 议通过，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东均有 权向公司提出利润分配政策相关的提 案。 公司管理层、董事会提出合理的分 红建议和预案，经全体董事过半数通过 后，提交公司股东大会进行审议，并经 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 董事会、独立董事和符合一定条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例及其决策程序要 求等事宜，独立董事应对分红预案独立 发表意见；监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配政策和方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 公司在召开股东大会时除现场会议外， 第一百五十七条 公司实行持续、 稳定、积极的利润分配政策，重视对投 资者的合理回报并兼顾公司的可持续 发展。公司在综合分析企业盈利能力、 经营发展规划、股东回报、社会资金成 本以及外部融资环境等因素的基础上， 制定利润分配政策。 公司利润分配政策由股东大会审 议通过，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东均有 权向公司提出利润分配政策相关的提 案。 公司管理层、董事会提出合理的分 红建议和预案，经全体董事过半数通过 后，提交公司股东大会进行审议，并经 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的二分之一以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 董事会审议现金分红具体方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例及其决策程序要 求等事宜，独立董事应对分红预案独立 发表意见；监事会应对董事会和管理层 执行公司分红政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督。 股东大会对利润分配政策和方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 还应向股东提供网络形式的投票平台， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。对于年度报告期盈利 但未提出现金分红预案的，公司董事会 应在当年的年度报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，独立董事应当对此 发表独立意见并公开披露。 分红政策确定后不得随意调整而 降低对股东的回报水平，公司如因外部 经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需调整分红政策和股东回报规划 的，应详细论证和说明原因，由董事会 提交议案提请股东大会进行表决，并经 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。 公司依照同股同利的原则，按各股 东所持股份数分配股利。 公司实施现金分红时须同时满足 下列条件：1、公司该年度的可分配利 润为正值；2、审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；3、公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或其他基本建设等 现金需求累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%或总资 产的30%。 在符合现金分红条件情况下，公司 原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定性，原则上每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计 公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 公司应严格按照有关规定在年报、 半年报中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。对于年度报告期盈利 但未提出现金分红预案的，公司董事会 应在当年的年度报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划，独立董事应当对此 发表独立意见并公开披露。 分红政策确定后不得随意调整而 降低对股东的回报水平，公司如因外部 经营环境或自身经营状况发生重大变 化而需调整分红政策和股东回报规划 的，应详细论证和说明原因，由董事会 提交议案提请股东大会进行表决，并经 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。 在利润分配方式中现金分红优先 于股票股利。具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。 公司依照同股同利的原则，按各股 东所持股份数分配股利。 公司实施现金分红时须同时满足 下列条件：1、公司该年度的可分配利 润为正值；2、审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；3、公司无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产、购买设备或其他基本建设等 现金需求累计支出预计达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50%或总资 产的30%。 在符合现金分红条件情况下，公司 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。在确保足额现金 股利分配的前提下，可以采取股票股利 的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 原则上每年进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司的盈利状况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定性，原则上每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配 利润的10%，最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。在确保足额现金 股利分配的前提下，可以采取股票股利 的方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%; （二）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%; （三）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 中财网
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