[股东会]闽发铝业：2013年度股东大会的法律意见书
关于福建省闽发铝业股份有限公司 2013年度股东大会的 法律意见书 福福建建君君立立律律师师事事务务所所 FFUUJJIIAANN JJUUNNLLII LLAAWW FFIIRRMM 中国·福州市东街33号武夷中心7楼 电话：86-591-87563807/87563808/87563809 邮编：350001 传真：86-591-87530756 福建君立律师事务所 FFUUJJIIAANN JJUUNNLLII LLAAWW FFIIRRMM 地址 ADD：中国福州东街33号武夷中心7楼 邮政编码 P.C：350001 电话 TEL：+86-591-87563807/87563808/87563809 传真 FAX：+86-591-87530756 关于福建省闽发铝业股份有限公司 2013年度股东大会的 法律意见书 〔2013〕闽君顾字第088号 致：福建省闽发铝业股份有限公司 引引 言言 福建君立律师事务所接受福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称公司）的委 托，指派江日华律师（执业证号13501199410750109）和常晖律师（执业证号 13501201010899927）参加公司2013年度股东大会（以下简称本次会议），并根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件（以 下简称有关法律、法规和规范性文件）的规定，以及《福建省闽发铝业股份有限公 司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意 见书。 〖律师声明事项〗 本所律师已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前 提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司第三届董事会第二 次会议决议、关于召开本次会议的通知公告、本次会议股权登记日的股东名册、《公 司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原 始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效 的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露 与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据《股东大会规则》和《公司章程》，本所律师仅对本次会议的召集程序、召 开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意 见。本所律师并不对本次会议的审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效 性发表意见。 本所律师仅负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的股票账户卡、 营业执照、法定代表人身份证明书、授权委托书、身份证及其他表明其身份的证件 或证明等证明其资格的资料进行形式审查和查验，该等资料的真实性、合法性和有 效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。 本所律师同意将本法律意见书与本次会议决议一并公告，并依法对所发表的意 见承担法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意， 本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效。 本法律意见书壹式叁份，各份文本具有同等法律效力。 正正 文文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 公司第三届董事会于2014年3月27日召开第二次会议，并作出关于召开本次会 议的决议。 公司董事会于2014年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《福建省闽发铝业股份有限公司关于召开2013 年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。《会议通知》载明了本次会议的时间、 地点、股权登记日、审议事项等具体内容。 （二）本次会议的召开 本次会议于2014年4月22日上午10时在福建省南安市南美综合开发区公司九 楼会议室召开。本次会议由公司董事长黄天火先生主持。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 1、出席会议的股东（或股东代理人）7人，代表股份128,800,100股，占公司股 份总数（171,800,000股）的74.9710%。 出席会议的股东（或股东代理人）均为2014年4月14日下午收市后，在中国证 券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有 效表决的股东（或股东代理人）共计32人，代表股份1,648,634股，占公司股份总数 （171,800,000股）的0.9596%。 通过网络投票系统进行有效表决的股东（或股东代理人）为2014年4月22日上 午9时30分至11时30分、下午13时至15时通过深圳证券交易所交易系统进行网络 投票，及2014年4月21日下午15时至2014年4月22日下午15时通过深圳证券交 易所互联网投票系统进行网络投票，并由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所 有关规定进行了身份认证的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次会 议，公司其他高级管理人员也列席了本次会议。 经验证，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的事项进行审议，并采取现场投票及网络投票相 结合的方式进行投票表决。本次会议不存在对临时提案进行审议和表决之情形。 （一）《2013年度报告及其摘要》 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对185,165股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1419%；弃权545,003股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.4178%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）《2013年度董事会工作报告》 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对185,165股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1419%；弃权545,003股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.4178%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （三）《2013年度监事会工作报告》 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对185,165股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1419%；弃权545,003股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.4178%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （四）《2013年度财务决算报告》 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对185,165股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1419%；弃权545,003股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.4178%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （五）《2013年度利润分配预案》 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对730,168股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.5597%；无弃权股。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （六）《关于续聘致同会计师事务所为公司2013年度财务审计机构》的议案 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对185,165股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1419%；弃权545,003股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.4178%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （七）修订《公司章程》 表决情况：同意129,718,566股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总 数的99.4403%；反对185,165股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.1419%；弃权545,003股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的 0.4178%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 经验证，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：福建省闽发铝业股份有限公司2013年度股东大会的 召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议 的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 特此致书！ 福建君立律师事务所 负责人：姚仲凯 经办律师： 江日华 常 晖 二〇一四年四月二十二日 中财网
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