[年报]通裕重工：2013年年度报告
通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 1 通裕重工股份有限公司 2013 年度报告 2014-032 2014 年04 月 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人司兴奎、主管会计工作负责人李东强及会计机构负责人(会计主 管人员)程少华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 3 目 录 一、重要提示、目录和释义.............................................................................................................2 二、公司基本情况简介.....................................................................................................................5 三、会计数据和财务指标摘要.........................................................................................................7 四、董事会报告............................................................................................................................... 11 五、重要事项...................................................................................................................................33 六、股份变动及股东情况...............................................................................................................47 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况...............................................................................53 八、公司治理...................................................................................................................................65 九、财务报告...................................................................................................................................69 十、备查文件目录..........................................................................................................................183 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 通裕重工、公司、本公司 指 通裕重工股份有限公司 报告期 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 通裕新能源 指 禹城通裕新能源机械铸造有限公司 再生资源 指 禹城通裕再生资源有限公司 通裕矿业、矿业投资公司 指 禹城通裕矿业投资有限公司 信商物资 指 山东信商物资有限公司 金安冶金 指 常州金安冶金设备有限公司 金安轧辊 指 常州金安轧辊制造有限公司 海杰冶金 指 常州海杰冶金机械制造有限公司 常冶华天 指 常州常冶华天冶金设备有限公司 贵州宝丰 指 贵州宝丰新能源开发有限公司 青岛宝鉴 指 青岛宝鉴科技工程有限公司 青岛宝通 指 青岛宝通进出口有限公司 新园热电 指 山东省禹城市新园热电有限公司 济南冶科所、冶科所 指 济南市冶金科学研究所有限责任公司 会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 交易所 指 深圳证券交易所 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 5 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 通裕重工 股票代码 300185 公司的中文名称 通裕重工股份有限公司 公司的中文简称 通裕重工 公司的外文名称 Tongyu Heavy Industry Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Tongyu Heavy 公司的法定代表人 司兴奎 注册地址 禹城市高新技术产业开发区 注册地址的邮政编码 251200 办公地址 禹城市高新技术产业开发区 办公地址的邮政编码 251200 公司国际互联网网址 www.tongyuheavy.com 电子信箱 tyzgsaj@126.com 公司聘请的会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公 地址 北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 号楼中海地产广场西塔5-11 层 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 石爱军 李振 联系地址 山东省禹城市高新技术产业开发区 山东省禹城市高新技术产业开发区 电话 0534-7520688 0534-7520688 传真 0534-7287759 0534-7287759 电子信箱 tyzgsaj@126.com tyzgsaj@126.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网 址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 通裕重工股份有限公司证券部 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 6 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002 年05 月25 日 禹城市房寺镇 3714821800510 37148216757547 1 16757547-1 公司更名为“山 东通裕机械有限 公司” 2002 年07 月22 日 禹城市房寺镇 3714822800106 37148216757547 1 16757547-1 公司更名为“山 东通裕集团有限 公司” 2002 年08 月12 日 禹城市房寺镇 3700002802136 37148216757547 1 16757547-1 注册资本增加至 6000 万元 2003 年03 月17 日 禹城市房寺镇 3700002802136 37148216757547 1 16757547-1 注册资本增加至 12000 万元 2006 年12 月26 日 禹城市房寺镇 3700002802136 37148216757547 1 16757547-1 注册资本增加至 12591.65 万元 2008 年04 月17 日 禹城市房寺镇 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 注册资本增加至 14321.65 万元 2008 年12 月23 日 禹城市房寺镇 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 注册资本增加至 17121.65 万元 2009 年06 月26 日 禹城市房寺镇 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 注册资本增加至 18000 万元 2009 年11 月24 日 禹城市房寺镇 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 整体变更为股份 有限公司，注册 资本增加至2.7 亿元，公司名称 变更 2010 年03 月25 日 禹城市高新技术 产业开发区 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 首次公开发行股 票，注册资本增 加至3.6 亿元 2011 年03 月28 日 禹城市高新技术 产业开发区 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 资本公积转增股 本，注册资本增 加至9 亿元 2012 年06 月12 日 禹城市高新技术 产业开发区 37000022802136 9 37148216757547 1 16757547-1 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 1,652,102,181.57 1,386,504,421.73 19.16% 1,235,956,527.55 营业成本（元） 1,332,104,559.57 1,081,416,325.92 23.18% 911,617,755.80 营业利润（元） 26,642,180.56 100,903,128.41 -73.6% 154,704,578.20 利润总额（元） 74,152,042.12 163,497,629.21 -54.65% 221,390,888.27 归属于上市公司普通股股东 的净利润（元） 58,619,923.47 132,404,957.72 -55.73% 184,679,291.91 归属于上市公司普通股股东 的扣除非经常性损益后的净 利润（元） 18,936,039.41 79,395,842.47 -76.15% 131,729,645.57 经营活动产生的现金流量净 额（元） -88,356,881.85 75,165,730.16 -217.55% -213,450,390.10 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.0982 0.0835 -217.6% -0.5929 基本每股收益（元/股） 0.07 0.15 -53.33% 0.22 稀释每股收益（元/股） 0.07 0.15 -53.33% 0.22 加权平均净资产收益率（%） 1.68% 3.8% -2.12% 6.45% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.54% 2.28% -1.74% 4.6% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增 减(%) 2011 年末 期末总股本（股） 900,000,000.00 900,000,000.00 360,000,000.00 资产总额（元） 6,787,478,372.90 6,314,462,825.80 7.49% 5,895,972,090.48 负债总额（元） 3,048,725,792.94 2,630,367,211.11 15.9% 2,291,668,668.69 归属于上市公司普通股股东 的所有者权益（元） 3,470,215,620.95 3,512,623,374.37 -1.21% 3,488,218,416.65 归属于上市公司普通股股东 的每股净资产（元/股） 3.8558 3.9029 -1.21% 9.6895 资产负债率（%） 44.92% 41.66% 3.26% 38.87% 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 8 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 58,619,923.47 132,404,957.72 3,470,215,620.95 3,512,623,374.37 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 58,619,923.47 132,404,957.72 3,470,215,620.95 3,512,623,374.37 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 不适用 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） -310,816.80 874,475.41 -862,553.50 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 46,906,820.53 61,172,910.65 63,032,943.30 计入当期损益的对非金融企业收取 的资金占用费 550,000.00 债务重组损益 60,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 363,857.83 547,114.74 46,368.25 减：所得税影响额 7,238,386.93 9,447,905.97 9,351,105.30 少数股东权益影响额（税后） 587,590.57 137,479.58 -23,993.59 合计 39,683,884.06 53,009,115.25 52,949,646.34 -- 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 1、宏观经济波动及下游行业影响的风险 公司系重大装备核心零部件制造企业。受全球经济形势和行业发展情况的影响，公司所处的行业宏观 形势总体比较严峻，行业持续低迷。公司下游行业电力、冶金、矿山、石化、造船、重型机械等行业的产 品需求均受到不同程度的不利影响，公司不少行业客户放缓了投资速度，不断下调采购价格，对公司风电 主轴、管模等产品的生产和销售产生一定的消极影响。未来全球经济形势和行业发展情况如不能从根本上 好转，将继续对公司经营业绩产生不利影响。 对此，公司将进一步加大新产品研发和新市场的开拓力度，积极调整产品结构，丰富客户群体，提高 应对市场风险的能力。 2、规模扩大带来的管理风险 随着并购重组战略的推进，公司资产规模、人员规模持续扩大，这对公司的管理提出了更高的要求。 规模的扩大不仅对人才的数量和质量有了较大的需求，同时也对公司的管控能力、整合能力以及资源优化 配置能力均提出了更高的要求。如果人才储备和管理整合跟不上规模扩张的需要，将对公司今后的发展产 生重大不利影响。 公司制定了人才引进政策和措施，进一步加快各类人才的引进，同时不断加强对员工的培训，形成较 为稳定的人力资源团队。同时，进一步加强内控体系建设，优化公司的组织结构，降低管理成本，提升管 理水平。 3、应收账款增加引起的坏账及资金周转风险 由于行业投资放缓及竞争加剧，部分下游客户不同程度的出现了资金周转紧张的问题。公司为确保市 场占有率的稳定，对部分重点客户、信用较好的客户采取了适当宽松的信用政策，导致应收账款增加，同 时给公司带来一定的流动资金周转风险。 对此，公司完善并执行销售回款的内控制度，采取了强有力的清欠措施，加强对客户的考察及流程控 制，尽可能降低坏账风险；同时进一步扩大融资渠道，优化融资结构，确保现金流的稳定。 4、汇率波动导致的汇兑损失风险 随着公司产品结构的不断丰富，公司不断加强对国际市场的开拓，出口在营业收入中占有一定比例。 如果国家外汇政策、人民币汇率发生较大变化将使公司面临汇兑损失的风险。 公司将加强对外汇市场的研究，尽可能把握汇率变化的趋势，同时尽可能提高出口产品预收款的比例， 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 10 缩短货款回收周期，加快结汇速度。 5、原材料及能源价格波动的风险 公司产品涉及的原材料主要有废钢、生铁、合金等，因为主要原材料的价格波动和产品价格波动在时 间和幅度上都存在一定的差异，因此原材料价格波动会对公司的经营业绩产生一定的影响。公司是用电、 用天然气大户，2013年国家对天然气价格大幅调增，对生产成本的增长产生了较大影响。 针对原材料价格波动的风险，公司成立了通裕矿业投资公司和信商物资公司，通过矿业公司有针对性 的选择矿产资源进行投资，参与矿业资源的源头建设，间接为公司提供质量、价格等相对稳定的原材料， 进一步提升公司的盈利能力和对原材料供应市场的应对能力。通过信商物资公司将对现有的采购渠道、流 程及人员进行整合，专人密切跟踪原材料市场动态，了解市场变化规律，对采购需求统筹管理，原材料统 一调配。并以较低价格对公司生产所需原材料进行储备，降低原材料价格波动对公司造成的风险。 针对公司能源成本的大幅上涨，公司目前正在实施对天然气炉进行节能改造，争取尽可能减少天然气 消耗，同时对生产工艺进行进一步改进，以降低单位产品耗气量。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内主要业务回顾 报告期内，公司所在行业在全球性经济危机的影响下依然举步维艰。在董事会的正确领导下，公司上 下积极贯彻 “订单拉动、生产推动、管理互动”的管理理念，对外转变营销思路、抢抓市场订单，对内 狠抓管理提升、降本增效。充分依靠灵活的机制优势，根据公司发展规划和市场发展情况，通过并购重组 战略的继续推进实现了公司业务的快速扩张。在公司全体员工的不懈努力下，使企业在当前恶劣的市场环 境中得以持续发展。 报告期内总体管理经营情况 1、继续推进并购重组，实现业务快速扩张 公司根据发展战略规划及市场发展的需要，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，充分依托资本市 场，利用资本优势继续推进并购重组战略的实施。2013年7月，公司收购了济南市冶金科学研究所有限责 任公司68.497%的股权。济南冶科所在硬质合金领域处于行业领先地位，本次并购一方面使公司获得了新 的利润增长点，另一方面进一步发挥公司在合金钢特种冶炼和铸锻造方面的优势，将合金钢铸锻件与硬质 合金产品结合为盾构刀盘、硬质合金钻具、轨道交通及隧道用掘进类钻具、地质勘探煤矿及页岩油气采掘 部件、铲雪等专业机械部件等重要设备部件，形成新的产品线。通过此次并购重组，公司继续完善了产业 布局，扩大了高端客户群体，增加了新的产品领域，形成了新的经济增长点。 2、加快公司新产品研发和产品结构调整 公司所在行业景气度的持续低迷和竞争加剧促使公司必须加快新产品研发和产品结构调整。2013年， 公司继续加大新产品的研发力度，成功锻造出国内首例5.7米长、大直径F91筒类锻件；成功研发出风电轮 毂、水冷铜板钢锭模、超厚壁炮钢等新产品，顺利实现12Cr2MoIV加氢反应器筒节、12V190柴油机机体、 MAN2131船用柴油机机体、超厚壁炮钢等新产品的批量生产。公司主导产品风电主轴和球墨铸铁管管模在 原有规格的基础上进一步研发生产出大规格的产品，4MW、5MW等大功率风电主轴、DN2200、DN2400等超大 口径管模均形成批量生产销售，公司管模产品的生产为国家重点项目之一南水北调工程作出了贡献。公司 在2013年顺利通过了武器装备质量管理体系（军品体系）的认证审核，获得了由国防科学技术工业委员会 和国家国防科技工业局授权的北京军友诚信质量认证有限公司颁发的《武器装备质量管理体系认证证书》， 进一步促进提升了公司武器装备相关产品的市场份额。 3、子公司助推企业转型升级 2013年，禹城通裕矿业投资有限公司委托山东省物化探勘查院对甘肃省文县何家湾—佛儿崖一带金矿 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 12 普查探矿权进行深度开发，因2013年度该地区多次发生泥石流等自然灾害，对勘查进度有所影响，目前勘 查工作正在加快进行。除甘肃金矿外，通裕矿业还在2013年度获得了山东省沂南县金及多金属探矿权两个、 内蒙古自治区新巴尔虎左旗哈腊特金银探矿权一个。今后通裕矿业将继续加大对所获得的探矿权的勘查力 度，力争早日获得成果。2013年11月，常州海杰冶金机械制造有限公司与中国电子科技集团公司第二十七 研究所签署了《战略合作框架协议》，共同开发飞行器市场，在无人机研发制造、有人机及无人机系统应 用等领域展开项目合作，实现无人机产业的跨越式发展。已经完成3架样机的制造及成功试飞，多家国内 外用户已前来洽谈合作事宜，今后有望形成新的经济增长点；海杰冶金开发的核电站用废料处置成套装置 已形成批量生产，为该子公司的转型升级作出了贡献。此外，公司还成立了青岛宝鉴科技工程有限公司、 贵州宝丰新能源开发有限公司、青岛宝通进出口有限公司等子公司。公司通过青岛宝鉴建设临港产业基地， 公司为研发生产海洋工程、海上风电、石化、新能源等高端大型成套设备创造了关键条件；通过贵州宝丰 涉足可燃气体发电领域，进一步提升公司绿色能源品牌的影响，贵州宝丰全资子公司织金县宝丰新能源开 发有限公司与贵州电网公司签署了首个《贵州电网电厂并网协议书》，目前织金县宝丰新能源开发有限公 司已完成该项目两台0.6MW的发电机组建设，并已具备发电、并网条件；通过青岛宝通可以更好的对公司 及子公司的国际业务进行统筹管理，完善整体产业布局。信商物资公司为公司今后商贸物流业务的良性发 展奠定了基础。新设子公司的发展将助推企业加快实现转型升级。 4、转变营销思路，细化市场 2013年伊始，公司召开国际国内业务部门座谈会，统一思想、统一认识，变压力为动力，继续细化市 场、精耕细作。公司克服各种困难，量化指标到每月、每旬、每人。在维护好原有客户的基础上，积极开 发新客户。为促进公司及子公司各自国际贸易部门之间合作，加快各公司国际贸易的业务整合，真正实现 资源共享、信息共享，提高整体效益，公司专门组织召开了公司及下属子公司分管国际贸易负责人参加的 会议，专题研究相关事宜，转变营销思路，为各公司国际业务的快速增长提供了有力的保证。 5、提高管理水平，降本增效 为优化机构设置，提高组织效能，公司组建了热工艺中心，撤销大锻件研究所。热工艺中心的成立进 一步理顺工艺编制审批流程，成为公司工艺创新、降本增效的一个里程碑。在当前严峻的市场环境下，为 降低企业应收账款的回收风险，减轻公司日常经营对流动资金的需求压力，公司成立清欠小组，专门负责 处理到期应收账款尤其是长期应收款的清欠工作，并取得了显著成效。为了加快公司内部资源整合，促进 管理提升、降低成本、增加效益，公司控股子公司金安冶金的全资子公司常州海杰冶金机械制造有限公司 吸收合并金安冶金另一全资子公司常州常冶华天冶金设备有限公司，吸收合并完成后，常州常冶华天冶金 设备有限公司注销，进一步降低了公司的管理成本。在2013年，公司通过一系列的措施提高管理水平，实 现降本增效的目标。 总体上讲，2013年是公司发展史上不平凡的一年。在这一年，虽然公司的经营利润较去年下降幅度较 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 13 大，但公司的销售收入仍保持了稳定的增长，难能可贵的是国内外客户群体持续扩大，特别是国外高端客 户增长显著，为2014年销售目标的实现奠定了基础。通过并购重组、对探矿权深度勘查、煤层气发电开发、 进军无人机研发生产领域等措施，企业产品结构调整和转型升级稳步推进，为公司日后的快速发展奠定了 坚实的基础。当前，虽然宏观经济的复苏经历波折，但已显现出回暖迹象，公司订单持续增加，这对公司 将是莫大的鼓舞，公司董事会、管理层将继续带领全体员工为公司的发展不懈努力！ （二）报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）概述 报告期内，公司的收入主要是主营业务收入，主营业务收入为141,524.98万元，主要来自风电主轴、 球墨铸铁管管模、其他锻件、锻件坯料（钢锭）、冶金设备和粉末合金产品等产品的销售收入。受铸锻件 行业竞争加剧的影响，其他锻件、锻件坯料（钢锭）产品收入出现下降。受益于风电市场出现回暖迹象， 风电主轴销售收入为25,438.21万元，较上年同期增长59.33%。面对复杂的行业形势，公司通过继续实施 并购重组、调整产品结构等多种方式积极应对。公司于2013年7月收购济南市冶金科学研究所有限责任公 司，丰富了公司的产品结构，报告期内实现粉末合金产品收入13,841.20万元。 （2）报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 无 （3）收入 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减情况 营业收入 1,652,102,181.57 1,386,504,421.73 19.16% 驱动收入变化的因素 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 销售量 275,693.70 252,057.51 9.38% 通用设备制造业 生产量 273,759.62 251,179.62 8.99% 库存量 30,153.74 32,087.82 -6.03% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 2012年4月11日，公司与国电联合动力技术有限公司签署了《转子轴及锁紧螺母采购框架协议》（具 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 14 体内容详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站公告,公告编号：2012-023），协议金额 131,874,000元。具体执行根据买方（或买方子公司）下达的采购订单，本协议作为采购订货单的依据。 截至报告期末该协议仍在履行中。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （4）成本 单位：元 2013 年 2012 年 项目 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 同比增减(%) 原材料 750,255,391.09 56.32% 594,887,120.89 55.01% 26.12% （5）费用 单位：元 2013 年 2012 年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 45,905,765.36 31,118,731.59 47.52% 主要原因是本年客户产品结构 变化导致支付产品运费以及销 售人员工资增加所致。 管理费用 144,270,928.05 109,284,002.23 32.01% 主要原因是本年新增合并济南 冶科所所致 财务费用 92,907,582.30 52,715,519.61 76.24% 主要是本年融资增加及融资利 率升高所致 所得税 12,771,939.11 26,705,436.31 -52.17% 主要原因是本年利润降低所致 （6）研发投入 工艺和技术创新是推动企业发展的不竭动力，近年来公司一直将工艺和技术创新、促进生产力大幅提 升作为重中之重来抓。2013年公司成功锻造出国内首例5.7米长大直径F91筒类锻件；顺利完成12Cr2Mo1V 加氢反应器筒节、12V190机体、MAN2131船用柴油机机体等多种新产品的试制工作并形成批量生产。成功 研发出风电轮毂、水冷铜板钢锭模、超厚壁炮钢等产品，为公司产品拓展做出了积极贡献。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013 年 2012 年 2011 年 研发投入金额（元） 47,826,941.05 53,905,014.62 57,846,053.14 研发投入占营业收入比例（%） 2.89% 3.89% 4.68% 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 15 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 （7）现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 967,811,690.60 973,981,127.71 -0.63% 经营活动现金流出小计 1,056,168,572.45 898,815,397.55 17.51% 经营活动产生的现金流量 净额 -88,356,881.85 75,165,730.16 -217.55% 投资活动现金流入小计 1,323,232,624.89 1,205,642,370.28 9.75% 投资活动现金流出小计 1,580,334,426.87 1,557,763,032.18 1.45% 投资活动产生的现金流量 净额 -257,101,801.98 -352,120,661.90 26.98% 筹资活动现金流入小计 2,753,571,929.66 2,520,160,000.00 9.26% 筹资活动现金流出小计 2,498,149,542.82 2,451,002,858.75 1.92% 筹资活动产生的现金流量 净额 255,422,386.84 69,157,141.25 269.34% 现金及现金等价物净增加 额 -88,905,119.64 -207,476,759.81 57.15% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 ①经营活动产生的现金流量净额：2013年较2012年减少217.55%，主要为支付的材料采购款及职工薪 酬增加所致。 ②筹资活动产生的现金流量净额：2013年较2012年增加269.34%，主要为本年银行借款增加所致。 ③现金及现金等价物净增加额：2013年较2012年同比变动57.15%，主要是本年筹资活动产生的现金流 量净额同比增加所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 （8）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 215,179,562.16 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 13.02% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 16 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 309,806,565.30 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 23.26% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 （9）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、主营业务分部报告 （1）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 通用设备制造业 1,415,249,818.16 300,314,021.62 分产品 风电主轴 254,382,143.29 66,841,326.67 管模 86,475,666.83 18,110,847.81 其他锻件 372,306,496.07 88,878,773.17 锻件坯料(钢锭) 366,182,877.68 29,627,067.87 冶金设备 197,490,596.47 56,438,488.91 粉末合金产品 138,412,037.82 40,417,517.19 分地区 境外收入 192,981,724.32 33,817,162.96 境内收入 1,222,268,093.84 266,496,858.66 （2）占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入 比上年同 期增减（%） 营业成本 比上年同 期增减（%） 毛利率比 上年同期 增减（%） 分行业 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 17 通用设备制造 业 1,415,249,818.16 1,114,935,796.54 21.22% 5.7% 6.96% -0.93% 分产品 风电主轴 254,382,143.29 187,540,816.62 26.28% 59.33% 64.13% -2.16% 管模 86,475,666.83 68,364,819.02 20.94% 11.84% 27.92% -9.94% 其他锻件 372,306,496.07 283,427,722.90 23.87% -22.43% -16.02% -5.81% 锻件坯料(钢 锭) 366,182,877.68 336,555,809.81 8.09% -19.74% -20.29% 0.64% 冶金设备 197,490,596.47 141,052,107.56 28.58% 19.22% 22.73% -2.05% 粉末合金产品 138,412,037.82 97,994,520.63 29.2% 分地区 境外收入 192,981,724.32 159,164,561.36 17.52% 78.47% 102.94% -9.95% 境内收入 1,222,268,093.84 955,771,235.18 21.80% -0.69% -0.85% 0.13% 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增减 （%） 重大变动说明 货币资金 770,604,105.95 11.35% 1,467,454,592.08 23.24% -11.89% 本期募集资金使用和 收购、设立子公司所 致 应收账款 815,774,853.37 12.02% 733,646,426.86 11.62% 0.4% 存货 1,039,545,837.6 9 15.32% 774,716,354.21 12.27% 3.05% 主要原因系本年合并 范围增加济南市冶金 科学研究所有限责任 公司以及订单增加导 致存货增加所致。 投资性房地产 6,597,540.16 0.1% 6,943,820.08 0.11% -0.01% 长期股权投资 96,094,493.94 1.42% 88,233,424.54 1.4% 0.02% 固定资产 1,584,991,117.8 7 23.35% 1,384,832,338.06 21.93% 1.42% 在建工程 1,617,811,805.0 0 23.84% 1,371,463,078.55 21.72% 2.12% 无形资产 354,977,774.79 5.23% 243,557,713.79 3.86% 1.37% 本年收购济南市冶金 科学研究所有限责任 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 18 公司的专利技术增加 所致 开发支出 14,615,456.25 0.22% 7,448,959.45 0.12% 0.1% 本年子公司禹城通裕 矿业投资有限公司本 期签订的探矿权和探 矿投资增加所致 商誉 76,670,289.87 1.13% 3,173,570.47 0.05% 1.08% 本年收购济南市冶金 科学研究所有限责任 公司溢价计入商誉所 致 其他非流动资 产 146,012,462.00 2.15% 2.15% 增加的土地使用权预 付款 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 比重增 减（%） 重大变动说明 短期借款 1,644,002,220.00 24.22% 1,198,800,000.00 18.98% 5.24% 公司处于快速发展期 融资需求较大所致 长期借款 294,647,859.60 4.34% 268,709,963.53 4.26% 0.08% 应付票据 80,443,906.02 1.19% 125,457,662.67 1.99% -0.8% 银行承兑汇票到期解 付所致 应交税费 -96,643,576.49 -1.42% -63,267,107.29 -1% -0.42% 本年购入固定资产的 进项税待抵扣税额增 加所致 一年内到期的 非流动负债 177,395,437.26 2.61% 135,830,303.92 2.15% 0.46% 将要到期的长期借款 增加所致 递延所得税负 债 19,340,614.72 0.28% 6,181,959.35 0.1% 0.18% 本年收购济南市冶金 科学研究所有限责任 公司资产评估增值部 分确认的递延所得税 负债所致 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 4、公司竞争能力重大变化分析 报告期内，公司收购了济南市冶金科学研究所有限责任公司68.497%的股权。济南冶科所在硬质合金 领域处于行业领先地位，本次并购一方面使公司获得了新的利润增长点，另一方面进一步发挥公司在合金 钢特种冶炼和铸锻造方面的优势，将合金钢铸锻件与硬质合金产品结合为盾构刀盘、硬质合金钻具、轨道 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 19 交通及隧道用掘进类钻具、地质勘探煤矿及页岩油气采掘部件、铲雪等专业机械部件等重要设备部件，形 成新的产品线。通过此次并购重组，公司继续完善了产业布局，扩大了高端客户群体，增加了新的产品领 域，形成了新的经济增长点。 报告期内，公司继续加大新产品的研发力度，成功锻造出国内首例5.7米长、大直径F91筒类锻件；成 功研发出风电轮毂、水冷铜板钢锭模、超厚壁炮钢等新产品，顺利实现12Cr2MoIV加氢反应器筒节、12V190 柴油机机体、MAN2131船用柴油机机体、超厚壁炮钢等新产品的批量生产。公司主导产品风电主轴和球墨 铸铁管管模在原有规格的基础上进一步研发生产出大规格的产品，4MW、5MW等大功率风电主轴、DN2200、 DN2400等超大口径管模均形成批量生产销售，将有利于公司进一步开发国内外市场。 报告期内，海杰冶金与中国电子科技集团公司第二十七研究所签署了《战略合作框架协议》，共同开 发飞行器市场，在无人机研发制造、有人机及无人机系统应用等领域展开项目合作，实现无人机产业的跨 越式发展。已经完成3架样机的制造及成功试飞，多家国内外用户已前来洽谈合作事宜，今后有望形成新 的经济增长点；海杰冶金开发的核电站用废料处置成套装置已形成批量生产，将进一步促进公司及子公司 的转型升级。 5、投资状况分析 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 664,115,449.04 243,081,631.00 173.21% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被 投资公司权益 比例（%） 资金来源 合作方 本期投资盈亏 （元） 是否涉 诉 禹城通裕新能源机械 铸造有限公司 特殊钢锻件坯料生 产、销售 100% 超募资金 756,478.66 否 青岛宝鉴科技工程有 限公司 海洋工程及航海港口 设备、石化及能源装 备等的生产、销售 100% 超募资金 251,866.91 否 贵州宝丰新能源开发 有限公司 瓦斯气、页岩气、天 然气、沼气、生物气、 煤气等系列可燃气体 能源开发利用及运 营，EPC 项目以及能源 合同管理。 100% 自有资金 -1,318,929.29 否 济南市冶金科学研究硬质合金、金属陶瓷68.497% 自有资金 11,025,149.76 否 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 20 所有限责任公司 刀片的制造、销售， 出口业务 青岛宝通进出口有限 公司 批发、零售特种钢、 铸锻件、模具、数控 机床、通用机械非标 准设备、冶金设备及 备件、汽车备件等； 货物和技术进出口业 务 100% 自有资金 -516,078.88 否 （2）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 214,831.02 报告期投入募集资金总额 58,994.76 已累计投入募集资金总额 170,607.18 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 20,883.6 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 9.70% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]235 号”文批准，通裕重工向社会公开发行人民币普 通股（A 股）9,000 万股，发行价格每股25.00 元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为214,831.02 万元，其中超募资金106,742.02 万元。以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所有限公司于2011 年3 月2 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华验字[2011]第035 号”《验 资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至到2013 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金 170,607.18 万元，其中超募资金 126,849.20 万元，临时补充流动资金20,000.00 万元，尚未使用的募 集资金余额24,223.84 万元。 （3）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 ) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 年增3000 支3MW 以上纤维保持型 及直驱式风电主 轴技术改造项目 是 62,156 34,915 .98 6,880. 49 20,895 .11 59.84% 2015 年 06 月 30 日 0 0 是 否 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 21 年增1000 支高淬 透性球墨铸铁管 模具技术改造项 目 否 15,914 10,749 .48 1,042. 95 6,359. 29 59.16% 2015 年 06 月 30 日 0 0 是 否 年增5000t MC 级 系列高速冷轧工 作辊技术改造项 目 否 30,019 22,792 .95 2,110. 92 16,503 .58 72.41% 2015 年 06 月 30 日 0 0 是 否 承诺投资项目小 计 -- 108,08 9 68,458 .41 10,034 .36 43,757 .98 -- -- -- -- 超募资金投向 第二次归还银行 贷款 否 18,300 18,300 18,300 100% 2012 年 06 月 29 日 是 否 第二次补充流动 资金 否 1,700 1,700 1,700 100% 2012 年 09 月 30 日 是 否 年增3000 支3MW 以上纤维保持型 及直驱式风电主 轴项目 否 5,719. 85 年增1000 支高淬 透性球墨铸铁管 模具项目 否 1,633. 46 对通裕新能源公 司增资 否 15,000 15,000 15,000 100% 2011 年 09 月 16 日 1,286. 59 2,938. 58 是 否 增资收购常州金 安冶金设备有限 公司 否 12,423 .64 12,423 .64 12,423 .64 100% 2011 年 12 月 23 日 -168.4 9 204.63 否 否 再次对常州金安 进行增资 否 5,308. 16 5,308. 16 5,308. 16 100% 2012 年 05 月 25 日 -71.99 29.26 否 否 对信商物资有限 公司投资 否 3,000 3,000 3,000 100% 2012 年 09 月 13 日 145.55 168.82 是 否 青岛即墨设立全 资子公司 否 15,000 15,000 15,000 15,000 100% 2013 年 02 月 28 日 25.19 25.19 是 否 投资建设研发综否 5,700 5,700 1,523. 2,880. 50.53% 2014 年0 是 否 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 22 合楼项目 1 1 05 月 31 日 第三次归还银行 贷款 否 16,000 16,000 16,000 16,000 100% 2013 年 06 月 30 日 0 是 否 第三次补充流动 资金 否 4,000 4,000 4,000 4,000 100% 2013 年 06 月 30 日 0 是 否 再次对新能源公 司增资 否 12,437 .3 12,437 .3 12,437 .3 12,437 .3 100% 2013 年 11 月 08 日 75.65 75.65 是 否 归还银行贷款（如 有） -- 18,972 .56 18,772 .56 18,772 .56 100% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 2,027. 44 2,027. 44 2,027. 44 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小 计 -- 137,22 2.41 129,66 9.1 48,960 .4 126,84 9.2 -- -- 1,292. 5 3,442. 13 -- -- 合计 -- 245,31 1.41 198,12 7.51 58,994 .76 170,60 7.18 -- -- 1,292. 5 3,442. 13 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 增资收购常州金安冶金设备有限公司、再次对常州金安进行增资在2013 年未能达 到预计收益，主要原因是：金安冶金下游客户所处冶金行业市场形势极度低迷，造成市 场需求和产品价格低于公司原来的预期，从而未实现预计效益。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、适用 用途及使用进展 情况 公司超募资金为人民币146,372.61 万元，本年度使用情况见上表内列示项目。 适用 以前年度发生 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 项目实施地点原计划分别在创新园及产业园两个厂区实施，现调整为在产业园集中 实施，两园区同属禹城高新技术开发区，相距2.5 公里。 适用 报告期内发生 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 2011 年6 月28 日公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议 通过了《关于调整募集资金投资项目实施方式及使用部分超募资金补充募集资金投资项 目资金缺口的议案》。由于原募集资金投资项目实施方案编制距2011 年有两年时间，原 实施方案里部分设备及型号已明显落后，如果继续沿用老设备，将严重影响企业生产效 率的提高。公司结合自身的实际情况，对募集资金投资项目所需采购的设备、项目实施 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 23 方案及项目铺底资金进行了调整。公司募集资金投资项目实施方式调整不会对项目实施 产生实质性影响，不影响公司的持续经营。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意 意见。该事项已于2011 年7 月16 日经公司二○一一年第一次临时股东大会审议通过。 2012 年11 月28 日公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十六次会 议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》。由于募投项目在投资建 设实施过程中，国际国内的经济形势和行业发展状况均发生了较大的变化；在此阶段公 司的资产、设备等也发生了一些变化，有必要对募投项目进行适度调整。公司此次对募 集资金投资项目投资概算的调整是为了避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生 实质性的影响，而且有利于募集资金的合理使用，提高使用效率。公司保荐机构和独立 董事均发表了明确同意意见。该事项已于2012 年12 月14 日经公司二○一二年第三 次临时股东大会审议通过。 2013 年10 月18 日公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议 通过了《关于调整募集资金投资项目投资概算的议案》，同意公司根据当前国际国内的 经济形势、行业的发展现状以及公司生产能力等实际情况对募投项目的投资概算进行适 度调整。公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了适度降低募投项目产能， 避免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有利于募集资金的 合理使用，提高使用效率。公司保荐机构和独立董事均发表了明确同意意见。该事项已 于2013 年11 月4 日经公司二○一三年第四次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 不适用 适用 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 2011 年5 月6 日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于公司使用 部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用20,000 万元闲置募集资金暂时补充 流动资金。2011 年10 月10 日，公司已将该笔用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 全部归还至公司募集资金专用账户；2011 年10 月13 日，公司第一届董事会第十四次 会议审议通过了《关于再次使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用 21,000 万元闲置募集资金再次暂时补充流动资金，2012 年4 月11 日公司已将此次暂时 补充流动资金的超募资金归还至募集资金专用账户；2013 年6 月13 日，公司第二届董 事会第五次会议审议及第二届监事会第五次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补充流 动资金，公司于2013 年11 月20 日将20,000 万元归还至公司募集资金专用账户。2013 年12 月9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的议案》，审议通过公司使用部分闲置募集资金20,000 万元暂时补 充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6 个月，到期将归还至募集资金 专户。 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用。 尚未使用的募集 资金用途及去向 募集资金专户储存，包括活期存款和定期存单。 募集资金使用及无 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 24 披露中存在的问 题或其他情况 （4）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 年增3000 支3MW 以上 纤维保持 型及直驱 式风电主 轴技术改 造项目 年增3000 支3MW 以上 纤维保持 型及直驱 式风电主 轴技术改 造项目 34,915.98 6,880.49 20,895.11 59.84% 2015 年6 月30 日 0 是 否 合计 -- 34,915.98 6,880.49 20,895.11 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目) 2012 年11 月28 日经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届 监事会第十六次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资概 算的议案》。由于募投项目在投资建设实施过程中，国际国内的经济 形势和行业发展状况均发生了较大的变化；在此阶段公司的资产、设 备等也发生了一些变化，有必要根据变化状况发展趋势对募投项目进 行适度调整。公司此次对募集资金投资项目投资概算的调整是为了避 免新增产能过剩，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，而且有 利于募集资金的合理使用，提高使用效率。公司保荐机构和独立董事 均发表了明确同意意见。该事项已于2012 年12 月14 日经公司二〇 一二年第三次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) 项目处于建设期 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 变更后项目可行性无重大变化 （5）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 截止报告期末累 计实现的收益 核电装备产业化 85,646 4,410.31 74,512.02 87% 0 MW 级风电主轴 87,000 3,132.91 86,130 99% 0 年产3 万吨铸铁件 29,149 1,974.58 26,817.08 92% 0 60 万千瓦及以上发 电设备用大型铸钢 32,680 14,910.88 21,568.8 66% 0 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 25 件产业化 合计 234,475 24,428.68 209,027.9 -- 0 （6）持有其他上市公司股权情况 无 （7）持有金融企业股权情况 公司名称 公司 类别 最初投资成 本（元） 期初持 股数量 （股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份 来源 山东省创新 创业投资有 限公司 其他 1,000,000. 00 1,000, 000 4.46% 1,000,00 0 4.46% 1,000,00 0.00 0.00 长期股权 投资 自有 资金 合计 1,000,000. 00 1,000, 000 -- 1,000,00 0 -- 1,000,00 0.00 0.00 -- -- （8）买卖其他上市公司股份的情况 无 （9）以公允价值计量的金融资产 无 6、主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类 型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利 润(元) 净利润 （元） 禹城通裕 再生资源 有限公司 子公司 废旧物资 回收 废旧物资收 购、销售（需 经许可经营 的，须凭许可 证经营） 10,000,0 00.00 17,045,2 60.70 13,428,7 04.86 51,863,9 32.20 1,587,1 18.31 1,190,331 .61 禹城通裕 新能源机 械铸造有 限公司 子公司 制造业 特殊钢锻件 坯料生产、销 售 304,372, 998.00 491,367, 364.63 368,563, 371.08 828,245, 522.65 21,477, 997.91 16,195,46 4.47 禹城通裕 矿业投资 有限公司 子公司 矿业投资 矿业投资、矿 业投资咨询、 矿业开发咨 询 90,000,0 00.00 90,021,9 71.43 90,021,9 71.43 -211,86 7.92 -161,226. 63 山东信商 物资有限 公司 子公司 贸易 钢材、铜材铝 材及其制品、 有色金属及 100,000, 000.00 126,185, 583.94 105,627, 170.80 269,646, 775.60 5,960,4 47.13 4,851,529 .97 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 26 其制品等购 销；货物进出 口业务。 青岛宝通 进出口有 限公司 子公司 贸易 批发、零售特 种钢、铸锻 件、模具、数 控机床、通用 机械非标准 设备、冶金设 备及备件、汽 车备件等；货 物和技术进 出口业务 50,000,0 00.00 49,530,3 60.91 49,483,9 21.12 -685,86 3.34 -516,078. 88 青岛宝鉴 科技工程 有限公司 子公司 制造业 海洋工程及 航海港口设 备、石化及能 源装备等的 生产、销售 150,000, 000.00 151,704, 792.46 150,251, 866.91 347,840 .95 251,866.9 1 贵州宝丰 新能源开 发有限公 司 子公司 新能源开 发 瓦斯气、页岩 气、天然气、 沼气、生物 气、煤气等系 列可燃气体 能源开发利 用及运营， EPC 项目以 及能源合同 管理。 50,000,0 00.00 48,993,1 03.21 48,681,0 70.71 -1,620, 985.68 -1,318,92 9.29 常州金安 冶金设备 有限公司 子公司 制造业 冶金机械制 造 21,314,6 69.00 379,535, 250.27 291,362, 776.19 50,173,1 11.38 -7,306, 248.36 -6,125,77 7.52 常州金安 轧辊制造 有限公司 子公司 制造业 轧辊、冶金机 械制造 10,800,0 00.00 89,657,5 78.30 38,473,0 98.26 42,856,3 81.73 1,060,7 11.06 676,388.9 5 常州海杰 冶金机械 制造有限 公司 子公司 制造业 冶金机械制 造 80,000,0 00.00 381,927, 579.12 145,719, 693.45 138,289, 358.77 1,419,5 58.85 2,290,566 .50 常州常冶 华天冶金 设备有限 公司 子公司 制造业 冶金设备及 配件的制造、 销售 20,000,0 00.00 93,045,9 96.61 25,627,9 95.53 52,314,8 31.58 985,806 .00 1,004,185 .91 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 27 济南市冶 金科学研 究所有限 责任公司 子公司 制造业 硬质合金、金 属陶瓷刀片 的制造、销 售，出口业务 36,000,0 00,00 293,004, 443.16 242,917, 063.78 138,442, 191.88 27,637, 519.25 23,346,72 4.15 山东省禹 城市新园 热电有限 公司 参股公 司 电力 电力生产、工 业民用供热 109,633, 050.00 233,219, 496.53 162,186, 471.72 218,043, 581.07 15,513, 119.10 17,999,97 2.18 山东省创 新创业投 资有限公 司 参股公 司 创业投资 创业投资；代 理其他创业 投资企业等 机构或个人 的创业投资； 创业投资咨 询；为创业企 业提供创业 管理服务；参 与设立创业 投资企业与 创业投资管 理盛况机构。 22,400,0 00.00 27,601,7 37.43 25,302,4 58.71 -1,134, 686.61 -297,103. 91 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子 公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的影 响 青岛宝鉴科技工程有限公司 公司战略发展需要 投资设立 贵州宝丰新能源开发有限公司 公司战略发展需要 投资设立 织金县宝丰新能源开发有限公司 公司战略发展需要 投资设立 金沙县宝丰新能源开发有限公司 公司战略发展需要 投资设立 水城县宝丰新能源开发有限公司 公司战略发展需要 投资设立 青岛宝通进出口有限公司 公司战略发展需要 投资设立 济南市冶金科学研究所有限责任 公司 向产业链下游延伸 收购股权 该子公司被收购后，使 上市公司经营范围拓展 到粉末冶金产品，对公 司的收入和净利润都产 生了积极的影响。 7、公司控制的特殊目的主体情况 无 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 28 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处的行业发展趋势 公司所处的大型铸锻件制造业是一个非常特殊的行业，既是我国经济建设的关键行业，也是重大装备 制造业的基础，更是国防建设必需的行业；是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业。 大型铸锻件行业的发展水平是衡量一个国家综合国力的重要标志。大型铸锻件产品是电力、冶金、石化、 造船、铁路、矿山、航空航天、军工、重要机械等装备的基础部件，其经济带动性强，辐射作用大，是产 业链上不可缺少的重要一环。 近几年来，随着全球经济危机的蔓延加剧，我国宏观经济持续下行，下游行业投资速度放缓，行业市 场持续低迷，给公司及同行业公司的发展带来了严峻挑战。国家“十二五”规划中明确指出机械行业要主 攻的五个重点领域，其中包括高端装备产品、新兴产业装备、民生用机械装备、关键基础产品、基础工艺 及技术。公司所处的产业发展符合国家战略性新兴产业的相关要求。依据国家重点发展的战略性新兴产业 分类，公司属于高端装备制造产业，同时又属于新能源产业。山东省机械工业“十二五发展规划”中明确 将公司列为新能源发电类重点发展企业、大型铸锻件类重点发展企业。目前，公司所在行业已逐渐显现出 回暖迹象，特别是国外同行业回暖迹象尤为明显，公司迎来了尽快扭转当前不利局面的新机遇。 （二）对未来发展的展望 公司将在做好市场开发的同时，继续做好推进产品结构调整和企业转型升级的工作，合理完善产业布 局，促进母公司与子公司尽快发挥产业互动效应。 1、持续推进产品结构调整和企业转型升级 （1）持续推动生产工艺创新，促进降本增效 生产工艺的创新是推动企业健康、持续发展的不竭动力，也是公司降本增效的重要措施，在当前经济 环境及行业市场不景气的情况下更是尤为重要。通过对各生产工序实行拉网式排查，加强各生产工序的衔 接，进一步推进各生产工序的优化创新，从源头上降低成本；加快节能设备改造，深挖内部生产潜力，提 高生产效率和产量，进一步促进降本增效，加快节约型企业的建设，提高企业核心竞争力。 （2）加速推进新产品研发及其产业化 新产品的研发及其产业化是企业优化产品结构和促进企业长远发展的有力保障。2014年主要采取两方 面措施。一是对现有已开发的新产品尽快实现批量化、产业化，尽快创收增效，重点推进大规格风电主轴、 风电轮毂、大规格管模、加氢反应器、内燃机、无人机、核电产品、军工产品的产业化；二是继续加大新 产品开发的资金投入，不断开发市场急需的新产品，为企业长远发展提供不竭动力。 （3）加快实现各子公司的快速发展 目前公司已在矿业、能源管理、物流、进出口贸易等产业有了良好的开端，部分子公司已经形成了稳 定的业绩，如济南冶科所、信商物资公司等，促进子公司的发展是公司整体转型升级战略的重要组成部分。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 29 2014年，公司将继续对子公司的发展给予强有力的支持。 通裕矿业要加大、加快对所属矿权的勘查，力争尽快实现突破；贵州宝丰新能源要尽快提高已运转机 组的发电量，同时加快在建项目机组建设，尽快达到并网发电条件；济南冶科所要抢抓机遇，尽快提升产 能，以满足目前产品供不应求的局面；海杰冶金尽快完成转型升级，重点实现无人机、核电领域的突破； 信商物资公司及国际贸易业务争取实现贸易额倍增目标。 2、加强和完善公司及子公司的内控建设，促进管理提升 随着公司规模的持续扩大，加强和完善公司及子公司的内控建设的重要性日益突出。2014年，公司董 事会将设置专门机构，继续深化公司及各子公司的内部控制建设，强化风险意识和风险控制，整合内部资 源，加大内审力度，提升公司及子公司的内控管理水平和能力，为企业健康发展提供强有力的保障。 3、加大对管理团队的考核 公司董事会将加大对高管团队的业绩目标考核，适时出台对管理团队及核心人员的激励措施，通过目 标考核和激励措施促进公司业绩的增长。 4、加强与广大投资者的良好沟通 公司董事会将高度重视投资者关系管理工作，充分利用各种方式、途径与广大投资者保持畅通、有效 的沟通和交流，使投资者更加了解公司目前的经营情况以及今后的发展规划，加强市值管理工作，树立公 司良好形象。 2014年，公司董事会将竭尽全力促进公司及子公司为实现业绩增长、管理提升、转型升级、可持续健 康发展的目标而努力。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用。 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013 年5 月10 日，公司2012 年度股东大会审议通过了《关于审议二〇一二年度利润分配的议案》， 公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12 月31 日公司总股本900,000,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金股利1 元人民币（含税）。累计剩余未分配利润246,656,594.25 元结转至下一年度。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 30 根据2012 年度股东大会的决议，公司于2013 年5 月22 日在巨潮资讯网上发布了《2012 年度权益分派实 施公告》，本次权益分派股权登记日为2013 年5 月29 日，除权除息日为2013 年5 月30 日。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 符合 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了 充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 0.30 每10 股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 900,000,000 现金分红总额（元）（含税） 27,000,000 可分配利润（元） 272,148,247.01 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司因受国家政策调整等因素的影响，能源成本、银行融资成本、人力成本大幅上涨，而经营 活动产生的现金流也不容乐观，公司对流动资金的需求也较为迫切。经公司控股股东、实际控制人、董 事长司兴奎先生提议，公司2013 年度利润分配预案为：以截止2013 年12 月31 日公司总股本900,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.3 元人民币（含税），未分配利润结转至下年度。 公司近3 年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2012年4月26日，公司召开2011年度股东大会，审议通过了《关于审议二〇一一年度利润分配及资 本公积金转增股本的议案》，2011年度利润分配预案为：以截止2011年12月31日公司总股本360,000,000 股为基数向全体股东每10股派发现金股利3元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以 360,000,000股为基数向全体股东每10股转增15股。该利润分配方案已经于2012年5月11日实施完毕。 2、2013年5月10日，公司召开2012年度股东大会，审议通过了《关于审议二〇一二年度利润分配的议 案》，公司2012年度利润分配预案为：以截止2012年12月31日公司总股本900,000,000股为基数向全体股 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 31 东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。该利润分配方案已经于2013年5月30日实施完毕。 3、2014年4月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审议二〇一三年度利润 分配的议案》，鉴于公司因受国家政策调整等因素的影响，能源成本、银行融资成本、人力成本大幅上涨， 而经营活动产生的现金流也不容乐观，公司对流动资金的需求也较为迫切。经公司控股股东及实际控制人、 董事长司兴奎先生提议，公司2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总股本900,000,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.3元人民币（含税），未分配利润结转至下年度。该议案尚 需提交2013年年度股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率（%） 2013 年 27,000,000.00 58,619,923.47 46.06% 2012 年 90,000,000.00 132,404,957.72 67.97% 2011 年 108,000,000.00 184,679,291.91 58.48% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）内幕信息知情人登记管理制度的建立情况 为进一步加强公司对内幕信息知情人管理，维护公司及全体股东的合法权益，根据《公司法》、《公 司章程》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规规定，公司结 合自身实际情况，先后建立了《重大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》等相关制度，并于2011年8月13日第一届董事会第十一次会议审议通过《内幕 信息知情人管理制度》，该制度对内幕信息知情人员的范围、登记备案和保密管理以及责任追究等措施均 作了明确的规定。根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监 会公告[2011]30 号），公司于2011年12月21日召开第一届董事会第十六次会议，对《内幕信息知情人管 理制度》进行了修订。 （二）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况 报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，在公司定期报告编制及其他重大事项策划期 间，公司尽量避免接待投资者的调研，对于尚未公开的信息和数据，公司董事会秘书、证券部均对内幕信 息的知情人名单进行登记备案，严格控制向外报送的未经披露的重要信息，适时提醒内幕信息知情人注意 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 32 做好内幕信息的保密工作，并按照相关规定向深圳交易所和山东证监局报送相关资料和内幕信息知情人的 备案情况。 （三）报告期内，自查内幕信息知情人关于内幕交易和监管部门的查处和整改情况 本公司已积极开展自查活动，报告期内没有发生董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员 在定期报告公告前30日内和业绩预告、业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内违规 买卖公司股票及其衍生品种的情况，也未发生相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况；也不存在因内 幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚情况。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 无。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 33 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 无。 三、破产重整相关事项 无。 四、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情 况 对公司 经营的 影响 对公司损 益的影响 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率 (%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期 披露索引 栾玉金 等45 名自然 人 济南市冶 金科学研 究所有限 责任公司 68.497% 的股权 28,974.25 所涉及 的资产 产权已 全部过 户 增加了 新的产 品领域， 形成了 新的经 济增长 点。 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润为 1102.51 万 元 18.81% 否 不适用 2013 年7 月8 日 2013-064 收购资产情况说明 公司根据发展战略规划及市场发展的需要，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，于2013年7月8日 召开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所有 限责任公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金28974.25万元收购栾玉金等45名自然人持有的济南 市冶金科学研究所有限责任公司68.497%的股权。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 34 2、出售资产情况 交易对 方 被出售资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售 对公 司的 影响 资产出售 为上市公 司贡献的 净利润占 净利润总 额的比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披 露 日 期 披 露 索 引 叶楠楠 禹城市农村 信用合作联 社股权 2013 年 7 月6 日 57.35 3.7 无 0.19% 公允 价值 否 不适用 是 是 - - 出售资产情况说明 2013 年7 月公司与叶楠楠签订《股权转让协议书》，将持有的禹城市农村信用合作联社股份462,240 股，以573,485.76 元的价格转让给叶楠楠，截止2013 年7 月6 日公司已收到全部股权转让款，并完成股 权变更登记。 3、企业合并情况 公司根据发展战略规划及市场发展的需要，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，于2013年7月8日召 开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所有限 责任公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金28974.25万元收购栾玉金等45名自然人持有的济南市 冶金科学研究所有限责任公司68.497%的股权。截止报告期末，上述并购所涉及的资产产权已全部完成过 户。济南冶科所于2013年7月12日完成了工商变更登记。 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 公司根据发展战略规划及市场发展的需要，为实现业务快速扩张，提升整体竞争力，于2013年7月8日 召开了第二届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于公司使用自有资金收购济南市冶金科学研究所有 限责任公司部分股权的议案》，同意公司使用自有资金28974.25万元收购栾玉金等45名自然人持有的济南 市冶金科学研究所有限责任公司68.497%的股权。截止报告期末，上述并购所涉及的资产产权已全部完成 过户。济南冶科所于2013年7月12日完成了工商变更登记。自购买日至本报告期末，济南冶科所为上市公 司贡献的净利润为1102.51万元。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内，公司未实施股权激励事项。 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 35 六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露 日期 披露 索引 山东省禹城 市新园热电 有限公司 参股公司 采购 采购除盐 水 市场价格 15.30 15.3 100% 电汇 15.30 山东省禹城 市新园热电 有限公司 参股公司 采购 采购蒸汽 市场价格 160.3 160.3 100% 电汇 160.3 山东省禹城 市新园热电 有限公司 参股公司 采购 采购废钢 市场价格 1.94 1.94 0.01% 电汇 1.94 山东省禹城 市新园热电 有限公司 参股公司 销售 销售煤 市场价格 6151.3 9 6,151. 39 99.7% 电汇 6151.3 9 山东省禹城 市新园热电 有限公司 参股公司 销售 销售木糖 渣 市场价格 103.18 103.18 100% 电汇 103.18 山东省禹城 市新园热电 有限公司 参股公司 销售 销售锻件 市场价格 0.03 0.03 电汇 0.03 合计 -- -- 6,432. 14 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行 总金额预计的，在报告期内的实际履行情况 （如有） 公司第二届董事会于2013 年4 月17 日召开第二次会议，审 议通过了《关于预计二〇一三年度日常关联交易总金额的议 案》，于2013 年8 月19 日召开第八次会议，审议通过了《关 于预计二〇一三年下半年日常关联交易总金额的议案》，根据 公司日常经营和业务发展的需要，公司在2013 年度与参股公 司山东省禹城市新园热电有限公司在购买材料、销售商品等 方面发生日常经营性关联交易，公司与新园热电2013 年度实 际发生的关联交易金额确认如下:(1)向关联方采购蒸汽、除 盐水及废铁等预计2013 年度发生金额不超过2,429,388.50 元，2013 年度实际发生金额1,775,336.69 元。（2）向关联方 销售木糖渣、煤及配件2013 年度发生金额不超过 52,314,704.5 元，2013 年度实际发生金额62,546,036.52 元。 交易价格与市场参考价格差异较大的原因不适用 通裕重工股份有限公司2013 年度报告全文 36 （如适用） 关联交易事项对公司利润的影响 公司按照市场公允价格向新园热电采购和销售货物，占公司 营业收入比重不大，对公司利润不产生重大影响。 报告期内公司向关联方销售（采购）产品和提供（接受）劳务的情况 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额（万元） 占同类交易金额的 比例(%) 交易金额（万元） 占同类交易金额的 比例(%) 山东省禹城市新园热电 有限公司 6,254.6 100% 177.54 100% 合计 6,254.6 100% 177.54 100% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00 万元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 无。 3、共同对外投资的重大关联交易 无。 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 （未完）  |