[关联交易]南京中北：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码:000421 证券简称：南京中北 南京中北（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 发行股份购买资产交易对方 住所及通讯地址 南京公用控股（集团）有限公司 南京市玄武区中央路214号 南京市城市建设投资控股（集团）有 限责任公司 南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14 楼 南京公共交通（集团）有限公司 南京市中央路323号 广州市恒荣投资有限公司 广州市荔湾区宝华路133号三层4C 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 LOGO 华泰联合证券1 签署日期：二〇一四年四月 公司声明 本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次 发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真 实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及经审核的盈利 预测数据将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责； 因本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京公用控股（集团）有限公 司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集团）有 限公司均已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。广州市恒荣投资有限公司保证为本 次重组所提供的有关信息真实、准确、完整。 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外， 本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果及经审核的盈利预测数据将在本公司的重组报告书中予以披 露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 购买其所持有的港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。同时，公司拟向不 超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套融资不超过31,000 万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的交易费用。 二、标的资产的预估值及交易价格 本次交易的评估基准日为2013年12月31日，经初步评估，标的资产在评估基 准日的预估值为95,997.80万元，其中港华燃气51%的股权预估值为94,901.91万 元，华润燃气14%的股权预估值为1,095.90万元。截至本预案签署日，标的资产 的评估工作正在进行中，标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结 果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风险。本次交易涉及的标的资产评估 结果将在重组报告书中予以披露。 标的资产最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）本次发行股份的价格 1、本次发行股份购买资产的价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即4.76元 /股。 2、本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二 十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易 均价的90%，即4.28元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 （二）本次发行股份的数量 1、发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。 本次重组购买标的资产的预估值为95,997.80万元，其中股份支付部分，即港 华燃气45%的股权和华润燃气14%的股权预估值为84,832.87万元，按照4.76元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为17,822.03万股， 其中，向南京公用发行17,591.80万股，向南京城建发行164.45万股，向南京公交 发行65.78万股。 标的资产的最终交易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的 评估报告并经国资主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。具体发 行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大 会审议批准，并经中国证监会核准确定。 2、向不超过十名特定投资者发行股份数量 本次配套融资资金总额不超过31,000万元，不超过本次交易总金额的25%， 发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事会与独 立财务顾问协商确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。 四、锁定期 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之 日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 五、本次配套融资安排 公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资，配套 融资不超过31,000万元，亦不超过本次交易总金额的25%。 本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支付现金对价，剩余部分 用于支付本次重大资产重组的中介机构费用。 六、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 2014年4月3日，南京城建收到江苏省国资委关于原则同意南京中北本次 重大资产重组的通知； 2014年4月8日，本次重大资产重组方案经南京城建董事会审议通过； 2014年4月8日，本次股权转让经港华燃气董事会审议通过； 2014年4月8日，本次股权转让经华润燃气董事会审议通过； 2014年4月8日，本公司已经取得港华燃气、华润燃气其他股东放弃优先 购买权的同意函。 2014年4月8日，本公司已与广州恒荣签署附条件生效的《股权转让协议》。 2014年4月21日，本预案经本公司第八届董事会第二十次会议审议通过； 2014年4月21日，本公司已与南京城建、南京公用与南京公交签署附条件 生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。 （二）本次重大资产重组尚需获得的批准或核准 1、国资主管部门对本次重大资产重组的评估结果予以备案确认； 2、本次交易标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后公司再次召 开董事会审议通过本次交易草案等相关议案； 3、江苏省国资委批准本次重大资产重组方案； 4、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行为； 5、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； 6、中国证监会核准本次交易。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易 将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。 八、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 本次交易前，南京公用直接持有本公司30.06%的股份，是本公司的控股股 东；南京城建通过直接和间接方式合计持有本公司37.23%的股份，是本公司控 股股东的控股股东。本次交易完成后，根据本次标的资产预估值和每股4.76元 的发股价进行测算，不考虑配套融资的影响，南京公用将直接持有本公司53.15% 的股份，南京城建将合计持有本公司58.34%的股份。本次交易后，南京公用仍 为本公司控股股东，南京城建仍然是本公司控股股东的控股股东，南京市国资委 仍然是本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 本公司自上市以来实际控制人未变生过变更，一直为南京市国资委，根据《重 组管理办法》相关规定，本次重组不构成借壳上市。 九、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万 元，净资产为125,728.03万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟 购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 净资产 南京中北 241,292.92 166,570.98 125,728.03 港华燃气 341,446.70 225,551.92 148,773.75 华润燃气 35,498.97 98,187.57 7,621.49 比例 143.57% 143.66% 119.18% 注：港华燃气、华润燃气上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。 上述比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应 指标。 十、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审 议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交 易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 十一、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 本次交易前，社会公众股东所持公司股份为22,074.31万股。根据本次交易的 预估值，本次交易完成后，不考虑募集配套资金，总股本将从35,168.41万股增至 约52,990.44万股，社会公众股东持有的股份不会低于发行后总股本的10％，本次 交易完成后公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 所规定的股票上市条件。 十二、独立财务顾问具有保荐人资格 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券，具有保荐人资格，符合本次交易 中募集配套资金所要求的资格。 十三、股票停复牌安排 因筹划本次发行股份购买资产事宜，上市公司股票自2014年3月3日起停牌， 并将于首次董事会审议通过本次发行股份购买资产预案及相关事项后向深交所 申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次发行股份购买资产的进展，按照中国 证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十四、待补充披露的信息提示 截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作、盈 利预测数据的审核工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 本公司提示投资者到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意 见。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容及与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）本次交易可能取消的风险 1、剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易 日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月内相关人员买卖本公司股票情 况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属存在买卖本公司股票的情 况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外 的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取 消的风险。 2、鉴于本次重大资产重组工作的复杂性，审计、评估及盈利预测工作、相 关股东沟通工作、相关政府部门的审批进度等均可能对本次重大资产重组工作的 时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，在首次审议本次重大资产重组相 关事项的董事会决议公告日后6个月内本公司未能发出股东大会通知，则本次交 易可能取消，或者需重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项并重新确定 相关价格。 （二）审批风险 本次重组尚需取得下述审批或核准实施，包括但不限于本次交易标的资产的 审计、评估及相关盈利预测工作完成后本公司再次召开董事会审议通过本次交易 的相关议案、本公司召开股东大会批准本次交易、江苏省国资委对资产评估结果 进行备案确认并批准本次交易、商务主管部门批准相关标的资产的股权转让行 为、中国证监会核准本次重组等。尚需履行的审核或审批程序请见本预案第七节 “一、本次交易尚需呈报的批准程序”。本预案能否成功实施尚具有不确定性， 请投资者关注投资风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易标的港华燃气51%的股权预估值约94,901.91元，增值幅度约 43.63%；本次交易标的华润燃气14%的股权预估值约1,095.90万元，增值幅度约 -0.16%。上述标的资产的预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，最终交 易价格将参考具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告并经国资 主管部门备案的资产评估结果，由交易各方协商确定。 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作 尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差 异，提请投资者关注上述风险。 （四）拟购买资产的经营风险 1、天然气价格调整或波动引起的业绩波动风险 本次重组标的港华燃气主要从事居民用和非居民用管道燃气的经营，华润燃 气则从事车用燃气的经营。华润燃气车用燃气分为LNG和CNG，其中CNG采 用政府指导价，价格相对固定；LNG采用市场调节价，价格变动较大。港华燃 气天然气供应则分为民用、非民用，均采用政府指导价。2013年6月28日，国 务院发改委发布“发改价格[2013]1246号”《关于调整天然气价格的通知》，逐步 建立新的天然气定价机制；南京市物价局根据上述通知的要求，于2013年9月 6日出具“宁价工〔2013〕271号”《关于调整南京港华燃气有限公司非民用天然 气销售价格有关事项的通知》，调整非民用天然气销售基准价格为3.25元/立方 米，最高上浮幅度为15%，下浮不限，并采用季节性加价的方式。鉴于上述天 然气价格调整方式，如果未来遇到政府物价部门出台新的调整政策，或者供气方 根据上游气价和市场情况变化调整供气价格，则燃气业务业绩会相应的波动，本 次交易完成后本公司存在因政府对燃气指导价格变动带来的业绩波动风险。 2、城市居民小区建设受房地产行业调控影响引起的业绩下滑风险 本次交易完成后，港华燃气纳入本公司的合并范围，除燃气销售业务外，港 华燃气的业务范围还包括城市小区管网配套业务等，与燃气销售业务相比，城市 小区配套业务毛利率较高。城市小区的建设与房地产行业息息相关，目前，全国 房地产行业正在进行调整，政府相关部门将“针对不同城市情况分类调控”，而房 地产行业的分类调控政策，将对城市小区建设规划和进度产生影响，进而影响到 燃气小区管网的配套设施建设。如果未来较长时间内，房地产行业持续处于深度 调整期，政府对房地产行业的发展实行“从紧”的调控机制，那么城市小区建设规 划和进度将受到限制，港华燃气的小区配套业务经营业绩将受到影响，存在由此 带来的业绩下滑风险。 3、市场区域化集中的风险 港华燃气与华润燃气目前的业务经营主要集中于南京市，标的公司的未来经 营状况与南京的城市化进程、区域经济发展速度、城镇居民收入水平、南京市燃 气类公交车及出租车增长速度息息相关。南京城市化效应为南京城市燃气行业提 供了广阔的发展空间和机遇。但是，如果未来区域经济发展出现波动，城市化进 程延缓，或者增速减缓甚至下降，将可能对燃气业务的盈利能力带来负面影响。 4、不能持续取得经营许可证的风险 自2011年3月1日起，《城镇燃气管理条例》（国务院令第583号）正式生 效施行。根据该条例的规定，国家对燃气经营实行许可证制度，符合条例规定条 件的企业由县级以上地方人民政府燃气管理部门核发燃气经营许可证。 根据该条例，2013年1月5日港华燃气获得由南京市住房和城乡建设委员 会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏201301000007G），许可证有效期 为4年。许可证到期前，港华燃气可申请续期。2012年10月9日，华润燃气获 得由南京市住房和城乡建设委员会颁发的《燃气经营许可证》（许可证编号：苏 201201000032P），许可证有效期为4年，许可证到期前，华润燃气可申请续期。 《城镇燃气管理条例》对取得燃气经营许可证的资质条件作出了明确规定， 如果由于自身经营管理原因，港华燃气及下属分、子公司及华润燃气未能通过年 度经营管理及评估而被注销许可证，或者许可证到期后不能顺利续期，将对港华 燃气和华润燃气的业务经营造成重大不利影响。 目 录 公司声明 .......................................................... 1 交易对方声明 ...................................................... 2 重大事项提示 ...................................................... 3 重大风险提示 ...................................................... 9 目 录 ........................................................... 12 释 义 ........................................................... 15 第一节 上市公司基本情况 .......................................... 17 一、公司基本情况简介 ........................................... 17 二、历史沿革及股本变动情况 ..................................... 18 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................. 21 四、控股股东及实际控制人 ....................................... 21 五、主营业务概况 ............................................... 22 六、最近三年主要财务指标 ....................................... 22 七、最近三年重大资产重组情况 ................................... 24 第二节 本次交易对方基本情况 ...................................... 25 一、南京公用 ................................................... 25 二、南京城建 ................................................... 27 三、南京公交 ................................................... 29 四、广州恒荣 ................................................... 32 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................... 34 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ....... 34 第三节 本次交易的背景和目的 ...................................... 35 一、本次交易的背景 ............................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................. 36 第四节 本次交易的具体方案 ........................................ 37 一、本次交易概述 ............................................... 37 二、本次交易具体方案 ........................................... 38 三、本次交易构成关联交易 ....................................... 43 四、本次交易构成重大资产重组 ................................... 43 五、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ......................... 44 六、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................. 44 第五节 交易标的基本情况 .......................................... 45 一、港华燃气 ................................................... 45 二、华润燃气 ................................................... 65 第六节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 82 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................... 82 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................. 82 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................... 83 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................. 84 五、本次交易对公司其他方面的影响 ............................... 89 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 .............................. 90 一、本次交易尚需呈报的批准程序 ................................. 90 二、本次交易的风险提示 ......................................... 90 三、重大资产重组后上市公司的风险 ............................... 91 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 95 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 95 二、严格执行相关程序 ........................................... 95 三、网络投票安排 ............................................... 96 四、资产定价公允 ............................................... 96 五、股份锁定安排 ............................................... 96 六、其他保护投资者权益的措施 ................................... 96 第九节 独立财务顾问核查意见 ...................................... 97 一、逐项核查意见 ............................................... 97 二、结论意见 ................................................... 98 第十节 其他重要事项 .............................................. 99 一、独立董事意见 ............................................... 99 二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............ 100 三、未发现存在涉嫌本次重组相关的内幕交易情况 .................. 100 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................ 100 第十一节 交易对方的声明与承诺 ................................... 102 第十二节 上市公司及全体董事声明 ................................. 105 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公司/南 京中北 指 南京中北（集团）股份有限公司，在深圳证券交易 所上市，股票代码：000421 交易对方/交易对象 指 南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设 投资控股（集团）有限责任公司、南京公共交通（集 团）有限公司、广州市恒荣投资有限公司 交易标的/标的资产 指 南京港华燃气有限公司51%的股权、南京华润燃气 有限公司14%的股权 南京公用 指 南京公用控股（集团）有限公司 南京城建 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 南京公交 值 南京公共交通（集团）有限公司及其前身南京市公 共交通总公司 广州恒荣 值 广州市恒荣投资有限公司 港华燃气 指 南京港华燃气有限公司 百江燃气 指 南京百江液化气有限公司 华润燃气、南京华润燃气 指 南京华润燃气有限公司 中华煤气 指 香港中华煤气（南京）有限公司 南京液化石油气 指 南京市液化石油气公司 南京新港 指 南京新港开发总公司 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易 指 南京中北以发行股份及支付现金方式，向南京公用 购买其所持港华燃气50%的股权，向南京公交购买 其所持华润燃气4%的股权，向南京城建购买其所持 华润燃气10%的股权，向广州恒荣购买其所持港华 燃气1%的股权，同时非公开募集不超过总交易金额 25%的现金。 《框架协议》 指 《南京中北与南京公用、南京城建、南京公交之发 行股份及支付现金购买资产框架协议》 《股权转让协议》 指 《广州恒荣与南京中北关于港华燃气之股权转让框 架协议》 重组报告书 指 南京中北发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问/华泰联合 证券 指 华泰联合证券有限责任公司 永衡昭辉 指 江苏永衡昭辉律师事务所 上海立信 指 上海立信资产评估有限公司 天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本 次重组事项的第一次董事会决议公告之日 二、专业术语 LNG 指 液化天然气，一种清洁、高效的能源，通过在常压 下气态的天然气冷却至-162℃，使之凝结成液体。 CNG 指 压缩天然气，是天然气加压并以气态储存在容器中。 天然气加气站 指 分为压缩天然气加气站（CNG加气站）、液化天然 气加气站（LNG加气站）和压缩液化天然气合建站 （L-CNG加气站）；CNG加气站主要服务对象时以 CNG为燃料的汽车；LNG加气站供应液化天然气 LNG的加注站；L-CNG加气站将LNG经高压液体 泵加压后气化后对CNG汽车加气, 同时也可以采用 低压液体泵向LNG汽车加气。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称：南京中北（集团）股份有限公司 注册资本：35,168.41万元 注册地址：南京市应天大街927号 法定代表人：潘明 成立日期：1992年07月10日 营业执照注册号：320100000009612 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：000421 证券简称：南京中北 通讯地址：南京市应天大街927号 邮政编码：210019 联系电话：025-86383698 经营范围：许可经营项目：出租汽车服务；公共交通客运；机动车辆保险、 意外伤害保险代理；（汽车维修；城市公交车驾驶员培训、小型汽车驾驶员培训； 卷烟、雪茄、烟丝零售；预包装食品零售）。括号内项目仅限取得许可证的分支 机构经营。 一般经营项目：汽车修理培训；客车租赁服务；二手车经纪服务； 机油、轮胎零售；物业管理；经济信息咨询服务；商务代理服务；汽车票务代理； 汽车配件、日用百货、日用杂品、文教用品、电子产品及配件、工艺美术品、金 属材料、五金交电、建筑材料、化工产品、服装销售；鞋帽的生产、销售；室内 装璜；提供劳务；(上海大众品牌汽车销售及配套服务；自有房产租赁；停车场 服务；停车场管理服务；设计、制作、代理报刊、印刷品、三维动画广告；代理 发布车身、户外、馈赠品广告；食品添加剂销售；货运代理服务)。括号内经营 范围仅限分支机构使用。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立及历次股权变动情况 1、1992年公司设立 1992年5月经南京市经济体制改革委员会宁体改字（92）071号文批准，由 原南京市出租汽车公司整体改组并与中信兴业信托投资公司、上海强生经济发展 （集团）公司（原名上海市出租汽车公司）、上海大众出租汽车股份有限公司、 上海万国证券公司、南京日报社共同发起，以定向募集方式设立南京中北汽车发 展股份有限公司，1992年7月10日在南京市工商行政管理局依法登记注册（注 册号：13487864－4）。 股份类型 股数（万股） 持股比例（%） 国家股 189.997 73.55 法人股 49.76 19.37 其中：中信兴业信托投资公司 13.181 5.13 上海强生经济发展（集团）公司 10 3.89 上海大众出租汽车股份有限公司 10 3.89 上海万国证券公司 10 3.89 南京日报社 6.579 2.56 内部职工股 18.2 7.08 总 计 257.957 100.00 2、1993年定向募集 1993年7月，经公司临时股东大会决议及南京市体改委以宁体改字[1993]80 号文同意，公司以1：1.5的溢价倍率定向募集法人股150万股，每股面值10元， 公司总股本增加至407.957万股。 3、1993年拆股、名称变更 1993年8月，经南京市体改委以宁体改字[1993]238号文批复同意，公司股 票由原每股面值10元，拆细为每股面值1元，公司总股本拆细为4,079.57万股。 因改制时资产评估调帐有误，经宁国资办[1993]7号文批复同意，于1993年12 月将国家股份由1,899.97万股调整为1,874.4万股，公司总股本调整为4,054万 股。1994年经宁体改字[1994]333号文批准更名为“南京中北（集团）股份有限 公司”。 4、1996年首次公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]116号文批复同意于1996年7月 25日采取“上网定价”方式按1：5.6溢价向社会公开发行1,374万股普通股，随 后经深圳证券交易所深证发[1996]218号文同意，于1996年8月6日在该所挂牌 上市交易，公司总股本增加至5,428万股。 5、1997年股票分红 公司1996年度股东大会决议实施税后利润分配方案，按10：2的比例向全 体股东派送红股。公司股本数增加了1,085.6万股股，由5,428万股增加到6,513.6 万股。 6、1997年转增股本、配股 公司1997年度第一次临时股东大会决议实施资本公积金转增股本方案，按 10：5的比例向全体股东转增股本。公司股本数增加了3,256.8万股，由6,513.6 万股增加到9,770.4万股。同时，公司按10：1.667比例实施配股方案，股本数 增加了1,587.9万股，由9,770.4万股增加到11,358.3万股。 7、1998年股票分红、转增股本 公司1997年度股东大会决议通过了以1997年度末总股本11,358.3万股为基 数，向全体股东每10股派送红股2.5股的1997年度利润分配方案和以1997年 度末总股本11,358.3万股为基数，向全体股东实施每10股转增3.5股的1997年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了6,814.98万股，由11,358.3万股增加 到18,173.28万股。 8、1998年配股 公司1998年第二次临时股东大会审议通过了以公司总股本18,173.28万股为 基数按照10：1.875比例实施配股的方案，股本数增加了1545.02万股，由 18,173.28万股增加到19,718.30万股。 9、2004年股票分红、转增股本 公司2003年度股东大会审议通过了以2003年度末总股本19,718.30万股为 基数，向全体股东每10股派送红股2股的2003年度利润分配方案和以2003年 度末总股本19,718.30万股为基数，向全体股东实施每10股转增1股的2003年 度资本公积金转增股本方案，股本数增加了5,915.49万股，由19,718.30万股增 加到25,633.79万股。 10、2005年转增股本 根据公司2004年度股东大会决议实施税后利润分配方案，向全体股东实施 每10股转增2股的2004年度资本公积金转增股本方案。股本数增加了5,126.76 万股，由25,633.79万股增加到30,760.55万股。 11、2006年控股股东变更 南京公用于2006年7月与公司控股股东南京市国有资产经营（控股）有限 公司（以下简称“南京国资公司”）签署了《股权转让协议》，受让南京国资公 司所持本公司8,785.92万股，南京公用成为公司控股股东。 12、2007年股权分置改革 2007 年1 月，公司股权分置改革方案实施，以现有流通股份11,850.5万股 为基数，以截至2006 年6 月30 日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革 方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增4,407.86万股，即流通 股股东每持有10 股流通股的可获得3.71955 股的转增股份，相当于流通股股东 每持有10 股获得非流通股股东支付的2 股对价股份，转增后公司总股本增至 35,168.41万股。 2007年2月至今，公司总股本未发生变化。 （二）前十大股东情况 截至2013年12月31日，公司前十大股东情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持股 数量（股） 南京公用 国家 30.06 105,730,560 南京城建 国家 7.17 25,210,448 大众交通（集团）股份有限公司 境内非国有法人 1.49 5,241,600 上海强生集团有限公司 国有法人 1.28 4,492,800 郁玉生 境内自然人 0.85 2,992,589 深圳市紫金支点技术股份有限公司 境内非国有法人 0.77 2,695,680 余达金 境内自然人 0.63 2,213,760 徐怒苟 境内自然人 0.34 1,181,000 南京银林经济开发公司 境内非国有法人 0.31 1,078,272 中信汽车有限责任公司 国有法人 0.3 1,040,000 三、上市公司控股权变动情况 南京中北最近三年控股权未发生变动。 公司上市以来发生过一次控股股东变更，实际控制人未发生过变化。2006 年公司控股股东由南京市国有资产经营（控股）有限公司变更为南京公用，实际 控制人仍然是南京市国资委。 四、控股股东及实际控制人 截至本预案出具之日，南京公用持有南京中北10,573.06万股股份，占公司股 本总额比例为30.06%，为公司的控股股东。公司实际控制人为南京市国资委。 （一） 本公司与控股股东及实际控制人的具体产权控制关系图 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% 南京中北 30.06% 7.17% （二）控股股东概况 南京中北控股股东为南京公用，具体情况请参见“第二节 本次交易对方基 本情况”之“一、南京公用”。 （三）实际控制人概况 南京市国资委为南京市人民政府工作部门，主要职责为根据南京市人民政府 授权，履行出资人职责，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责全市企 业国有资产和市政府委托管理的事业单位国有资产的监督管理工作，维护国有资 产权益。 五、主营业务概况 南京中北是以公用事业类客运交通为主的综合性集团企业，是江苏省城市客 运交通行业中最大的企业之一。1996年，公司上市，主营业务以出租汽车和长 途客运为主业；1998年，公司实施资产重组，收购公交公司18条线路经营权， 公司主营业务以出租汽车、城市公交及长途客运为主；1999年，随着公司的发 展壮大，公司主营业务以出租汽车、城市公交及房地产开发为主；2006年公司 主营业务以出租汽车、城市公交、房地产开发及电力为主。 目前，南京中北已发展成为一个以公用事业为基础、专业化与多元化并举、 资产质量优良的企业集团，经营业务拓展到出租汽车、公共汽车、旅游、房地产、 物业、汽车服务、电力能源等多个领域，并积极在其他领域进行投资探索。 六、最近三年主要财务指标 根据公司2011年、2012年和2013年经审计的财务报告，公司最近三年的 主要财务数据及财务指标如下： （一）最近三年合并资产负债表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\日期 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总计 241,292.92 259,057.93 292,353.54 负债总计 115,564.89 141,518.17 181,583.51 股本 35,168.41 35,168.41 35,168.41 所有者权益合计 125,728.03 117,539.76 110,770.03 其中：归属于上市公司股 东的所有者权益 95,782.33 87,824.26 81,676.89 资产负债率（%） 47.89 54.63 62.11 （二）最近三年合并利润表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 166,570.98 175,932.72 153,523.41 营业利润 -19,613.94 -23,524.25 -26,054.03 利润总额 13,292.84 14,474.38 12,108.98 净利润 9,703.69 11,018.44 9,846.61 其中：归属于上市公司股 东的净利润 6,649.07 9,359.76 8,864.20 基本每股收益(元) 0.19 0.27 0.25 基本每股收益(扣除非经 常性损益，元) 0.17 0.11 0.19 净资产收益率（全面摊 薄，%） 6.94 10.66 10.85 净资产收益率（加权平 均，%） 7.24 11.04 10.98 （三）最近三年合并现金流量表主要数据和财务指标 单位：万元 项目\年度 2013年度 2012年度 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 19,079.93 37,030.23 15,807.91 投资活动产生的现金流量净额 -5,713.62 -13,602.53 -9,949.45 筹资活动产生的现金流量净额 -22,187.47 -26,229.37 -2,934.48 现金及现金等价物净增加额 -8,834.85 -2,880.97 2,964.40 七、最近三年重大资产重组情况 公司最近三年未进行过重大资产重组。 第二节 本次交易对方基本情况 一、南京公用 （一）基本情况 法定名称：南京公用控股（集团）有限公司 法定代表人：蔡龙 注册资本：人民币124,181万元 成立日期：1998年6月18日 营业执照注册号：320100000025143 税务登记证号：苏地税字20102249704636号 注册地址：南京市玄武区中央路214号 经营范围：一般经营：对集团内授权的国有资产经营运作，承担保值增值。 （二）历史沿革 1、公司设立 2000年5月，南京公用成立，注册资本为124,181万元人民币，营业执照号 为3201001011334。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 股本（万元） 占股比例（%） 1 南京市国资局 124,181 100 2 合计 124,181 100 2、公司设立以来实收资本、股权变动情况 2006年8月，南京公用股东变更为南京城建。 2007年至今，南京公用注册资本及股权结构未发生变动。 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京城建 南京公用 100% 南京市国资委 100% （四）主营业务发展情况与主要财务指标 南京公用主营业务涵盖水务（包括城市供水、污水处理、水环境综合整治）、 燃气、公共交通等市政公用事业，是有偿提供市政公用设施服务的具备自然垄断 性的特殊行业，由政府授权特许经营。 南京公用最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 资产总计 3,947,392.16 所有者权益合计 978,371.40 归属于母公司所有者权益 878,680.14 项目 2012年度 营业收入 419,532.55 利润总额 10,364.25 净利润 -200.98 归属于母公司净利润 -10,736.21 以上数据经会计师事务所审计，2013年南京公用主要财务数据将在重组报告书中进行 披露。 （五） 下属子公司情况 截至本预案签署之日，南京公用主要子公司情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京公共交通（集团） 有限公司 80,000.00 100.00 城市及近郊区公共汽车营运 2 南京市煤气总公司 19,851.00 100.00 设备租赁、房屋租赁（已停止燃 气相关业务） 3 南京水务集团有限公司 300,000.00 100.00 自来水 4 南京秦淮河建设发展有 限公司 35,000.00 100.00 秦淮河环境综合整治范围内的景 区开发、经营、管理 5 南京城建历史文化街区 开发有限公司 67,700.00 85.23 房地产开发；餐饮服务。 6 南京港华燃气有限公司 60,000.00 50.00 城市燃气工程项目建设与运营； 城市燃气经营。 二、南京城建 （一）基本情况 中文名称：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 法定代表人：邹建平 注册资本：人民币400,000万元 设立日期：2002年11月28日 营业执照注册号： 320100000036932 税务登记号：苏地税字320103745354372号 公司住所：南京市白下区石鼓路98号阳光大厦14楼 经营范围：接受南京市政府委托承担城市基础设施及市政公用事业项目的投 资、融资、建设、运营、管理任务；从事授权范围内国有资产经营和资本运作， 盘活城建存量资产，广泛吸纳社会资本，实施项目投资和管理、资产收益管理、 产权监管、资产重组和经营。 （二）历史沿革 1、公司设立 2002年11月，南京城建成立，注册资本400,000万元，营业执照注册号为 3201001014142。公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 股本 占股比例（%） 1 南京市国资委 400,000 100 合计 400,000 100 2、公司设立以来的实收资本、股权变动情况 南京城建设立以来注册资本与股权结构未发生变动。 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京城建 南京市国资委 100% （四）主营业务发展情况与主要财务指标 南京城建的主营业务包括城市基础设施和城市公用事业两个核心业务板 块，包括供水、污水处理、燃气销售、公共交通等主要公用事业运营与管理，以 及城市主干道路、环路、高架路建设、管网、绿化、城市文化遗址保护等业务。 南京城建最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2012年12月31日 资产总计 9,950,430.03 所有者权益合计 3,423,466.89 归属于母公司所有者权益 2,981,941.33 项目 2012年度 营业收入 682,618.24 利润总额 92,601.08 净利润 73,749.48 归属于母公司净利润 42,240.26 以上数据经会计师事务所审计，2013年南京城建主要财务数据将在重组报告书中进行 披露。 （五） 下属子公司情况 截至本预案签署之日，南京城建主要子公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京公用控股（集 团）有限公司 124,181.00 100.00 国有资产经营 2 南京市建设发展 集团有限公司 135,000.00 100.00 市政工程建设、土地开发 3 南京市轮渡公司 1,095.00 100.00 内河旅客运输、货物运输 4 南京明日大酒店 100.00 100.00 酒店经营 5 南京市液化石油 气公司 5,696.20 100.00 已停止燃气相关业务 6 南京城建资产经 营管理有限公司 1,100.00 96.36 资产管理、经济信息咨询；机械设备、 办公用品、电子产品销售 7 南京市城市建设 （控股）有限公司 74,057.00 91.82 项目投资、开发、经营、管理 8 南京东部园林绿 化建设发展有限 公司 11,000.00 81.82 园林绿化工程设计、施工 9 南京城建隧桥经 营管理有限公司 1,000.00 70.00 基础设施项目的建设、管理、维修和养 护；道路清障 10 南京城南历史文 化保护与复兴有 限公司 125,000.00 70.00 城市基础设施建设、管理；市政工程； 资产管理 11 南京市城建项目 建设管理有限公 司 500.00 63.00 城建项目建设管理；工程项目拆迁管 理；工程设计与监理 12 南京钟山风景区 建设发展有限公 司 59,000.00 51.00 景区环境治理与土地综合利用；园林绿 化及公园景点建设 13 南京城建环保水 务投资有限公司 15,000.00 50.00 污水处理 14 南京智慧交通信 息有限公司 500.00 50.00 交通信息化项目技术开发、建设、运营 三、南京公交 （一）基本情况 中文名称：南京公共交通（集团）有限公司 法定代表人：朱明 注册资本：人民币80,000万元 设立日期：2013年10月14日 营业执照注册号：320100000001212 公司住所：南京市中央路323号 经营范围：许可经营项目：城市及近郊区公共汽车营运；出租汽车运营；机 动车维修（限分支机构经营）。 一般经营项目：实业投资；资产管理；机动车辆 环保检测；机动车安全技术检测。 （二）历史沿革 1、公司设立 1983年10月，南京公交成立，注册资本为4,543万元人民币，经济性质为 全民所有制，出资人为南京市市政公用局。 2、公司设立以来实收资本、股权变动情况 1990年8月，南京公交注册资本变更为7,383.03万元，出资人为南京市市政 公用局。 2007年4月，南京公交出资人变更为南京公用。 2012年12月，南京公交改制为南京公共交通（集团）有限公司，注册资本 变更为80,000万元，本次变更后，南京公交股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占股比例（%） 1 南京公用 80,000 80,000 100 2 合计 80,000 80,000 100 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 南京公交是南京公用的全资子公司。股权结构图如下： 南京公交 南京公用 100% （四）主营业务发展情况与主要财务指标 南京公交目前以城市公交运营、场站建管为主业，形成以出租汽车、驾校、 教培、物业等多元经营并举的格局，是江苏省城市公共交通行业中的大型企业。 南京公交最近一年的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2013年12月31日 资产总计 415,980.56 所有者权益合计 36,979.50 归属于母公司所有者权益 36,979.50 项目 2013年度 营业收入 102,810.28 利润总额 -3,350.33 净利润 -3,881.02 归属于母公司净利润 -3,881.02 注：上述财务数据已经审计 （五） 下属子公司情况 截至本预案签署之日，南京公交主要子公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 主营业务 1 南京新江南实业总公司 150.00 100.00 金属材料、建筑材料等销 售 2 南京公交房地产开发公司 800.00 100.00 房地产开发 3 南京公共交通广告公司 500.00 100.00 设计、制作、代理、发布 国内外各类广告 4 南京江南大酒店有限公司 80.00 100.00 酒店经营 5 南京道博公交电力工程有限公 司 180.00 100.00 电力工程技术咨询、保安 监控及防盗报警系统工程 6 南京扬子公交高新客运有限公 司 1,712.16 100.00 公共汽车、出租车营运 7 南京扬子公交客运有限公司 9,010.00 100.00 公共汽车营运 8 南京江南公交客运有限公司 36,870.00 100.00 公共汽车营运 9 南京扬子公交六合客运有限公 司 300.00 100.00 公共汽车营运 10 南京新城巴士有限公司 3,900.00 100.00 公交客运业务 四、广州恒荣 （一）基本情况 企业名称：广州市恒荣投资有限公司 法定代表人：张芳明 注册资本：3,760万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期：2002年11月11日 营业执照注册号：440101000165844 税务登记号：粤地税字440103743571170号 住所：广州市荔湾区宝华路133号三层4C 经营范围：以自有资金投资。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 商品信息咨询。 （二）历史沿革 1、设立 广州恒荣于2002年11月由李兆楠、陈桂芳和胡浩军三名自然人以现金合资 设立，设立时各股东的出资比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例 1 李兆楠 1,980 90% 2 陈桂芳 198 9% 3 胡浩军 22 1% 合计 2,200 100 2002年11月6日，广东天华华粤会计师事务所出具《验资报告》（华粤验字 [2002）2095号），经审验，全体股东的注册资本均已到位。 2002年11月11日，广州恒荣领取了注册号为4401012038822的《企业法人 营业执照》，注册资本2,200万元。 2、增资 2005年1月，广州恒荣股东会决议通过增加注册资本，由2,200万元人民币 增加至3,760万元人民币，原股东同比例以现金增资，李兆楠、陈桂芳、胡浩军 分别以现金投入1,404万元、140.4万元、15.6万元。广东天华华粤会计师事务 所出具《验资报告》（华粤验字（2005）2008号），审验广州恒荣的新增注册资 本已到位。 增资后股权结构和持股比例如下： 序号 股东 出资额（万元） 占股比例 1 李兆楠 3,384 90% 2 陈桂芳 338.4 9% 3 胡浩军 37.6 1% 合计 3,760 100% 3、股权转让 2012年12月18日，广州恒荣股东会决议同意，由于原股东李兆楠先生因病 去世，其所占持广州恒荣90%股权由其妻子陈桂芳女士继承。2013年1月21日， 广州市工商行政管理局出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更登记。 本次变更后，公司股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 占股比例 1 陈桂芳 3,722.4 99% 2 胡浩军 37.6 1% 合计 3,760 100 2013年1月至今，广州恒荣的注册资本和股权结构未发生变化。 （三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 广州恒荣的股东为自然人陈桂芳和胡浩军，持股比例分别为99%和1%。 广州恒荣 99% 陈桂芳 1% 胡浩军 （四）主营业务发展情况 除对外投资业务外，广州恒荣未实际从事其他经营活动。 五、交易对方与上市公司的关联关系说明 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股权，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股权，为本公司第二大股东，同时也是本公司控股股 东南京公用的控股股东；本次交易前，南京公交是本公司控股股东的全资子公司， 是本公司的关联方；广州恒荣与上市公司之间不存在关联关系。 六、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本预案签署日，本公司董事中，张冉玮由南京城建推荐，本公司监事中， 翟照磊由南京城建推荐，并由公司股东大会按照法律法规、规范性文件及公司章 程所规定的程序选举后成为公司董事或监事。南京公用、南京公交和广州恒荣不 存在向本公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）政策支持上市公司兼并重组 2010年9月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整， 健全国有资本有进有退的合理流动机制。国务院国资委明确要求“十二五”时期将 提高国有资本的证券化率，同时推进国有经济布局结构战略性调整，支持鼓励国 企和各类企业间的相互持股、联合重组。 2011年6月，江苏省国资委发布《江苏省国有企业“十二五”发展纲要》强 调要“推动国有控股上市公司通过增资配股、公开增发、定向增发以及资产重组 的方式，优化股权结构、资产结构、业务结构。推动解决上市公司国有控股股东 同业竞争和关联交易问题，为实施资产重组、把优质资产注入上市公司创造条件。 规范上市公司国有控股股东行为，改进上市公司治理水平。推动有条件的国有企 业整体上市”。 （二）南京城建支持上市公司做大做强 近年来，各级人民政府、国资主管部门积极推动国有企业实施战略重组，优 化国有经济资源配置，提高国有资产证券化水平和上市公司整体质量。南京城建 作为接受南京市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、 建设、运营、管理任务的国有资本运营机构，不断加强对内部资源的整合与优化 配置，努力提升资产价值，支持上市公司南京中北不断做大做强。 （三）南京中北面临新一轮发展契机 根据南京市2013年出台的《关于市、区属国有独资、控股（参股）企业从 一般商品房地产领域退出的实施意见》文件精神，南京中北将通过加快推进已取 得销售许可证的房地产项目销售，于2014年6月底前完成未取得销售许可证房 地产项目的挂牌转让，全面退出一般商品房开发领域。2014年3月18日，南京 中北已经发布《关于出售南京中北瑞业房地产开发有限公司100%股权的公告》。 同时，南京中北也通过出售股权、托管等方式逐步退出城市公交业务。 综上，南京中北将逐步退出房地产和公交业务领域，公司面临新一轮发展契 机。公司亟需通过注入资产来获得新的盈利增长点，提升上市公司经营业绩，保 障中小股东权益，缓解公司业务转型压力。 二、本次交易的目的 （一）有利于优化上市公司产业布局，突出主营业务 南京城建将南京中北定位于以城市公共保障为主营业务的资源整合与专业 化管理平台，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司 整体质量，本次将运营成熟且盈利能力良好的燃气类资产注入南京中北，有利于 优化上市公司的产业布局，突出公共保障的主营业务。 （二）有利于提高南京中北竞争力和盈利水平 本次注入的燃气类资产质量较好，盈利能力较强，有利于增强南京中北的核 心竞争能力和持续经营能力，缓解业务转型压力，推动南京中北健康持续发展。 预计本次交易完成后，南京中北每股收益会有一定幅度的提高，有利于充分保障 中小股东的利益。 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易概述 （一）购买资产 南京中北向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金， 用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。其中，南京公用持有的港 华燃气45%的股权、南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润 燃气4%的股权以非公开发行股份方式支付；南京公用持有的港华燃气5%的股权 和广州恒荣持有的港华燃气1%的股权，以现金支付。 （二）配套融资 本次交易总金额约为95,997.80万元，本次配套融资不超过31,000万元，不超 过本次交易总金额的25%。本次募集配套资金将用于港华燃气现有项目建设、支 付现金对价，剩余部分用于支付本次重大资产重组的交易费用。 本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份和支 付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易结构示意图 本次交易前，股权结构图如下所示： 南京市国资委 南京城建 南京公用 南京中北 华润燃气 100% 30.06% 5.6% 7.17% 100% 本次交易后，股权结构图变更为： 南京市国资委 南京城建 南京公用 南京公交 南京中北 100% 100% 5.07% 100% 53.15% 0.12% % 港华燃气 华润燃气 51% 19.6% 二、本次交易具体方案 （一）本次交易主要内容 1、交易对方 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及配套融资两部分，其中，发行 股份及支付现金购买资产的交易对方为南京公用、南京城建、南京公交和广州恒 荣；配套融资的交易对方为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、 保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、 自然人及其他符合法定条件的合格投资者。 2、交易标的 本次交易的标的资产为港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权。 3、交易价格 截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。以2013年12月31 日为评估基准日，港华燃气51%的股权预估值为人民币94,901.91万元，华润燃气 14%股权的预估值为人民币1,095.90万元。 本预案中标的资产的预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有 一定差异。本次交易涉及的标的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本次 交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国资主管部 门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 4、期间损益归属 （1）标的资产的期间损益 损益归属期间，又称过渡期间，是指自评估基准日起至交割日止的期间；但 是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括当日）起至交割日前 一个月最后一日止的期间。 港华燃气和华润燃气的期间损益均由原股东承担或享有。 （2）上市公司的期间损益 南京公用、南京城建、南京公交因本次发行股份购买资产新增的股份，不享 有自资产评估基准日至交割日期间南京中北实现的可供股东分配利润，过渡期间 利润经审计后由原股东享有。 （3）期间损益的结算方式 各方同意，在交割日后，各方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事 务所根据中国会计准则对标的资产和上市公司于损益归属期间归属于母公司的 净利润（合并报表）进行专项审计，并出具有关专项审计报告，以确定期间损益。 根据本条款（1）标的资产期间损益的约定，上市公司应支付给标的资产原 股东（交易对方）的对价计算公式为： 上市公司应支付对价＝标的资产过渡期间损益*原股东持有标的资产的股权 比例 根据本条款（2）上市公司期间损益的约定参与股份认购的原股东（南京公 用、南京城建、南京公交）应支付给上市公司的对价计算公式为： 参与股份认购的原股东应支付对价＝上市公司过渡期间损益/(1-新增上市公 司股份合计比例)*原股东新增上市公司股份占发行后总股本比例，其中新增上市 公司股份合计比例＝新发行的股份合计数量/发行后上市公司总股本。获得现金 对价的原股东上述应支付的对价为零。 若“上市公司应支付对价”－“参与股份认购的原股东应支付对价”为正值， 则上市公司应支付给原股东上述对价的差额；若为负值，则参与股份认购的原股 东应支付给上市公司上述对价的差额。 5、对价支付方式 南京中北以非公开发行股份方式购买南京公用持有的港华燃气45%的股权、 南京城建持有的华润燃气10%的股权和南京公交持有的华润燃气4%的股权；南 京中北以支付现金方式购买南京公用持有的港华燃气5%的股权和广州恒荣持有 的港华燃气1%的股权。 （二）本次发行股份具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。 2、发行方式 本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向南京公用、南京城建 和南京公交非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过十名特定投资者非公开 发行股份配套融资。 3、发行对象 发行股份购买资产的发行对象为南京公用、南京城建和南京公交。配套融资 的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其 他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 4、发行价格及定价依据 （1）本次发行股份购买资产的发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决 议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价4.753 元，经协商确定为4.76元/股。 （2）本次非公开发行募集配套资金的发行价格和定价依据 本次非公开发行募集配套资金的定价基准日为公司第八届董事会第二十次 会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价 的90%，即不低于4.28元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价 格作相应调整。 5、发行数量 （1）发行股份购买资产的发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据标的资产的交易价格及上述 股票发行价格确定。 本次重组标的资产的预估值为95,997.80万元，其中股份支付部分，即港华 燃气45%的股权和华润燃气14%的股权预估值为84,832.87万元，按照4.76元/ 股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为17,822.03万股， 其中，向南京公用发行17,591.80万股，向南京城建发行164.45万股，向南京公 交发行65.78万股。 本次交易中标的资产的价格应以具有证券业务资格的评估机构出具并经国 资主管部门备案后的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协 商确定。具体发行数量将根据标的资产交易价格及发股价格确定，由上市公司董 事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。 （2）向不超过十名特定投资者发行股份数量 本次配套融资资金总额不超过31,000万元，亦不超过本次交易总金额的 25%，发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量将提请股东大会授权董事 会与独立财务顾问协商确定。 （三）股份锁定安排 南京公用、南京城建和南京公交因本次发行取得的南京中北股份，自取得之 日起36个月内不得转让；此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。 公司向不超过十名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。 （四）募集资金用途 本次募集配套资金不超过31,000万元，其中约11,164.93万元用于支付标的 资产现金购买价款，18,000万元用于标的公司港华燃气项目建设需要，剩余部分 用于支付本次交易的相关费用。 1、支付交易对方现金 本次购买资产港华燃气6%的股权拟用现金支付，按照目前本次购买资产预 估值测算，预计支付现金约11,164.93万元。其中，支付南京公用9,304.11万元， 支付广州恒荣1,860.82万元。 2、港华燃气项目建设 本次将投入18,000万元用于港华燃气现有项目建设。项目基本情况如下： 项目名称 募集资金投资额 发改委立项文件 环保审批文件 油坊桥高中压调压站及 配套高压管线项目 5,000 万元 宁发改基础字 [2013]634号 宁环表复[2013]68 号 南京川气东送天然气利 用工程项目 8,000万元 宁发改交能[2008]690 号、苏发改办发 [2009]430号 宁环建[2008]184号 南京港华亚东调压站搬 迁重建项目 5,000万元 宁发改基础函 [2010]126号 正在办理 注：南京港华亚东调压站搬迁重建项目正在履行环评程序。 以上项目将按轻重缓急顺序进行投资，若公司本次募集资金不能满足拟投资 项目的资金需求，资金缺口将由公司通过自有资金及/或银行贷款等自筹解决。 募集资金到位前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益， 公司将适当使用部分银行借款和自有资金先行投入募集资金项目，募集资金到位 后将优先置换前期投入的资金。 3、剩余部分用于支付本次交易的相关费用 本次预计募集资金31,000万元，扣除支付现金和用于港华燃气项目建设后， 预计剩余资金不超过1,835.07万元，将用于支付本次交易相关费用。 （五）上市公司滚存利润安排 1、发行股份购买资产的滚存利润安排 上市公司基准日前的滚存利润由公司新老股东共享。上市公司基准日至交割 日的期间损益归属参照本节“期间损益归属”的相关约定。 2、向特定对象发行股份募集配套资金的滚存利润安排 上市公司向特定对象发行股份募集配套资金前的滚存未分配利润由上市公 司新老股东共享。 （六）上市地点 本次非公开发行的股份拟在深交所上市。 （七）决议有效期 与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交 易具体方案之日起12个月。 三、本次交易构成关联交易 本次交易前，南京公用持有本公司30.06%的股份，为本公司控股股东；南 京城建持有本公司7.17%的股份，同时南京城建为本公司控股股东的控股股东， 是本公司的关联方；南京公交为本公司控股股东南京公用的全资子公司，是本公 司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会审 议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交 易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。 四、本次交易构成重大资产重组 南京中北截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为241,292.92万 元，净资产为125,728.03万元，2013年营业收入166,570.98万元，本次交易拟 购买的标的资产总额、营业收入占最近一年发行人的资产总额、营业收入比例均 超过50%，资产净额占最近一年发行人资产净额的比例超过50%且高于5000万 元，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次 交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易 需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 单位：万元 名称 资产总额 营业收入 净资产 南京中北 241,292.92 166,570.98 125,728.03 港华燃气 341,446.70 225,551.92 148,773.75 华润燃气 35,498.97 98,187.57 7,621.49 比例 143.57% 143.66% 119.18% 注：港华燃气、华润燃气上述数据为预审数值，与经审计的财务数据可能有所差异。上述 比例计算公式为：（港华燃气100%相应指标+华润燃气14%相应指标）/上市公司相应指标。（未完）  |