[公告]福建金森：红塔证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金使用与存放情况的专项意见
红塔证券股份有限公司关于福建金森林业股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况的专项意见 红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为福建 金森林业股份有限公司（以下简称“福建金森”或“公司”）持续督导的保荐机 构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定， 对公司董事会出具的《福建金森林业股份有限公司关于2013年度募集资金存放 与使用情况的专项报告》进行了审慎核查，现将核查情况说明如下： 一、福建金森首次公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准福建金森林业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2012]473号）核准，福建金森向社会公开发行人 民币普通股（A股）股票3,468万股，每股发行价格为12.00元（指人民币元， 下同），募集资金总额为41,616万元，扣除发行相关费用4,415.4064万元后， 实际募集资金净额为37,200.5936万元。 上述资金到账时间为2012年5月28日，并经天健正信会计师事务所有限公 司出具的天健正信（2012）综字第020072号《验资报告》审验确认。 二、福建金森2013年度募集资金使用的基本情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利 益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深 圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况制 定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投 向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，并于2010年12月28 日经公司董事会第二届第五次会议审议通过。 根据上述管理制度的规定，公司于2012年6月8日召开第二届董事会第二十次 会议，审议通过了《关于募集资金专户并授权公司经营层签署募集资金三方监管 协议的议案》。公司在国家开发银行福建省分行、招商银行福州白马支行、工商 银行将乐支行开设了账户，以上三个账户为公司募集资金的存放专户。公司同保 荐机构红塔证券股份有限公司及上述三家募集资金专户存放银行分别签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。2013年2月6日，公司股东大 会通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超募资金用于并购福建省将乐县 腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目暨批准〈林木资产转让协 议书〉的议案》。据此，红塔证券与福建金森，分别同国家开发银行福建省分行、 工商银行将乐支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对募集资金监 管使用范围进行了调整，并公告。 上述监管协议（含补充协议）与深圳证券交易所制定的《募集资金专户存 储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。《募集资金管理制度》和《三方监管 协议》（含补充协议）实际履行执行情况总体良好，未发生问题。 （二）募集资金的存放和专户余额情况 截至2012年12月31日，公司募集资金余额为234,201,889.26元。 2013年截至12月31日，公司本年度使用募集资金192,237,590.01元，本年 度募集资金利息收入（净额）1,252,795.64元，期末募集资金余额为 43,217,094.89元，全部存放在募集资金专户。 截至2013年12月31日，公司募集资金在专户中的存储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 金额 国家开发银行福建省分行 35101560027509660000 31,878,209.05 招商银行福州白马支行 591903690510306 11,338,885.84 工商银行将乐支行 1404042129001036717 0 合计 43,217,094.89 其中：本年利息收入合计： 1,253,906.71元，具体如下： 单位：元 开户银行 银行账号 金额 国家开发银行福建省分行 35101560027509660000 1,085,097.94 招商银行福州白马支行 591903690510306 54,789.90 工商银行将乐支行 1404042129001036717 114,018.87 合计 1,253,906.71 本年支付手续费合计：1,111.07元，具体如下： 单位：元 开户银行 银行账号 金额 国家开发银行福建省分行 35101560027509660000 586.00 招商银行福州白马支行 591903690510306 497.57 工商银行将乐支行 1404042129001036717 27.50 合计 1,111.07 （三）募集资金的实际使用情况 本年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 37,200.59 本年度投入募集资 金总额 19,223.76 报告期内变更用途的募集资金总额 7,300.00 累计变更用途的募集资金总额 7,300.00 已累计投入募集资 金总额 33,146.92 累计变更用途的募集资金总额比例 19.62% 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本报 告期 实现 的效 益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 商品材基地建设林木资源资 产并购项目 是 25,668.71 18368.71 3408.09 17331.25 94.35% 877 否 否 合计 - 25,668.71 18368.71 3408.09 17331.25 94.35% 877 否 否 超募资金投向 并购福建省将乐县腾荣达林 业有限公司林木资产建设工 业原料林基地项目 11,615.67 11,615.67 11,615.67 11,615.67 100% 295.07 是 否 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 11,615.67 11,615.67 11,615.67 11,615.67 100% 295.07 是 否 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因(分具体项目) 1、商品材基地建设林木资产并购项目：募投项目正在有序实施中，即将实施完毕，因 公司报告期内进行了大规模的林木资产收购，待变更的林权证数量多，县林业局办理 林权变更手续需要一定时间且人手有限，公司需分批次办理，故募投项目受到了一定 影响。因上年度效益和采伐量超过预期，为保证经营持续性，本年度减少了采伐量。 2、并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目：该项目 林价款尚未全部支付完毕，涉及的林权证基本上已办理变更登记手续，项目符合进度 计划。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 2013年2月6日，公司股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目及使用超 用进展情况 募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建设工业原料林基地项目 暨批准〈林木资产转让协议书〉的议案》。本公司变更原定用于“将乐县商品材基地建 设林木资源资产并购项目”的募集资金中的7,300万元、并使用全部超募资金 11,531.88万元及其利息，用于并购腾荣达公司15.14万亩森林资产建设工业原料林基 地。该项目林价款尚未全部支付完毕，涉及的林权证基本上已办理变更登记手续。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 公司先期投入林木资源资产并购预付款2557万元，募集资金未置换先期投入资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 存放在募集资金专户中。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 并购福建省将乐县腾 荣达林业有限公司林 木资产建设工业原料 林基地项目 商品材基 地建设林 木资产并 购项目 7,300 4,200 4,200 57.53% 295.07 是 否 合计 -- 7,300 4,200 4,200 -- -- 295.07 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） 公司于2013年1月21召开的第二届董事会第二十四次会议，于2013年 2月6日召开的股东大会，审议通过了<关于变更部分募集资金投资项目 及使用超募资金用于并购福建省将乐县腾荣达林业有限公司林木资产建 议工业原材料基地项目暨批准的议案>等。本公司拟变更原定于“将乐县 商品材基地建议林木资产并购项目”的募集资金中的7300万元，并使用 全部超募资金11531.88万元及利息，用于并购腾荣达公司15.14万亩森 林资产建设工业原料林基地。详见公司2013年1月22日披露的《关于变 更部分募集资金投资项目及使用超募资金暨森林资产购买事项的公告》。 注：变更募集资金7300万元与超募资金11615.67万元共同投入同一项目，295.07万元为该项目整体效益，两部份资金无法单独计算收益。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 符合进度计划。该项目林价款尚未全部支付完毕，涉及的林权证基本上已 办理变更登记手续。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况 说明 不适用 截止2013年底，公司募集资金投资项目收购的涉及10530亩林权登记在公 司全资子公司将乐县青溪林业有限公司名下。 上述林木收购系公司依据募集资金投资项目的《林木资产转让协议书》实施。 根据公司招股说明书披露：“募集资金收购的林木资产，按计划不单独设立为独 立法人经营，而是按照连片经营管理原则，分别纳入对应行政村林木所属公司或 全资子公司资产”。 如招股说明书披露：由于相关下属企业为公司的全资子公司，森林培育业务 与公司一致，所经营的全部森林纳入公司的同一《森林经营方案》经营，全部森 林由公司统一独立编限，限额由公司统一安排使用。因此，公司将整个集团（含 公司本部及下属全资子公司）按“统一控制、整体运营”的模式进行管理经营， 木材销售、资源保护和资源培育均由公司本部负责运营。该模式已经运行很长时 间，实施的效果是提高了整体运营效率、整体专业程度和整体对外协调效果，避 免各自为政，有利于全部森林的科学化经营，增强了内部控制，减少了费用开支。 三、审计机构的核查工作 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建金森林业股份有限公 司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字[2014]第350ZA0899 号）认为：经审核，金森林业公司董事会编制的《2013年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。 四、保荐机构对公司2013年度集资金存放与使用情况的核查工作 红塔证券对福建金森2013年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，主 要核查手段包括：审阅公司《关于公司募集资金存放与使用情况的检查报告》、 招股文件以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于福建金森林业股 份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（致同专字[2014]第 350ZA0899号）；检查募集资金专户对账单、流水单；检查募集资金使用的相关 合同、银行付款凭证、募集资金管理台账、募集资金支付清单、木材采伐销售单 据等资料；与公司董监高管理人员、财务人员、内部审计部门负责人及有关人员 谈话，询问募集资金使用和项目实施情况；对募集资金投资项目进行了现场核查， 了解募集资金使用和项目实施情况。 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：福建金森董事会出具的《福建金森林业股份有限公 司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2013年度募 集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。福建金森2013年度募集资金存 放和使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》和福建金森《募集资金管理制度》等相关规定，并按 照要求履行了信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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