[公告]中国建筑：2013年度独立董事工作报告
0001股份公司-蓝标黑字 2013年度独立董事工作报告 2013年，作为中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《公司法》、《上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，忠实履行 了独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥了独立董 事的独立性和专业性作用，努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东 的合法权益。具体履行职责的情况报告如下： 一、独立董事基本情况 1. 独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况 王文泽先生：高级工程师，大学本科。1983年5月起任山东省电力工业局 副局长，1983年10月起任山东省电力工业局党组成员，1987年4月起任水利电 力部劳动工资司副司长(主持工作)，1988年5月起任能源部党组成员兼办公厅主 任，1992年8月起任国家能源投资公司党组书记、总经理，1994年10月起任国 家开发投资公司党组书记、总经理。第十届全国人大财经委员会委员。 车书剑先生：兼任中保国际控股有限公司独立非执行董事。高级工程师，大 学本科。1986年7月起任中国市政工程东北设计院院长，1991年9月起任建设 部办公厅副主任，1992年11月起任建设部办公厅主任，1995年11月起任建设 部党组成员，1998年12月起任国务院稽察特派员，2000年4月起任香港中旅（集 团）有限公司董事长、党委书记。2006年2月起被聘任为国务院参事。2011年 11月起任中国建筑学会理事长。第十届全国政协委员。 郑虎先生：教授级高级工程师，大学本科。1990年5月起任石油干部管理 学院副院长，1992年7月起任中国石油物资装备总公司副总经理，1994年9月 起任中国石油物资装备（集团）总公司总经理、党委书记，中国石油技术开发公 司总经理，1999年9月起任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任，2000年 6月起任中国石油天然气股份有限公司董事，2000年8月起任中国石油天然气集 团公司副总经理、党组成员，2004年12月起兼任中国石油天然气集团公司总法 律顾问，2006年2月起被聘任为国务院参事。 钟瑞明先生：兼任中国中钢股份有限公司、国家开发投资公司独立董事，中 国联合网络通信(香港)股份有限公司等香港上市公司独立非执行董事。香港中文 大学工商管理硕士，香港城市大学荣誉社会科学博士学位。香港会计师公会资深 会员。1983年任香港南洋商业银行总会计师、执行董事兼副总经理，1988年任 香港特别行政区政府土地基金信托行政总裁，1997年任中银国际控股副执行总 裁兼中银国际资产管理董事长兼董事总经理、香港南洋商业银行副董事长，1997 年任香港特别行政区第一届行政会议成员并兼任土地基金咨询委员会副主席、九 广铁路公司管理局成员兼物业发展委员会主席、审计及财务委员会委员、香港房 屋协会主席，1999年任投资银行怡富集团中国业务主席兼基金管理香港区主席， 2004年任世茂国际有限公司行政总裁，2006年任香港城市大学校董会主席，2009 年任香港民建联总干事。第十届、第十一届、第十二届全国政协委员。 2. 关于独立性的情况说明 公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性，不存在影响独立董事独 立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 1. 出席董事会会议情况 报告期内，公司独立董事全部出席了9次董事会会议，无缺席和委托其它董 事出席董事会的情况。具体出席董事会情况如下表： 姓名 本年董事 会次数 现场会议 次数 通讯会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 投票情况 （反对次数） 王文泽 9 3 6 0 0 0 车书剑 9 3 6 0 0 0 郑 虎 9 3 6 0 0 0 钟瑞明 9 3 6 0 0 0 报告期内，没有发生独立董事对公司董事会议案提出异议的情况。 2. 出席股东大会会议情况 报告期内，公司召开股东大会共3次。董事出席股东大会情况如下表： 姓名 2013年第一次临时 股东大会 2012年度股东大会 2013年第二次临时 股东大会 王文泽 车书剑 √ √ 郑 虎 √ 钟瑞明 报告期内，没有发生独立董事对公司股东大会议案提出异议的情况。 3. 专门委员会履职情况 独立董事均为董事会各专门委员会成员，审计委员会和人事与薪酬委员会的 主任委员均由独立董事担任。报告期内，独立董事积极组织和参加各相关专门委 员会的工作，有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理、重大决策中的作用。 （1）公司2013年第一届董事会战略委员会履职情况如下： 第一届董事会战略委员会第5次会议于2013年4月18日召开，会议审议并 一致通过《中国建筑股份有限公司2013年度投资预算报告》和《中国建筑股份 有限公司申请注册中期票据的议案》。 （2）公司2013年第一届董事会审计委员会履职情况如下： 第一届董事会审计委员会第24次会议于2013年4月18日召开，会议审议 并一致通过《中国建筑股份有限公司2012年度财务决算报告》、《中国建筑股份 有限公司2012年度内部控制评价报告》、《中国建筑股份有限公司2013年度内部 审计工作计划》、《关于聘请公司2012年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘 请中国建筑股份有限公司2013年度内部控制审计机构的议案》和《中国建筑股 份有限公司2013年度日常关联交易预案》，听取了普华审计师关于2012年度按 中国会计准则编制的合并财务报表审计情况的汇报，以及审计局关于2012年度 审计发现问题及整改工作的报告。 第一届董事会审计委员会第25次会议于2013年4月24日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2013年一季度报告的议案》。 第一届董事会审计委员会第26次会议于2013年8月28日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2013年中期财务分析报告的议案》；听 取普华永道中天会计师事务所汇报《关于公司2013年中期财务报表审阅和内控 审计工作的报告》。 第一届董事会审计委员会第27次会议于2013年10月28日召开，会议审议 并一致通过《关于中国建筑股份有限公司2013年三季度财务分析报告的议案》。 （3）公司2013年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下： 第一届董事会人事与薪酬委员会第8次会议于2013年4月19日召开，会议 审议了《中国建筑股份有限公司2012年度高级管理人员述职报告》和《关于调 整中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划的议案》。 4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司股东大会、董事会及各专门委员会 会议外，我们还通过以下途径了解公司经营管理情况： （1）通过研读公司报送的财务报告、内控报告、工作月报、经营简报以及 各种定期或不定期提供的其他资料，全面了解公司的经营管理运作情况。 （2）通过公司网站和交易所网站、报纸、电视等多种方式，及时了解公司 动态和各方面的经营活动信息，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关 注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。 （3）日常以邮件、电话、座谈等多种方式，及时与其他董事、高级管理人 员、董事会秘书及公司业务部门联系，就关心的问题进行及时沟通。 （4）到公司所属企业及重点项目进行现场调研，了解公司实际运营情况。 5. 现场调研情况 报告期内，针对董事会长期关注的财务资金风险问题，我们进行了3次调研： （1） 赴沈阳、大连两地，重点考察了哈大高铁项目后期情况、东北设计院、 东北区域总部工作情况。现场考察了沈阳中海国际社区、大连达沃斯论坛永久会 址（即大连国际会议中心）等公司投资开发或承建的重点项目。 （2）对基础设施事业部和中建二局的发展情况进行了调研，重点了解了二 局财务资金状况及采取的管控措施，并实地考察了基础设施事业部中关村生命科 学园三期项目。 （3）对武汉中建三局以及下属企业的发展情况进行了调研，重点了解了财 务资金状况及管控措施。实地考察了三局投资承建的武汉东湖通道、汉江六桥和 国际博览中心三个BT工程。 完成了《东北区域调研报告》、《基础设施事业部、中建二局调研报告》和 《中建三局调研报告》等3篇调研报告。 三、年度履职重点关注事项的情况 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、财务、经营、人事管 理等方面的经验和专长，重点关注公司关联交易、资金占用、对外担保、高管人 员薪酬、股权激励、现金分红及投资者回报、信息披露、内部控制等重大事项， 充分独立地发表专业见解。 1. 发表独立意见情况 公司独立董事严格按照公司制订的《独立董事工作制度》，认真行使职权， 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作 用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事发 表独立意见11项，内容涉及：（1）申请注册发行中期票据；（2） 2013年度拟 新增担保额度；（3）2013年日常关联交易预案；（4）续聘公司2013年度内控审 计机构；（5）续聘公司2013年度财务报告审计机构；（6）A股限制性股票激励 计划修订方案；（7）A股限制性股票激励计划首次授予；（8）为武汉交通工程建 设投资集团有限公司提供担保；（9）控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的 事前认可和独立意见；（10）变更募集资金投资项目的独立意见（第一届董事会 第56次会议）；（11）变更募集资金投资项目的独立意见（第一届董事会第62次 会议）。 2. 与公司管理层沟通事项 我们注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解 公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况，发挥独立董事对公司 治理的监督作用。我们曾多次就公司经营管理中的问题，向公司管理层提出建议， 并要求管理层认真回应，尽职尽责，保障公司股东权益不受侵害。 报告期内，独立董事就公司财务管理、年报、中报、季报的披露和内控审计、 高管股权激励、高管薪酬考核等事宜分别与公司高管、公司业务部门和普华永道 审计师进行多次讨论，并提出建议意见。 3. 其他关注的情况 报告期内，我们对公司2012年度利润分配方案进行了认真审核，该议案经 公司2012年度股东大会审议通过，期内现金红利已发放完毕。我们认为，公司 充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并 兼顾公司的可持续发展。 报告期内，公司的信息披露工作能够严格按照《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定, 真实、 准确、及时、完整、公正的披露相关事项。 报告期内，公司严格按照监管要求建立健全内控制度建设，并稳步推进内控 体系建设。公司编制了《2013年度内部控制评价报告》，对关键业务流程、关 键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。我们对公司内控中存在的问题提 出了整改建议。目前公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 按监管机构要求，公司推进解决控股股东承诺相关事项，并按相关规定及时 披露进展。 四、本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2013年度，作为公司独立董事，我们能够认真履行相关法律法规以及《公司 章程》、《独立董事工作制度》等规定的职责以及诚信与勤勉义务，本着客观、公 正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，维护公司整体利益和股东尤其是中 小股东的合法权益，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学 性和客观性，为保持公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。 我们认为，2013年公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的 职责，董事会运作规范高效。公司综合实力增强，业绩不断攀升，实现了对广大 股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。 2014年，我们将继续本着诚信、谨慎、负责的态度，充分发挥独立董事的作 用，坚持与公司董事、监事以及管理层的沟通，提高专业水平和决策能力，为公 司各项经营管理献计献策，关心公司的发展成长，更好的保护广大投资者特别是 中小股东的合法权益。 特此报告，谢谢！ 独立董事： 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 二〇一四年四月二十三日 中财网
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