[年报]西泵股份：2013年年度报告
河南省西峡汽车水泵股份有限公司 （证券简称：西泵股份 证券代码：002536） G:\河南省西峡汽车水泵股份有限公司\秘书室\工作图片\飞龙商标正式.jpg 2013年年度报告 二〇一四年四月二十二日 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人孙耀忠、主管会计工作负责人孙定文及会计机构负责人(会计主 管人员)李晓钰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来发展计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质 承诺，敬请投资者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ...................................... 2 第二节 公司简介 .................................................. 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................... 10 第五节 重要事项 ................................................. 33 第六节 股份变动及股东情况 ....................................... 42 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........................ 48 第八节 公司治理 ................................................. 59 第九节 内部控制 ................................................. 64 第十节 财务报告 ................................................. 66 第十一节 备查文件目录 .......................................... 179 释 义 释义项 指 释义内容 公司或本公司 指 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车部件有限公司 飞龙铝制品 指 西峡县飞龙铝制品有限责任公司 芜湖飞龙 指 河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司 西泵特铸 指 西峡县西泵特种铸造有限公司 重庆飞龙 指 重庆飞龙江利汽车部件有限公司 郑州飞龙 指 郑州飞龙汽车部件有限公司 宛西制药 指 河南省宛西制药股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 本公司的《公司章程》 OEM 市场 指 零部件供应商为整车制造商配套而供应汽车零部件的市场， OEM 为Original Equipment Manufacture 的缩写。 AM 市场 指 售后服务市场，即修理、改装或更换汽车零部件的市场，AM 为After-Market 的缩写。 华龙证券 指 华龙证券有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 亚太会计师 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 报告期 指 2013年1月1日到2013年12月31日 重大风险提示 公司存在宏观经济环境变化、汽车与零部件行业周期波动、市场竞争、 原材料价格波动、人才引进、汇率变动等风险因素，敬请广大投资者注意投资 风险，详细内容见本报告中第四节第八小节“公司未来发展的展望”中公司“可能 面临的风险因素”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 西泵股份 股票代码 002536 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 河南省西峡汽车水泵股份有限公司 公司的中文简称 西泵股份 公司的外文名称（如有） Henan Province Xixia Automobile Water Pump CO.,Ltd. 公司的法定代表人 孙耀志 注册地址 河南省西峡县 注册地址的邮政编码 474500 办公地址 河南省西峡县工业大道 办公地址的邮政编码 474500 公司网址 www.xixia-waterpump.com 电子信箱 dmb@xixia-waterpump.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 席洪民 谢国楼 联系地址 河南省西峡县工业大道 河南省西峡县工业大道 电话 0377-69662536 0377-69723888 传真 0377-69662536 0377-69722888 电子信箱 xhm@xixia-waterpump.com dmb@xixia-waterpump.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 河南省西峡汽车水泵股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2001年01月09日 河南省西峡县 411300100017678 豫国税西字 411323176480335 号 17648033-5 报告期末注册 2011年01月21日 河南省西峡县 411300100017678（1-2） 豫国税西字 411323176480335 号 17648033-5 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 中国北京 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 华龙证券有限责任公司 甘肃省兰州市东岗 西路638号 代礼正、刘晓勇 2011年1月11日至2013年12月31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减 (%) 2011年 营业收入（元） 1,244,005,187.70 869,328,937.77 43.1% 943,727,979.49 归属于上市公司股东的净利 润（元） 25,304,046.37 34,848,366.55 -27.39% 67,889,785.33 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 15,735,468.38 -478,705.15 58,045,518.30 经营活动产生的现金流量净 额（元） 64,090,666.39 45,584,332.17 40.6% -16,733,825.61 基本每股收益（元/股） 0.26 0.36 -27.78% 0.72 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.36 -27.78% 0.72 加权平均净资产收益率（%） 2.18% 3.03% -0.85% 6.38% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减(%) 2011年末 总资产（元） 2,200,931,247.49 1,967,932,309.53 11.84% 1,687,687,857.17 归属于上市公司股东的净资 产（元） 1,165,242,975.21 1,158,071,871.77 0.62% 1,142,423,505.22 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 25,304,046.37 34,848,366.55 1,165,242,975.21 1,158,071,871.77 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 25,304,046.37 34,848,366.55 1,165,242,975.21 1,158,071,871.77 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 556,632.70 1,144,820.56 4,307,005.09 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 8,069,838.51 36,271,224.06 8,009,004.43 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 2,740,972.32 341,972.80 -400,339.32 减：所得税影响额 1,137,979.19 2,599,315.28 2,071,403.17 少数股东权益影响额（税后） 660,886.35 -168,369.56 合计 9,568,577.99 35,327,071.70 9,844,267.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，全球经济增长乏力，波动频繁，复苏缓慢；国内经济下行压力增大，多年高速 增长态势放缓，但经济增长内生动力显著增强。2013年，我国汽车市场保持平稳增长，汽车 产销稳中有增。据中国汽车工业协会统计，国内汽车产销2,211.68万辆和2,198.41万辆，同 比增长14.8%和13.9%，产销量再次刷新全球记录，连续五年蝉联全球第一。 根据国内外经济形势和汽车行业发展变化趋势，公司董事会和管理层围绕公司的发展战 略和年初制定的经营目标，深化调整产品结构和市场结构，积极开拓国内外市场，提升研发 水平，加强内部管理和控制。2013年，公司市场开拓取得明显成果，销售收入大幅增长，全 年实现营业总收入124,400.52万元，同比增加43.10%，其中主营业务收入123,503.91万元， 同比增加43.02%。由于项目建设持续投入，产能没有完全释放以及财务费用、研发费用和人 力成本的上升，公司经营效益有所下降，全年实现归属于上市公司股东的净利润2,530.40万 元，同比下降27.39%。 二、主营业务分析 1、概述 本公司主营业务为汽车零部件及其机械产品的研发、制造、销售。主要产品为汽车水泵、 发动机进/排气歧管、飞轮壳等。2013年，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生 重大变化。报告期内公司实现主营业务收入123,503.91万元，较去年同期增加43.02%；主营 营业成本96,668.71万元，同比增加44.17 %；期间费用24,791.33万元，同比增加29.84%；研 发投入6,872.43万元，同比增加47.78%。经营活动产生的现金流量净额6,409.07万元，同比 增加40.60%。具体情况如下： 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减 原因 主营业务收入 123,503.91 86,356.35 43.02% 2013年整车产量增加，出口增加 主营业务成本 96,668.71 67,050.42 44.17% 销售增加，固定资产折旧及人工增加 期间费用 24,791.33 19,093.03 29.84% 研发投入、融资费用增加 研发投入 6,872.43 4,650.43 47.78% 新产品、新工艺增加 经营活动产生的现金 流量净额 6,409.07 4,558.43 40.60% 销售收入增加，收到的货款相应增加，同 时本期西泵股份收到出口货物增值税退税款 1,117万元，致使本期经营活动产生的现金流 入比同期增加，2013年经营活动现金流入同 比增长的幅度超过现金流出同比增长的幅 度，导致经营活动产生的现金流量净额同比 增加。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司计划实现销售收入12.5亿元，实际实现销售收入12.44亿元，完成率99.52%；计划实 现净利润4,200万元，实际完成净利润2,558.28万元，完成率60.91%。报告期内，乘用车市场 和国际市场快速增长，销售收入大幅增长，销售收入完成率较高。公司净利润完成情况较低 是因为：项目建设持续投入、财务费用增加、研发费用增加、人力成本上升。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现营业总收入124,400.52万元，同比增长43.10%，其中主营业务收入 123,503.91万元，同比增长43.02%。主营业务收入与营业收入的整体占比未发生明显变化。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 水泵 销售量 6,432,038 4,246,309 51.47% 生产量 6,677,313 4,469,019 49.41% 库存量 1,070,675 825,400 29.72% 进、排气歧管 销售量 2,028,002 1,729,563 17.26% 生产量 2,112,005 1,742,048 21.24% 库存量 404,036 320,033 26.25% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2013年新市场和新产品的开发，导致产销量同比增长较大。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 360,461,012.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 29.19% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 美国康明斯（SKYWAY PRECISION INC） 97,588,606.25 7.9% 2 上汽通用五菱汽车股份有限公司 74,381,339.58 6.02% 3 重庆长安汽车股份有限公司 65,771,189.24 5.33% 4 上海大众动力总成有限公司 65,717,843.16 5.32% 5 上海通用东岳动力总成有限公司 57,002,033.96 4.62% 合计 —— 360,461,012.19 29.19% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成 本比重（%） 汽车零部件 直接材料 656,142,405.95 67.88% 450,287,870.14 67.16% 0.72% 汽车零部件 直接人工 89,552,184.60 9.26% 61,274,865.02 9.14% 0.12% 汽车零部件 社保 13,437,737.33 1.39% 9,585,301.44 1.43% -0.04% 汽车零部件 燃料动力 87,179,325.56 9.02% 58,975,731.14 8.8% 0.22% 汽车零部件 制造费用 50,751,359.20 5.25% 35,769,216.89 5.33% -0.08% 汽车零部件 折旧 69,624,038.02 7.2% 54,611,238.97 8.14% -0.94% 汽车零部件 合计 966,687,050.66 100% 670,504,223.59 100% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成 本比重（%） 水泵 主营业务成本 557,987,167.37 57.72% 354,857,290.36 52.92% 4.8% 进、排气歧管 主营业务成本 254,208,773.86 26.3% 209,030,341.39 31.18% -4.88% 飞轮壳 主营业务成本 48,965,257.98 5.07% 42,037,235.71 6.27% -1.2% 其他 主营业务成本 105,525,851.45 10.92% 64,579,356.13 9.63% 1.28% 合计 966,687,050.66 100% 670,504,223.59 100% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 200,224,842.18 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 26.07% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 舍弗勒贸易（上海）有限公司 82,779,534.64 10.78% 2 广州市油封贸易有限公司 52,888,653.48 6.88% 3 北京格瑞福机电科技有限公司 25,079,521.77 3.27% 4 山西建邦集团有限公司 21,040,451.28 2.74% 5 林州市合鑫铸业有限公司 18,436,681.01 2.4% 合计 —— 200,224,842.18 26.07% 4、费用 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 管理费用 171,166,977.79 131,711,804.45 29.96% 销售费用 46,566,074.98 39,599,024.19 17.59% 财务费用 30,180,280.92 19,619,487.03 53.83% 所得税费用 2,985,351.06 1,726,173.25 72.95% 财务费用比同期增加53.83%，主要是因为融资增加，致使利息支出增加700万元，同时汇 兑损失增加287万元；本期所得税费用298.54万元，较同期增加72.95%,主要是因为本期企业 所得税增加。 5、研发支出 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 2011年 研发费用 68,724,260.53 46,504,345.92 47.78% 52,465,027.97 占营业收入比例 5.52% 5.35% 0.17% 5.56% 占净资产比例 5.82% 3.98% 1.85% 4.59% 研发费用同比增长47.78%，主要是因为新产品、新工艺研发增多。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,142,983,147.22 916,967,571.07 24.65% 经营活动现金流出小计 1,078,892,480.83 871,383,238.90 23.81% 经营活动产生的现金流量净额 64,090,666.39 45,584,332.17 40.6% 投资活动现金流入小计 14,761,583.40 2,110,667.46 599.38% 投资活动现金流出小计 139,200,350.83 218,719,395.71 -36.36% 投资活动产生的现金流量净额 -124,438,767.43 -216,608,728.25 -42.55% 筹资活动现金流入小计 500,063,629.29 510,059,123.85 -1.96% 筹资活动现金流出小计 510,627,542.25 451,619,516.85 13.07% 筹资活动产生的现金流量净额 -10,563,912.96 58,439,607.00 -118.08% 现金及现金等价物净增加额 -70,911,954.78 -112,582,838.62 37.01% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额比同期增加40.6%，主要是因为销售收入增加，收到的货款 相应增加，同时收到出口货物增值税退税款1,117万元，致使本期经营活动产生的现金流入比 同期增加。 投资活动现金流入比同期增加599.38%，主要是因为本期收到搬迁补助款1,012万元。 投资活动现金流出比同期减少36.36%。主要是因为公司改扩建工程集中于往年，固定资 产投资少于同期。 筹资活动产生的现金流量净额比同期减少118.08%，主要是因为本期签发承兑支付保证金 比同期增加。 现金及现金等价物净增加额比同期增加37.01%，主要是因为本期销售收入增加、货款回 收多，固定资产投资支出少于去年。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年同期增 减（%） 营业成本比 上年同期增 减（%） 毛利率比上 年同期增减 （%） 分行业 汽车零部件 1,235,039,139.78 966,687,050.66 21.73% 43.02% 44.17% -0.63% 分产品 水泵 743,562,234.14 557,987,167.37 24.96% 55.32% 57.24% -0.92% 进、排气歧管 305,859,442.48 254,208,773.86 16.89% 20.7% 21.61% -0.63% 飞轮壳 61,847,541.00 48,965,257.98 20.83% 17.52% 16.48% 0.71% 其他 123,769,922.16 105,525,851.45 14.74% 57.07% 63.4% -3.3% 分地区 内销 1,028,302,904.42 795,202,012.45 22.67% 31.88% 33.04% -1.32% 出口 206,736,235.36 171,485,038.21 17.05% 21.13% 19.51% 1.7% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减（%） 重大变动 说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 123,923,189.72 5.63% 162,735,501.36 8.27% -2.64% 应收账款 284,782,408.87 12.94% 207,828,333.12 10.56% 2.38% 存货 423,623,108.04 19.25% 360,672,865.94 18.33% 0.92% 固定资产 886,474,587.36 40.28% 846,268,482.17 43% -2.72% 在建工程 51,841,013.30 2.36% 35,577,876.25 1.81% 0.55% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动 说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 404,000,000.00 18.36% 356,000,000.00 18.09% 0.27% 长期借款 40,000,000.00 1.82% 1.82% 一年内到期 的长期借款 10,000,000.00 0.45% 0.45% 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金 额 期末数 金融资产 上述合计 0.00 0.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 报告期内，公司的核心竞争力没有发生重大变化。公司自主研发能力突出，拥有国家级 技术中心和国家级实验室，拥有行业内唯一博士后科研工作站，生产、试验、检测设备千余 台（套）。铸造设备、铸造工艺水平国内一流，铸造能力强。能够根据内燃机的发展方向， 结合自身丰富的设计开发经验，与主机做到同步设计和同步研发。公司坚持产学研相结合， 积极与高校合作，联合进行产品研发、高新技术成果运用和转化。公司是国家“高新技术企 业”，拥有国家专利59项，其中发明专利6项，外观设计专利8项，实用新型专利45项。公司 产品与国内外众多主机厂商配套，主要产品市场占有率继续位居行业前列。公司紧跟新能源 汽车发展趋势，掌握行业发展前沿技术，成功试制出电子水泵，目前已与多家客户合作，产 品处于送样和试制阶段。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） （2）持有金融企业股权情况 公司名 称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 0.00 0 0 0.00 0.00 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- （3）证券投资情况 证券品 种 证券代 码 证券简 称 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 0.00 0 0 0.00 0.00 期末持有的其他证券投资 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 合计 0.00 0 -- 0 -- 0.00 0.00 -- -- 证券投资审批董事会公告 披露日期 证券投资审批股东会公告 披露日期（如有) 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人 名称 关联关 系 是否关 联交易 产品类 型 委托理 财金额 起始日 期 终止日 期 报酬确 定方式 本期实 际收回 本金金 额 计提减 值准备 金额（如 有） 预计收 益 报告期 实际损 益金额 合计 0 -- -- -- 0 0 0 委托理财资金来源 不适用 逾期未收回的本金和收益累计金 额 0 委托理财审批董事会公告披露日 期（如有) 委托理财审批股东会公告披露日 期（如有) （2）衍生品投资情况 单位：万元 衍生品 投资操 作方名 称 关联关 系 是否关 联交易 衍生品 投资类 型 衍生品 投资初 始投资 金额 起始日 期 终止日 期 期初投 资金额 计提减 值准备 金额（如 有） 期末投 资金额 期末投 资金额 占公司 报告期 末净资 产比例 （%） 报告期 实际损 益金额 合计 0 -- -- 0 0 0% 0 衍生品投资资金来源 不适用 衍生品投资审批董事会公告披露 日期（如有) 衍生品投资审批股东会公告披露 日期（如有) （3）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关 联方 贷款金 额 贷款利 率 担保人或抵押 物 贷款对象资金 用途 合计 -- 0 -- -- -- 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 81,749.23 报告期投入募集资金总额 390 已累计投入募集资金总额 81,743.17 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的规定，公司2013年募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 2011年1月4日，公司因发行人民币普通股（A股）2400万股，收到募集资金总额86,400万元， 扣除保荐费和其他发行费用人民币后，募集资金净额为人民币81,749.23万元。 二、2011年度募集资金使用情况 1、置换项目前期投入25,741.29万元； 2、当年继续用于募投项目资金8,345.57万元，其中“双三百万”项目1,983.28万元，300万只乘 用车水泵毛坯项目6,362.29万元； 3、偿还银行借款5,000万元； 4、补充流动资金21,947万元； 5、超募资金用于300万只涡轮增压排气歧管项目建设资金7,162.68万元； 6、结余存款利息及其他425.15万元； 2011年度募集资金累计使用68,196.54万元（不含利息和手续费）， 2011年底结余13,977.84万 元（含利息）均存放于银行专户。 三、2012年度募集资金使用情况 1、募投项目继续使用资金3,862.70万元，其中“双三百万”项目252.73万元，300万只乘用车水 泵毛坯项目3,609.97万元，各项目2011年以来累计使用资金37,949.56万元； 2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金2,822.67万元，2011年以来累计使用资金9,985.35 万元； 3、收购重庆江利圣特股权使用资金6,471.27万元； 4、存款利息结余及其他5.39万元； 2011年度以来募集资金累计使用 8,1353.18万元（不含利息和手续费），2012年底结余 826.59万 元（含利息）均存放于银行专户。 四、2013年度募集资金使用情况 1、募投项目使用资金45.92万元，其中“双三百万”项目21.92万元，300万只乘用车水泵毛坯项 目24万元，各项目2011年以来累计使用资金37,995.48万元； 2、300万只涡轮增压排气歧管项目使用超募资金13.28万元，2011年以来累计使用资金9,998.62 万元； 3、存款利息结余及其他3.58万元； 4、使用利息补充流资183万元； 5、补充流资53万元，2011年以来累计使用资金22,000万元； 6、收购重庆江利圣特股权使用资金529万元（含募集资金利息），累计使用资金7,000万元； 2011年度以来募集资金累计使用 81,743.17万元（不含利息和手续费），2013年12月31日结余 6.07万元（含利息）均存放于银行专户。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 募集资 金承诺 调整后投 资总额 本报告 期投入 截至期末 累计投入 截至期末 投资进度 项目达到 预定可使 本报告期 实现的效 是否 达到 项目可行 性是否发 目(含 部分变 更) 投资总 额 (1) 金额 金额(2) (%)(3)＝ (2)/(1) 用状态日 期 益 预计 效益 生重大变 化 承诺投资项目 新建年产300万只汽车 水泵300万只排气歧管 项目 否 28,000 28,000 21.92 27,999.22 100% 2011年12 月31日 730.2 否 新建年产300万只乘用 车水泵毛坯生产线项 目 否 10,000 10,000 24 9,996.26 99.96% 2013年09 月30日 57 否 承诺投资项目小计 -- 38,000 38,000 45.92 37,995.48 -- -- 787.2 -- -- 超募资金投向 年产300万只涡轮增压 排气歧管毛坯项目 否 10,000 10,000 13.28 9,998.63 99.98% 2012年12 月31日 -1,833.52 否 收购重庆江利圣特 84.79%股权 否 7,000 7,000 529 7,000 100% 2012年06 月26日 151.1 否 归还银行贷款（如有） -- 5,000 5,000 0 5,000 100% -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 22,000 22,000 53 22,000 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 44,000 44,000 595.28 43,998.63 -- -- -1,682.42 -- -- 合计 -- 82,000 82,000 641.2 81,994.11 -- -- -895.22 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 募投项目（年产300万只汽车水泵300万只排气歧管项目、年产300万只乘用车水泵毛坯生 产线项目）和超募资金投资项目（年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目、收购重庆江利圣特 84.79%股权项目），目前尚未达到预期效益的主要原因为：1、进入整车配套厂家流程及时间较长。 2、开拓新市场，开发新产品，研发费用增加较多。3、人力成本上升较大。4、新设备操作未达 设计要求。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 1、根据2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于使用6,000万 元人民币用于补充流动资金的议案》、2011年2月9日召开的第三届董事会第十次会议通过的《关 于使用超募资金8,000万元人民币补充流动资金的议案》及2011年4月6日召开的三届董事会 第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金8,000万元人民币永久性补充流动资金的议案》， 公司共计使用超募资金21,947万元永久性补充流动资金用于原材料采购。 2、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用超募资金 10,000万元人民币投资建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》及2011年5月12 日召开的2010年年度股东大会审议通过的《关于使用超募资金10,000万元人民币投资建设年产 300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目的议案》，公司使用超募资金10,000万元投资南阳飞龙，用 于建设年产300万只涡轮增压排气歧管毛坯项目。该项目目前已建成投产。 3、根据2011年4月6日召开的三届董事会第十一次审议通过的《关于使用超募资金5,000 万元人民币偿还银行贷款的议案》，公司使用超募资金5,000万元归还银行贷款。 4、根据2012年6月26日第四届董事会第六次会议审议通过的《关于收购重庆江利圣特机 械制造有限责任公司股权的议案》，公司以超募资金7,000万元、自有资金1,733.35万元收购重 庆江利圣特机械制造有限责任公司（注册资本500万元）的84.79%股权，每1元出资额作价20.60 元（含股权转让涉及的相关税费）。董事会通过后，将重庆江利圣特机械制造有限责任公司纳入 合并报表范围，更名为重庆飞龙江利汽车部件有限公司。 5、根据2013年4月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金 利息净收入永久性补充流动资金的议案》，公司使用募集资金利息净收入196.47万元永久性补充 流动资金。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 1、2011年1月21日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金16,379.90 万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金16,379.90万元； 2、2011年4月6日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金9,361.39 万元人民币置换前期投入的议案》，公司使用募集资金置换项目前期自筹资金9,361.39万元。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 报告期末，募集资金结余6.07万元，未付项目余款。 尚未使用的募集资金 用途及去向 尚未支付款项将继续用于募投项目和超募项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 备注：本表本期使用募集资金金额和累计使用募集资金金额均含利息和手续费。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末 实际累计 投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3)=( 2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披 露情况说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产 品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 飞龙铝制品 子公司 制造 汽车零 部件 5,000,000 34,281,554.67 31,771,954.75 32,477,018.16 175,853.31 1,454,036.39 芜湖飞龙 子公司 制造 汽车零 部件 1,800,000 67,779,554.70 15,150,880.68 48,401,546.04 2,328,758.93 1,799,070.31 南阳飞龙 子公司 制造 汽车零 部件 521,000,000 814,090,249.13 527,354,741.78 607,021,142.25 -16,783,965.38 -10,463,246.85 西泵特铸 子公司 制造 汽车零 部件 48,000,000 164,582,422.67 64,978,958.89 119,020,799.97 -10,965,577.36 -10,935,469.78 重庆飞龙 子公司 制造 汽车零 部件 5,000,000 182,738,011.64 76,815,087.04 154,646,789.25 -2,408,558.14 1,511,045.71 郑州飞龙 子公司 制造 汽车零 部件 18000000 46,392,898.68 16,788,219.07 -1,211,780.93 -1,211,780.93 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 年产500万只液压 装置配件项目 30,000 3,827.53 8,199.04 27.33% 不适用 合计 30,000 3,827.53 8,199.04 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日 期（如有） 2011年12月22日 临时公告披露的指定网站查询索 引（如有） 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势 2014年，我国汽车行业发展有利因素依然明显，仍将保持平稳增长。2014年，我国宏观 经济政策将保持连续性、稳定性，新领导集体增强了老百姓对中国经济发展的信心，为汽车 消费增长提供了基础。我国千人汽车保有量仍远低于欧美日等发达国家和世界平均水平，长 期来看我国汽车市场的增长空间依旧很大。虽然一线、二线城市限购增多，但三、四线城市 刚性需求巨大。新型城镇化的推进，居民生活水平的提高，会催生新的购车需求。新一轮换 购、增购需求的到来，也会拉动汽车市场的增长。据中国汽车工业协会预测2014年中国汽车 全年销量为2,374万辆至2,418万辆，增长率在8%-10%之间。 2014年，我国汽车行业也面临一些不利因素。世界经济总体形势仍将十分严峻复杂，世 界经济复苏的不确定性和不稳定性仍然存在。中东、北非、乌克兰局势发展不稳定，地缘政 治变化可能导致国际油价、原材料价格高位震荡，对汽车市场需求可能会带来抑制作用。城 市道路建设的滞后、规划布局的不合理、科学管理手段的缺乏、汽车使用带来的环境污染和 交通拥堵、汽车限购、限行增多，这些因素都会对汽车行业的发展起到不利的影响。 环境治理迫在眉睫，新能源汽车发展将迎来春天。伴随着雾霾污染的加剧，雾霾污染危 害性受到极大重视，推广新能源汽车也获得了政府部门的重视和广大民众的认可。2014年， 随着消费者认可度的提高、新能源汽车补贴政策的完善、新能源车型的丰富和充电站等配套 设施的健全，新能源汽车将会迎来高速发展期。 （二）公司发展战略 公司以“做行业先锋，创世界品牌”为愿景目标，坚定不移地实施“两抓两创”的发展 战略，深化市场结构调整，稳步推进产品升级，不断提升自主创新能力，全面提升综合实力 和盈利能力，促进企业稳健发展。 （三）公司经营计划 2014年，公司计划实现营业收入15亿元，归属于上市公司股东的净利润3,300万元。重 点做好以下工作： （1）调配优势资源，解决处理好生产组织中的突出矛盾和问题，确保重点市场、重要 客户的需求，逐步实现自动化。 （2）加大目标市场开发力度，主攻高端，维护中端，放弃低端，尽快退出无前景、无 利润市场，优化市场结构，优化产品结构。 （3）提升研发能力和水平，注重科技创新，运用先进的设计理念和高效的制程工艺， 提高企业的竞争力。 （4）确保“三标一体”体系的健康运行，强化过程控制，增强质量意识、责任意识， 使产品品质得到保证。 （5）降低采购成本，优化采购流程，加强对供应链的考评与管理。 （6）加强内部管理，严控费用支出。 （四）公司未来发展所需资金、使用计划及资金来源 公司财务状况良好，偿债能力指标优良，银行授信额度充足，银行融资能力较强。2014 年，公司将采取加快应收账款回收、向银行贷款等方式解决资金需求。计划获得不超过9.3 亿元的银行综合授信额度，根据资金需求情况申请贷款。公司将积极调整财务结构，合理高 效地使用资金，使公司的财务管理趋向良性发展。 （五）公司的风险因素与应对措施 1、产业政策风险 近年来，我国汽车保有量大幅增加，随之而来的交通拥堵、环保压力、能源紧张也成为 困扰城市发展的问题，提出限制汽车使用的大城市逐步增多，这些因素会对汽车行业的发展 起到不利的影响。2014年，国内汽车行业有望延续平稳增长态势，但汽车产销增速整体可能 适度回落。展望未来，公司将紧跟国家政策，关注汽车消费特别是新能源汽车发展走势，适 时调整公司发展战略。 2、产品价格下降风险 公司服务的客户为国内各大主机厂和整车厂商，由于国内汽车市场竞争激烈，整车企业 为扩大规模，刺激消费，大打价格战，整车销售价格持续下降，整车企业将产品降价压力部 分转嫁给零部件制造企业直接导致了汽车零部件产品价格下降，因此公司存在产品销售价格 下降的风险。对此，公司将深化产品结构调整，提高中高端产品比重，不断增强自身实力， 提高议价能力，加强内部管理和成本控制，提升盈利能力。 3、原材料价格波动风险 随着公司不锈钢排气歧管和高硅钼排气歧管生产比重的增加，镍、钼、铌、铬等贵重金 属使用量也相应增加，上述贵金属原材料价格的变化对公司毛利率水平影响越来越重要。针 对上述风险，公司将密切关注原材料价格变化趋势，及时获取原材料价格波动的信息，调整 相应的采购政策，探讨原材料期货避险功能，规避原材料价格波动风险。 4、汇率波动风险 2013年公司出口市场收入20,673.62万元，同比增长21.13%。公司出口市场规模不断扩大， 汇率的波动将直接影响到公司的经济效益，给公司经营带来一定风险。对此，公司积极在全 球范围内与知名主机厂商建立配套合作关系，通过形成多币种的外汇收入，分散单一货币汇 率波动造成的风险。同时，继续坚持在签订合同时约定，汇率变动超过一定比例时，产品销 售价格也相应调整。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年相比本年新增合并单位一家，原因为：公司新设郑州飞龙汽车部件有限公司，目 前该公司尚在在建设中。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会、中国证监会河南监管局的有关规定，对《公司章程》进行了修改，并 制定了《利润分配管理制度》。新修订的《公司章程》和《利润分配管理制度》明确规定了利 润分配的程序和形式、实施现金分红和股票分红的条件、现金分红的比例及时间间隔、现金 分红政策的决策程序和机制。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的 要求： 公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充 分保护中小投资者的合法权益，有明确的分红标准和分红比 例；利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会， 其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序 是否合规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配方案 以总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发放，共分配利润 19,200,000元。 2、2012年度利润分配方案 以2012年12月31日总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发 放，共分配利润19,200,000元。 3、2013年度利润分配预案 以2013年12月31日总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红利2元（含税）的股利发 放，共分配利润19,200,000元。剩余未分配利润218,798,653.56元结转下年。本年度不进行 资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股 东的净利润的比率（%） 2013年 19,200,000.00 25,304,046.37 75.88% 2012年 19,200,000.00 34,848,366.55 55.1% 2011年 19,200,000.00 67,889,785.33 28.28% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 2.00 分配预案的股本基数（股） 96,000,000 现金分红总额（元）（含税） 19,200,000.00 可分配利润（元） 237,998,653.56 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股本96,000,000股为基数按每10股派现金红 利2元（含税）的股利发放，共分配利润19,200,000元。剩余未分配利润218,798,653.56元结转下年。 本年度不进行资本公积金转增股本。 十五、社会责任情况 报告期内，公司在保障维护股东利益的同时，积极承担社会责任，依法经营，贡献社会， 投身于公益事业，维护企业员工的利益，保证了公司的和谐发展、社会的和谐发展，切实履 行了社会义务。 1、建立完善的公司治理结构，维护全体股东的合法权益 公司建立了较为健全的公司治理结构并不断完善，在机制上保证了所有股东公开、公平、 公正的享有各项权益；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时、完整和 公平；加强投资者关系管理工作，通过网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，为投资者营 造了一个良好的互动平台。 2、保护职工权益，提升员工素质 公司非常重视职工权益保护，根据《劳动法》等法律法规，公司建立了完善的人力资源 管理制度，完善了包括社保、医保等在内的薪酬福利体系通，按规定为职工缴纳“五险一金” 和住房公积金。为员工提供安全、舒适的工作环境，并为员工提供良好的培训和晋升渠道。 定期组织职工学习培训、技能比赛、技术创新活动、文体活动，提高了职工素质，增强了企 业凝聚力，为企业的长远发展提供了保证。 3、供应商、客户权益的保护 公司一直坚持“客户至上”原则，为客户提供优质的产品与服务；加强与供应商的沟通 合作，实现互惠共赢；公司设有质量科和质量管理制度，严把质量关，产品质量总体稳定可 靠。 4、维护生态环境 公司将环境保护作为可持续发展战略的重要内容，在追求经济利益的同时，高度重视环 境保护，积极开展节能减排活动。一方面采取措施严格控制废气、废渣、废水的排放，保护 了生态环境。另一方面，利用工艺改进、技术创新提高劳动效率，实现节能减排，发展循环 经济，既保护了环境又提高了资源利用率。 5、依法经营、诚信经营、贡献社会 严格遵守国家各项税收法律法规规定，依法按时缴纳税款，积极履行代扣代缴义务，如 实向税务机关申报生产经营情况和财务状况。报告期内，公司在生产经营中依法经营，不存 在因违反税法受到处罚的情形。公司注重社会价值的创造，自觉履行社会责任，积极投身社 会公益慈善事业，努力创造和谐的公共关系。公司始终坚持合法经营、依法纳税，促进当地 的基本建设，在力所能及的范围内，对地方教育、文化、科学、卫生、扶贫济困等方面给予 了必要的支持，促进了当地的经济建设和社会发展。公司将继续根据自身的实际情况，加大 在社会公益事业方面提供的人力、物力和财力支持的力度，并逐步完善企业社会责任监督管 理体系的建设。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年01月21日 南阳飞龙总经理 办公室 实地调研 机构 东兴证券股份有限公 司 介绍公司目前的经营 状况；介绍公司原预定 项目的情况；介绍2013 年汽车总体形势、水泵 技术壁垒、国内外市场 等情况 2013年03月20日 南阳飞龙接待室 实地调研 机构 大成基金管理有限公 司、长信基金管理有限 责任公司、东兴证券股 份有限公司 介绍公司目前几个主 要项目的进展状况；介 绍公司产品类别的情 况；针对部分投资者关 心的问题做出相应的 解答； 2013年12月03日 公司二楼会议室 实地调研 机构 中原证券股份有限公 司 介绍公司目前几个主 要项目的进展状况；控 股股东分立对公司的 影响；公司盈利能力情（未完）  |