[公告]南大光电：关于使用部分超募资金向全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的公告
证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2014-016 江苏南大光电材料股份有限公司 关于使用部分超募资金向全资子公司 全椒南大光电材料有限公司增资的公告 特别提示： 1、本次增资事项不涉及关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组事项。 2、本次增资事项尚需提交公司2013年度股东大会审议批准后方能实施。 3、本次增资事项存在一定的风险，详见本报告中关于“本次增资可能存在的风险及 应对措施”相关内容。 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超 募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，江苏南大光电材料股份有限 公司（以下简称“南大光电”或“公司”）经过详细论证、审慎研究，现将本次超募 资金使用计划的具体情况公告如下： 一、首次公开发行股票募集资金情况及超募资金前期的使用情况 （一）首次公开发行股票募集资金情况 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]945 号文《关于核准江苏南大光电材 料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司采用网下向 配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行 1,257 万股人民币普通股股票，每股面值1.00元，实际发行价格每股 66.00元，募集 资金总额为人民币 829,620,000.00 元，扣除承销费用、保荐费用以及其他上市费用 后的募集资金净额为人民币781,668,985.98 元，上述资金到位情况业经利安达会计 师事务所有限责任公司以“利安达验字[2012]第 1055 号”《验资报告》验证确认。 公司招股说明书披露的计划募集资金额为192,825,600.00元，因此本次发行超额募集 资金为588,843,385.98元，公司已经全部募集资金存放于公司在交通银行苏州工业园 区支行、工商银行苏州工业园区支行、招商银行苏州相城支行开设的募集资金专户管 理。 （二）超募资金前期的使用情况 公司首次公开发行股票超募资金总金额为588,843,385.98元，前期未发生使用， 全部存放于募集资金专户管理。 二、本次超募资金使用计划 为进一步推进公司“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目建设，提高 募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，公司拟使用超募资金6,534.02万元对全资 子公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称“全椒南大光电”）进行增资，实施“高 纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目。本次增资完成后，全椒南大光电的注 册资本从人民币2,000万元增加至人民币8,534.02万元，公司出资占全椒南大光电本 次增资后注册资本的100%。 三、项目增资情况 （一）增资金额及方式 本次增资由南大光电使用超募资金增资人民币6,534.02万元，均以现金增资。本 次增资完成后，全椒南大光电注册资本增加至人民币8,534.02万元，南大光电持有其 100%股权。 （二）增资资金来源 本次增资总额为人民币6,534.02万元，该笔资金将从南大光电首次公开发行股票 超募资金中支付。 （三）相关审批程序 2014年4月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分 超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，本次使用超募资金 的议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 公司独立董事认为：公司使用部分超募资金对全资子公司全椒南大光电材料有限 公司增资，有利于拓展公司的规模，提升公司整体核心竞争力，符合公司长远的战略 发展规划，本次增资不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害投资者利益的 情形。本次使用部分超募资金增资全资子公司的事项履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范 性文件的相关规定。我们同意公司使用超募资金人民币6,534.02万元对全资子公司全 椒南大光电材料有限公司增资。 2014年4月22日，公司第六届监事会第二次会议审议了《关于公司使用部分超募 资金对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的议案》，监事会认为：公司使用 超募资金人民币6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资，推进 “高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目的实施，该项目的前景良好，此次 增资能够进一步推进项目具体工作落实，提升公司核心竞争力，有利于公司的长期、 稳定的发展，符合全体股东利益。该事项履行了必要的审批流程，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》、《上市公司监管指引 第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。全体监事一致同 意使用超募资金人民币6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资， 并同意将本议案提交公司 2013 年度股东大会审议。 公司保荐机构发表了明确同意的意见，保荐机构认为： 1、本次使用部分超募资金向子公司增资，致力于业务模式的进一步拓展和延伸， 符合公司的主营业务和业务发展规划，有利于公司完善业务布局、扩大市场占有率、 进一步提升市场竞争力和盈利水平、巩固行业地位。 2、本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 3、本次超募资金使用计划已经南大光电第六届董事会第三次会议、第六届监事 会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，履行了必要的法律程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》及《上市公 司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定。 综上所述，太平洋证券认为，南大光电本次超募资金使用计划是合理、合规和必 要的，对本次超募资金使用计划无异议。此外，太平洋证券将持续关注南大光电剩余 超募资金的使用计划，督促南大光电超募资金使用程序合规、信息披露及时。 （四）增资资金主要用途 公司拟使用超募资金人民币6,534.02万元对全资子公司全椒南大光电材料有限 公司进行增资，实施“高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目，本次增资完 成后，全椒南大光电注册资本增加到人民币8,534.02万元，南大光电持有其100%股权。 “高纯砷烷、磷烷等特种气体的研发和中试”项目具体投资结构如下表： 项目投资结构 单位：万元 项 目 一期项目 总投资金额 超募资金 使用计划 1固定资产投资 10,820 4,552 1.1项目产业化厂房及办公用房建 安工程 3,319 3,319 1.2项目产业化机器设备 1,720 1.3研发中心及设备 5,268 760 1.4 其它 513 473 2土地使用权投资 744 744 3流动资金投资 1,238.02 1,238.02 合 计 12,802.02 6,534.02 四、 标的公司情况 （一） 标的公司情况简介 公司名称：全椒南大光电材料有限公司 注册号：341124000032665（1-1） 住所：安徽省滁州市全椒县十字镇十谭工业园指挥部办公室 法定代表人姓名：孙祥祯 公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：贰仟万元整 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：高新技术光电子及微电子材料的研究、开发、生产、销售，高新 技术成果的培育和产业化（上述经营范围不含化学危险品，涉及前置的除外，涉及环 评的凭环评报告经营），实业投资，国内贸易（专项审批除外），经营本企业自产产 品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家禁止公 司进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可 经营的项目）。 （二）标的公司股权结构 股东名称 本次增资前 本次增资后 出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例 江苏南大光电材料 股份有限公司 2,000.00 100% 8,534.02 100% 合 计 2,000.00 100% 8,534.02 100% 五、本次增资的必要性、可行性和效益分析 （一）本次增资的必要性 高纯电子气体是整个电子工业体系的核心关键原材料之一，其中高纯特种电子气 体又是高纯电子气体领域的重中之重，它在国防军事、航空航天、新型太阳能电池、 电子产品方面有着极其广泛的应用。目前高纯特种电子气体的研发与产业化已作为我 国极大规模集成电路制造装备及成套工艺的核心部分被列入我国国家科技重大专项 （National Science and Technology Major Project ），与大型飞机、载人航天与 探月工程等16个重大专项一起被列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》。高纯特种电子气体的国产化将通过重大关键技术的突破，带动和提 升我国整个电子工业体系的技术水平和国际竞争力，解决制约中国目前经济社会发展 的重大瓶颈问题，对保障国家安全和增强综合国力具有重大战略意义。 目前世界工业气体市场仍由法液空、美国AP等少数几大跨国气体公司控制 。与 这些发达国家企业相比，目前我国电子气体还处于起步期，但是国家一直非常重视高 纯特种电子气体的国产化，从第六个五年计划就开始研发，前后经历了30多年的努力， 但收效不大，虽然开发出了一批特种气体，但质量不高，只能用于制造低规格的产品， 生产能力也很小，仍然没有大规模生产。比如只能基本满足电子工业的中小规模集成 电路使用，而超大(VLSI)和极大(ULSI) 规模集成电路的需求仍然依靠进口。这种状 况严重地制约着我国电子工业发展水平，成为影响我国国民经济发展和国家战略安全 的瓶颈，因此特种电子气体的国产化显得尤为迫切。 公司依托在高纯电子材料领域的多年研发和产业化优势，于2013年承担了“极大 规模集成电路制造装备及成套工艺”（简称“02专项”）中的“高纯砷烷、磷烷等特种 气体的研发和中试”子课题,计划将在3年内完成高纯磷烷和砷烷气体的研发、中试及 实现销售，实现高纯磷烷和砷烷气体的国产化，打破国外技术封锁，满足半导体等行 业的需求，进一步提升我国高纯电子材料的技术水平。 （二）本次增资的可行性 1、资金优势 南大光电于2012年8月7日在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市，首次公开 发行募集资金净额为781,668,985.98元，超募资金588,843,385.98元。本次公司对 全椒南大光电材料有限公司进行增资，拟使用超募资金，为项目的顺利实施提供充足 保证，本次使用超募资金增资，提高了募集资金的使用效率，满足公司的发展需求， 提高了资产回报率，为股东创造更多利益。 2、技术优势 高纯磷烷、砷烷和MO源都属于高纯电子材料，在生产工艺、分析测试等方面有 很高的相似性，公司现有的很多生产技术和管理经验可以直接应用到此项目中。南大 光电经过多年的技术积累及创新，已经拥有完全自主知识产权的MO源独特生产技术。 在产品的合成、纯化、分析、封装、储运及安全操作等方面均已经达到国际先进水平。 通过10余年的产业化实践，成功实现了以MOCVD技术进行外延片制备所需的MO源规 模化生产，成为全球MO源主导供应商之一。产品已远销日本、台湾，韩国、欧洲， 全球市场占有率达15%。另外，公司具有完善的分析检测设备，如FT-NMR（傅立叶变 换核磁共振）以及ICP-AES（高频电感耦合等离子发射光谱），这些设备用于微量有机 杂质和无机杂质的分析，确保产品的高质量。同时公司还拥有超净室，无水无氧手套 箱、100级工作台等先进实验设备。 在南大光电MO源的产业化发展中，得到了国家和地方政府的大力支持，先后承 担了“十五”、“十一五”、“十二五”期间的国家863计划项目、国家计委重大专项、 科技部中小企业创新基金项目、江苏省重大科技成果转化项目、江苏省科技攻关计划 项目、江苏省科技支撑计划项目等，公司的MO源产品荣获国家科技部颁发的“国家 级火炬计划项目”证书，并列为“国家重点新产品”。 3、人才优势 南大光电成立至今，一直在高素质团队的领导下规范运作，公司高层由教授、技 术专家、高级工程师组成。技术团队成员拥有博士及硕士学位，具有多年的高纯电子 材料研发和产业化经验，同时，随着公司的不断发展，持续引进一批具有高学历专业 背景及优秀的企业管理人才加入公司队伍，为项目的成功实施提供了人才保障。 （三）效益分析 本项目在增资后，将进一步促进项目的开展，水电及道路等基础设施将进一步完 善，促进技术研发工作的顺利开展，巩固公司在国内高纯电子材料方面的领跑优势， 提升公司品牌价值。根据增资后的实际情况，结合未来的市场环境评估，对项目的经 济效益做了估算，项目达产后，预计年销售收入平均为14,738万元，实现净利润7,744 万元，投资回收期4.7年（包含建设期）。（上述经济效益的预测不代表对未来盈利的 保证，能否实现取决于市场实际情况的变化，经营团队的努力等多种因素的影响，存 在一定的不确定性。） 六、本次增资可能存在的风险及应对措施 (一)市场风险以及应对措施 特种气体生产商与下游客户的生产要求配合紧密，绝大多数情况下，下游客户厂 商不会轻易更换特气供应商，因此特种气体生产企业通常拥有稳定的客户群。公司与 林德、AP等跨国公司加强合作有一定的难度，因此，公司将尽快完成本项目的建设并 达产，不断提高产品质量和产能，通过过硬的产品质量和优质便捷的服务提高市场份 额，同时合理配置产品流向，不断满足目前LED、集成电路等产业的市场需求。 (二)技术风险以及应对措施 在特种电子气体领域中，磷烷和砷烷是半导体制备工艺中被用来作为气相沉积、 外延、扩散和离子注入等工序中不可缺少的关键气体。其物理和化学性能决定了在应 用领域中具有其他电子气体无法替代的功能和作用，因此在目前的技术水平下，磷烷 和砷烷的应用工艺和技术不可替代，但是随着今后技术的不断革新和新生产工艺的出 现，存在现有的技术及材料不能满足未来新工艺及生产标准的风险。因此，公司将不 断进行研发投入，提高产品的性能，并不断开发满足新工艺要求的产品，以提高适应 市场的能力。 (三)管理风险以及应对措施 全椒南大光电作为一家新公司，其在生产管理、营销推广、人才管理、企业文化 建设及规范化经营等方面都需要一个培养过程，在早期运营过程中会出现管理不当和 效率低下等情况。公司将采取如下措施：（一）全椒南大光电采取独立运营的方式， 但公司将向其委派一支具有管理经验的人才队伍，结合全椒南大光电的实际情况，将 公司现有的管理制度应用到全椒南大光电的管理中；（二）公司将对全椒南大光电的 管理和技术人员进行定期交流与培训，使员工充分了解公司的企业文化和管理模式， 在实现高效协同管理的同时，确保公司的管理风险得到有效控制。 （四）知识产权风险及应对措施 对于此项目，公司成立了新的管理及研发团队，项目的生产技术、工艺以及相关 技术成果属于公司的核心机密，由此可能让相关人员接触到部分技术秘密。另外，公 司成为上市公司之后可能有投资者对公司进行调研，可能存在核心技术泄密的风险， 这将给公司的知识产权保护带来一定的风险。公司的应对措施是对于相关员工，进行 严格的保密知识培训。在研发环节，对一些关键技术的文档采取保密措施，以书面形 式保存，由专人保管。对于今后成为公众公司之后可能有相关单位和投资者进行调研 而带来的知识产权风险，公司将申请多项技术专利，保证整个生产过程中的技术和工 艺等商业机密不被泄露。 七、备查文件 1、《江苏南大光电材料股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》； 2、《江苏南大光电材料股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》； 3、《江苏南大光电材料股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三次会议有关事 项的独立意见》； 4、《太平洋证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司使用部分超募资 金向子公司增资的核查意见》； 5、《关于使用部分超募资金向全资子公司全椒南大光电材料有限公司增资的可行性 研究报告》。 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2014年4月22日 中财网
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