[公告]万和电气：平安证券有限责任公司关于公司2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
平安证券有限责任公司 关于广东万和新电气股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见 保荐机构： 平安证券有限责任公司 上市公司A 股简称： 万和电气 保荐代表人： 齐政、陈建 上市公司A 股代码： 002343 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“公司”） 的 保荐人，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对万和电气2013年 度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下： 一、 募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文“关于核准广东万和新 电气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，实际发行价格每股30.00元， 可募集资金总额为人民币150,000.00万元。截至2011年1月24日止，本公司 已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民 币78,507,682.00元后，实际募集资金净额为1,421,492,318.00元。上述资金 到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）综字第 090001号”《验资报告》验证。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度信会师报字[2013] 第410209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2012年12月31 日止，募集资金结余 417,341,014.09 元。 本年度使用募集资金98,305,588.32元，使用闲置募集资金永久性补充流 动资金10,500,000.00元，募集资金账户银行利息收入6,795,085.82元减去银 行手续费支出14,691.46元，截至2013年12月31日止，募集资金结余 315,315,820.13元。 二、 募集资金管理、存放情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的规定，公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募集 资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。公司在商业银行开设了募集资金 专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，公司在使用募集资金时已经严格遵行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日止，公司在商业银行共有9个募集资金专户和8个 定期存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表： 募集资金用途 开户银行 银行账号 金额 备注 节能环保燃气热 水、供暖产品生 产线扩建及公司 营销网络建设项 目 平安银行股份有 限公司上海外滩 支行 8062100084204 1,633,396.41 募集资金专户 2000013369795 100,000,000.00 定期存款账户 健康厨房电器产 品扩产项目 平安银行股份有 限公司上海外滩 支行 8062100084875 487.42 募集资金专户 新能源集成产品 生产基地建设项 目 招商银行股份有 限公司佛山容桂 支行 757900655910188 10,295.36 募集资金专户 核心零部件规模 化自制建设项目 中国银行股份有 限公司佛山顺德 容桂支行 670457760342 1,532,887.89 募集资金专户 656159753715 131,441.72 募集资金专户 719857765532-00102 10,604,136.36 定期存款账户 科技与研发中心 扩建项目 中国工商银行股 份有限公司佛山 2013012919020161185 1,509,247.31 募集资金专户 2013012919020179779 13,813,539.13 募集资金专户 容桂支行 2013012914200004328 20,000,000.00 定期存款账户 2013012914200005230 8,000,000.00 定期存款账户 信息管理系统升 级建设项目 兴业银行股份有 限公司佛山顺德 容桂支行 393030100100109276 225,234.27 募集资金专户 393030100200065765 2,137,528.97 定期存款账户 393030100200065887 2,137,528.97 定期存款账户 393030100200066053 2,137,528.97 定期存款账户 393030100200066172 2,137,528.97 定期存款账户 其他与主营业务 相关的营运资金 佛山顺德农村商 业银行股份有限 公司容桂支行 10618800165332 155,462,720.38 募集资金专户 余额合计 321，473，502.13 余额合计与“一、募集资金基本情况”披露的募集资金结余315,315,820.13元存在差 额6,157,682.00元，是由于有部分发行费用在非募集资金专户中支付。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一)募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金 投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件 规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和 实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前 者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月30日，后者完成时间由 2012年9月30日调整至2013年9月30日；《健康厨房电气产品扩产项目》已 经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由 2012年9月30日调整至2012年12月31日。 2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审 议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变 化，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本 着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司 营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由 2013年6月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召 开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先 行投入。前期公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为146,368,334.06 元，具体情况如下： 募集资金投资项目 金额 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设 项目 14,295,198.07 健康厨房电器产品扩产项目 35,843,371.55 新能源集成产品生产基地建设项目 61,822,669.52 核心零部件规模化自制建设项目 17,419,882.00 科技与研发中心扩建项目 13,618,212.92 信息管理系统升级建设项目 3,369,000.00 合计 146,368,334.06 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行 的前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定，经2011年11月20日召开的公司一届董事会第 十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000万元的闲置募 集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次临时股东 大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集 资金专用账户。 实际累计使用的闲置募集资金17,500万元已于2012年5月22日全部归还 至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。 2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五)超募资金使用情况 公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募 集资金投资项目计划使用资金总额84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。 2011年度使用超募资金8,000.00万元补充流动资金。 2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资 金补充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金； 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。 公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向 计划出具了同意意见。2012年度实际使用超募资金30,831.09万元补充流动资 金。 2011 年12 月29 日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公 司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用 权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使 用超募资金约人民币4800 万元参与上述地块的挂牌竞买。2012年度实际使用 上述资金4,871.90万元。 2013年度实际使用超募资金1,050.00万元补充流动资金。 (六) 尚未使用的募集资金用途和去向 截至2013年12月31日止，公司对尚未使用的募集资金暂无更改用途的计 划，全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。 四、变更募投项目的资金使用情况 本年度公司未发生变更募投项目资金使用的情况。 五、 结论意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万和电气募 集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 平安证券经核查后认为：万和电气严格执行募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议，截止2013年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已 披露的情况一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形 附件：募集资金使用情况对照表1 【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于广东万和新电气股份有限公司 2013年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人签字： 齐 政 陈 建 平安证券有限责任公司 2014年4月23日 募集资金使用情况对照表1 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元 募集资金总额 142,149.23 本年度投入募集资金总额 10,880.56 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 114,545.88 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建 及公司营销网络建设项目 否 31,633.56 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71.00% 2013年12月 2,764.40 否 否 健康厨房电器产品扩产项目 否 9,453.94 9,453.94 0.00 9,508.48 100.58% 2012年12月 476.11 否 否 新能源集成产品生产基地建设项目 否 24,740.99 24,740.99 0.00 25,045.70 101.23% 2013年6月 2,726.13 否 否 核心零部件规模化自制建设项目 否 9,643.47 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013年9月 1,493.83 否 否 科技与研发中心扩建项目 否 6,006.18 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013年9月 不适用 不适用 否 信息管理系统升级建设项目 否 3,060.00 3,060.00 602.44 2,301.53 75.21% 2013年9月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 84,538.14 84,538.14 9,830.56 69,792.89 82.56% 7,460.47 超募资金投向 补充流动资金 57,611.09 57,611.09 1,050.00 39,881.09 购买厂区用地 4,871.90 超募资金投向小计 57,611.09 57,611.09 1,050.00 44,752.99 合计 142,149.23 142,149.23 10,880.56 114,545.88 7,460.47 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科 （分具体项目） 技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9 月30日，后者完成时间由2012年9月30日调整至2013年9月30日。 另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012年9月30日调整至2012年12月31日。 2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险， 提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调 整后的项目完成日期由2013年6月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。 2011年度使用超募资金8,000.00万元补充流动资金。 2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金；2012年10月26日董事会二 届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立 董事对上述超募资金投向计划出具了同意意见。2012年度实际使用超募资金30,831.09万元补充流动资金。 2011 年12 月29 日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和 电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4800 万元参与上述地块的挂牌竞买。2012年度实际使用上述资金4,871.90万元。 2013年度实际使用超募资金1,050.00万元补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目 的实施主体由佛山市顺德万和配件有限公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨 西大道601号，该项目资金中的1,700.00万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点；《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为广东万和电气有限公司， 实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号，该项目资金中的2,200.00万元投入至项 目部分变更后的实施主体和地点。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2011年11月20日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公 司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专用账户，2011年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00万 元。 2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万元， 已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。 2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 注：1、本年度实现的效益是指本年度相对于2010年度增加的利润总额。 2、本期未达到预计效益的原因：一方面，厨卫行业中约20%-30%的需求受到房地产市场的影响，而近两年国家18次出台宏观调控房地产市场政策，限购、限贷、提高购房 贷款利率，因此厨卫行业的刚需受到了很大抑制；另一方面，2013年GDP增长率为7.7%，相比2012年、2011年、2010年的7.8%、9.2%、10.4%，增速严重放缓，宏观经济的 低迷影响了消费者信心、抑制了消费能力的增速，厨卫行业的宏观经济环境较《招股说明书》发生了较大的变化。受上述双重因素的影响，公司各募投项目产生的效益也未达到《招 股说明书》预测的效益。因此，公司调整了各个募投项目的建设进度，确保公司收入的增长可充分消化固定资产投资而新增的折旧费用，避免了出现利润下降的现象。 中财网
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