[年报]万和电气：2013年年度报告
广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 1 广东万和新电气股份有限公司 2013 年度报告 股票简称：万和电气 股票代码：002543 2014 年04 月24 日 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013 年12 月31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税），送红股0 股（含税），以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股。 公司负责人卢础其、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管 人员)李越声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告中涉及公司未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成本公司对 投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在一定的 风险，敬请投资者注意投资风险。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 3 目录 第一节 重要提示、目录和释义 .................................................................................................................................................. 2 第二节 公司简介 ......................................................................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要............................................................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ................................................................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 ....................................................................................................................................................................... 42 第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................................................... 55 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................................................................... 61 第八节 公司治理 ....................................................................................................................................................................... 73 第九节 内部控制 ....................................................................................................................................................................... 83 第十节 财务报告 ....................................................................................................................................................................... 85 第十一节 备查文件目录.......................................................................................................................................................... 171 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、万和电气 指 广东万和新电气股份有限公司 报告期 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日 顺德农商行 指 广东顺德农村商业银行股份有限公司，原为佛山顺德农村商业银行股份有限公司 揭东农商行 指 广东揭东农村商业银行股份有限公司，原为揭东县农村信用合作联社 高明万和 指 广东万和电气有限公司 万和配件 指 佛山市顺德万和电气配件有限公司 中山万和 指 中山万和电器有限公司 万和集团 指 广东万和集团有限公司 合肥万和 指 合肥万和电气有限公司 万和香港 指 万和国际（香港）有限公司 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 5 重大风险提示 公司存在房地产市场风险、海外经济波动风险、市场竞争加剧的风险、原 材料价格波动的风险、汇率波动风险，敬请广大投资者注意投资风险，详细内 容详见本报告董事会报告部分之“八、公司未来发展的展望”部分。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 万和电气 股票代码 002543 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东万和新电气股份有限公司 公司的中文简称 万和电气 公司的外文名称（如有） Guangdong Vanward New Electric Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有） Vanward 公司的法定代表人 卢础其 注册地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号 注册地址的邮政编码 528305 办公地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号 办公地址的邮政编码 528305 公司网址 http:// www.vanward.com 电子信箱 vw@vanward.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 卢宇阳 吴敏英 联系地址 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号 广东省佛山市顺德高新区(容桂)建业中路13 号 电话 0757-28382828 0757-28382828 传真 0757-23814788 0757-23814788 电子信箱 vw@vanward.com vw@vanward.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点 公司证券事务部 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2003 年12 月29 日 佛山市顺德区工商 行政管理局 企合顺总字第 001875 号 粤国税字44068175647330X 粤地税字44068175647330X 75647330-X 报告期末注册 2013 年07 月26 日 广东省佛山市顺德 区市场安全监管局 440681000121667 粤国税字44068175647330X 粤地税字44068175647330X 75647330-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路61 号四楼 签字会计师姓名 潘冬梅、彭云峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中华 国际交易广场8 层 齐政、陈建 2011 年1 月28 日至募集资金 使用完结 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%) 2011 年 营业收入（元） 3,692,480,328.61 3,044,946,209.00 21.27% 2,629,765,090.63 归属于上市公司股东的净利润（元） 247,717,089.17 216,743,526.55 14.29% 204,287,362.74 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 241,230,836.42 209,855,767.37 14.95% 189,389,848.73 经营活动产生的现金流量净额（元） 318,695,020.90 159,531,972.26 99.77% -199,575,692.64 基本每股收益（元/股） 0.6193 0.5419 14.28% 1.04 稀释每股收益（元/股） 0.6193 0.5419 14.28% 1.04 加权平均净资产收益率（%） 10.2% 9.73% 0.47% 10.46% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%) 2011 年末 总资产（元） 3,557,761,649.84 3,126,389,956.82 13.8% 2,759,024,566.38 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 8.11% 2,153,485,696.19 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,717,089.17 216,743,526.55 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 247,717,089.17 216,743,526.55 2,497,475,508.96 2,310,229,222.73 按境外会计准则调整的项目及金额 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 9 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -229,372.18 142,652.92 -901,573.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 5,216,254.12 5,138,491.60 16,057,829.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,000,937.76 3,040,992.94 2,781,627.64 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 69,357.55 减：所得税影响额 1,475,228.67 1,328,732.40 2,972,365.69 少数股东权益影响额（税后） 26,338.28 105,645.88 137,361.68 合计 6,486,252.75 6,887,759.18 14,897,514.01 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司以提高经营效率和优化管理模式为导向，在产品、管理、品牌及渠道等多方面既保持了 领先优势，同时又实现了创新和升级。报告期内，公司通过不懈的努力夯实了云实力，同时以“自我革命” 的心态为公司三年内实现百亿收入的目标拉开了序幕。报告期内，实现营业总收入3,692,480,328.61元， 比上年同期增长21.27%；实现利润总额298,816,258.94元，比上年同期增长14.15%；实现归属于上市公司 股东的净利润247,717,089.17元，比上年同期增长14.29%。 （一）报告期内，在国内营销方面的建设情况 2013年，国内营销管理中心以创建国内第一流的运营模式，实现公司规模利润跨越式增长，提升品质 和品牌，为广大国内消费者提供物超所值的消费体验为目标，通过专注于优秀产品的塑造，在品牌提升、 市场拓展上均取得较好成果，基本完成2013年度的经营目标。根据中怡康的统计分析，公司主力产品燃气 热水器已连续十年蝉联销量行业第一，吸油烟机、燃气灶具及消毒柜也继续保持行业前五。 在营销管理方面，公司的营销模式由扩张式增长转变为以提升效率为核心的增长，通过营销管理变革， 公司建立了更适应发展的各项管理制度，包括价格、订单、费用、考核及组织等多角度和多维度的调整改 革；在经销商管理方面，公司建立起核心经销商制度，对经销商进行分级服务管理，专注于核心经销商的 价值提升，实现公司与经销商的共同发展；在促销管理方面，公司对促销制定进行改革，将大型促销活动 制定权下放给各区域经理，积极地调动了区域及经销商的主观能动性，使营销管理变更的方针得到更完美 的执行。 在品牌规划方面，公司完成了全新的品牌战略规划，终端形象、广告形象大幅提升，并通过签约赵薇 担任万和品牌形象代言人，开展以“领先的，我喜欢”为主题的领先概念的传播，及围绕“温暖力量，感 动中国”展开了一系列营销公关活动，全面提升了万和品牌知名度与美誉度；并重新设计品牌化终端VI形 象，统一建设标准，明确“全球领先的燃气具以及生活热水系统供应商”品牌战略定位，以及“科技温暖 生活”的品牌核心理念，进一步丰富品牌内涵，为品牌的持续发展奠定基础，并通过加大品牌宣传和专柜 投放、新产品上市营销等品牌推广和宣传手段，多方位提升品牌知名度。 在售后服务方面，公司坚持顾客第一的服务宗旨，将“细致无优，让客户满意甚至感动”的服务理念 贯穿于企业的经营活动中，通过不断自我完善，确保为用户提供优质、快速的服务。公司采用先进的呼叫 中心服务平台，方便快速接听用户来电，并通过CRM客户管理系统，建立完善的客户档案，为用户提供细 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 11 致无忧、全方位专业化贴心的服务。公司在全国各大中城市建立了40多个客服中心，在全国各地设置了 1,500多个特约维修点、3,000多个特约安装点，培养造就了一支高素质的专业服务队伍，至今，万和公司 已连续多年获得“全国优质服务网点”称号。2013年度，公司对售后服务进行了管理变革，制定了以“服 务前移”、“服务下沉”及“管理好中层”为核心的服务体系，并建立起以A+模式代理服务商为核心的服 务网络模式，重新梳理一级网点的类别，整合区域与一级网点资源，降低服务链的整体运营成本，最大程 度地支持三四级市场的二级服务商拓展。 在渠道建设方面，国内营销管理中心持续推动渠道多元化建设，在KA、专卖店等渠道取得稳定增长的 同时，重点拓展OEM、电子商务、工程采集等新兴渠道，成效显著。截至2013年末，公司利用募集资金在 全国范围内新增建设了 8家产品体验馆、235家专卖店、2,698家普通产品重大卖场专厅。截止本报告期末， 公司已使用募集资金建设了36 家产品体验馆、1,340 家专卖店、6,171家普通产品重大卖场专厅。报告期 内，OEM及电子商务的销售收入均实现爆发式增长，成为了公司的利润增长点之一。 在工程采集方面，为推动新能源工程销售项目的进度，公司申请设立“国家住宅产业化基地”，住房 和城乡建设部住宅产业化促进中心会同广东省住房和城乡建设厅组织专家组，对公司进行了现场评审及论 证，获得专家组的一致同意通过，住房和城乡建设部于2013年8月正式确认万和成为“国家住宅产业化基 地”。公司在工程采集策略制定方面，严格管控工程产品的窜货行为，加强工程真实性管理；采用“销售 漏斗”管理模式，加强工程采集信息的全程监控，减少工程采集的不确定因素，提高工程采集的可控性； 报告期内共开发了约30家核心工程商客户，并以保障房为突破口，与全国知名房地产建立战略合作关系。 （二）报告期内，在国际营销方面的建设情况 2013年，在人民币升值、家电出口行业不景气等多种不利出口因素影响下，海外事业部把以顾客为中 心，提高生产效率，降低成本，提升海外产品竞争力，扩大出口份额，实现企业出口市场的稳步增长作为 目标，继续发挥与核心客户的战略性合作优势，重点服务优质客户，大力拓展潜力区域和潜力客户，并采 取有针对性的倾斜政策，积极参加各种展会，获得了客户一致认可，国外业务大幅增长，销售收入创新高， 为公司整体的业绩增长做出了较大的贡献。除此之外，烤箱在2013年内从无到有开始实现销售，将成为公 司未来一个新的利润增长点。 （三）报告期内，产品和技术研发的情况 报告期内，公司坚持自主创新，在产品研发方面持续努力、推陈出新。 在产品更新上市方面，公司2013年新增5款S级智能燃气热水器产品——SV56、ST56、ST36、ST16、SV16， 形成强大的S级产品阵容，S级智能热水器又称为“智能热水管家”，能够实现24小时不间断的恒温热水供 应，首创万和独有的@-inf人机交互系统，采用万和独创的第二代AI智能恒温引擎、水气双调技术、三阀 五档温控技术、第二代AI智能记忆技术等四大核心恒温技术，实现10秒极速恒温，精控温差不超过0.5℃； 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 12 以风力高达21立方米每分钟的X08A、J08B为代表的第二代双涡轮烟机上市，将吸油烟机的大吸力路线进行 到底，掀起行业新一轮大风量烟机风潮，间接地推动了市场油烟机向大吸力、易清洗、高效智能等方向发 展；推出的N3-B02X、N3-B06X为代表的第二代内燃火灶具，热效率高达73.4%，树立了行业新标杆，节能 效果行业领先；公司推出了国内首创的能源集成热水系统（代表产品为热泵热水器、阳光+燃气热水器、 阳光+电气热水器及别墅型阳光+热泵热水器），通过最大限度地利用太阳能、空气能等清洁、天然能源， 通过智能控制解决了单一能源产品在家庭热水供应中的使用局限，实现各种能源产品的优势互补，最大限 度地减少传统能源的消耗。 在技术创新方面，公司在国内首推“GAA燃气自适应技术”，该项技术是公司最新研发的科技成果， 应用于燃气热水器、燃气采暖热水炉、多能源集成热水系统三大类新品中，将无公害的新材料、新设计理 念、减少焊接工序新技术这三方面完美融合，在降低成本的同时减少污染，让消费者享受舒适、节能的采 暖方式；“分层螺旋火焰燃烧技术高效节能灶具”项目是由公司独立开发的一项灶具节能环保技术，采用 新型耐高温燃烧器新材料新工艺技术，实现空烟隔离与双通道补给设计，开发分层螺旋火焰燃烧、密闭燃 烧与微隙排烟技术，使火焰集中热损失少、实用可靠，热效率可达70%以上，节能效果显著；在高明杨和 新能源生产基地，万和国内首条从日本进口的平板太阳能热体涂装生产线正式投产，通过采用了独有的制 造工艺，可确保生产过程易实现较高水平的过程控制，性能优越，产品质量稳定，且可以大批量生产，产 品的一致性及质量可控性进一步得到提升。万和一次次引领行业技术变革，进一步夯实“万和”品牌在 “燃气具专业品牌”和“厨电专业品牌”中的领先地位。 （四）报告期内，公司运营管理方面的情况 （1）献礼活动，全员创新。报告期内，以“盛放”为主题的20周年庆为契机，公司启动献礼项目方 案，鼓励公司上下积极申报献礼项目，为庆典献礼。活动贯穿整个2013年度，取得良好的创新效果，经营、 管理、技术等方面的创新能力均得到提升，有效推动了整体员工的创新积极性，营造了良好的经营氛围。 （2）规范管理，变革调整。报告期内，公司建立了适应集团化产品、技术和服务的生产运营体系， 建立更为高效的快速反应机制，全方位推进管理提升和创新改革，激发全员优化业务流程，改善经营薄弱 环节和管理提升增效的热情，助力公司调整转型发展；深度推进精益生产，持续推进订单、物料、零部件、 生产配套计划的梳理；持续推进新技术、新材料、新工艺及标准化的应用，大力推进生产运营的自动化、 流水化、专业化作业水平，以支撑公司运作开展用友U9信息化建设，建立完善信息化标准体系，推进业务 流程优化与信息系统发展的融合。 （3）深化“两会”管控机制。公司通过月度述职和总裁不定期例会“两会”管理，已建立多维度目 标管理模式，形成了年度预算、经营目标、年度OGSM-T目标管理、月度计划/总结、专题分析、定期考核 的目标闭环管理体系，多角度、多维度对经营管理过程中存在的问题和不足进行及时的研讨，并全面贯彻 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 13 落实集思广益的解决方案，提高了运营管理的执行力，优化和改善跟进事项操作流程，使公司的运营管理 水平实现从被动跟进向主动落实的转型升级。 2013年，佛山市人民政府进行了首届“佛山市政府质量奖”评选，共有数十家佛山市范围内的知名企 业进行申报，有8家企业得以进入现场评审，公司在评审过程中以优异的业绩及领先的卓越绩效管理模式， 获得了专家评委会的一致认可，拿到了首届佛山市政府质量奖获奖企业中的最高分。 二、主营业务分析 1、概述 报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司主营业务为：围绕生活热水供应和燃气具的主线，研发、 制造、销售燃气热水器、电热水器、混合动力热水系统及燃气具、吸油烟机、消毒碗柜等产品。报告期内， 实现营业总收入3,692,480,328.61元，比上年同期增长21.27%；实现利润总额298,816,258.94元，比上年 同期增长14.15%；实现归属于上市公司股东的净利润247,717,089.17元，比上年同期增长14.29%。 报告期公司实际经营业绩与2013年第三季度报告中预计的情况无重大差异。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司认真实施董事会确立的2013年度经营发展规划，具体如下： A、重视技术创新，积极推进研发项目的进度 报告期内，公司坚持走产学研相结合的技术创新道路，与政府、高校保持良好合作关系，继续在原始 创新、合作创新、引进吸收再创新上取得新成果，例如“GAA燃气自适应技术”、“分层螺旋火焰燃烧技 术高效节能灶具”、“多能互补太阳能热泵关键技术研究及产业化”等技术研发成果的亮相，说明了公司 在产品水平、工艺技术水平、装备技术水平、技术创新能力处于行业一流和技术前沿。报告期内，人力资 源和社会保障部、全国博士后管理委员会联合下发通知，批准公司设立博士后科研工作站，博士后科研工 作站的设立，将有力推动公司与高校、科研院所的合作，为企业高层次人才的引进、培养和科技研发能力 的提升创造条件，公司在研发方面的工作也将以此为契机，锐意进取，在高端研发人才的带动下让公司的 技术创新能力再上新台阶。 B、稳步塑造并维护公司的品牌形象，有力促进公司销售业绩的提升 报告期内，公司借助签约赵薇担任万和品牌形象代言人，开展以“领先的，我喜欢”为主题的领先概 念的传播，有效推动品牌形象升级，并实施了系统地延伸和维护，不断提高公司的品牌影响力和美誉度， 还为公司制定了明确的“公益品牌化”发展战略，聚焦公司主营产业的关联，将公益资源集中并先后投入 到遵义县三渡镇坪丰小学、鄂州智培学校的“万和爱心厨房”和河北行唐县南凹广艺希望小学的“万和爱 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 14 心热水工程”，形成差异化的专属的品牌公益文化，并配合电视广告、微博营销等多种手段持续推动品牌 传播。 C、完善激励约束机制，加大人才队伍建设 报告期内，为了使人力资源配置满足公司经营发展的需要，使人力资源规划与公司的战略发展规划匹 配，公司一直致力于优化人力资源结构、提升人力资源素质，建立创新型、学习型、实干型的管理及研发 团队，使公司的薪酬水平具备竞争力；完善内部晋升、竞聘制度，将“能者上、平者让、庸者下”作为公 司干部任免的基本原则，将团队建设成效、人才培养成效作为干部提拔的主要考核指标，将竞聘上岗作为 常态；针对人才梯队，制定了培训规划并分期进行培训，开办了中层管理干部训练营、技工班、储备大学 生培训等各层级培训，打造了一支学习型管理团队；巩固和提高内部培训师队伍素质，梳理及完善内部培 训教材，引入优秀培训机构或讲师，从多个方面丰富培训资源。报告期内，公司继续坚持“才是根本，德 定高度”的人才理念，不断完善薪酬福利体系，维护薪酬对内公平性和对外竞争力，不断提升员工的满意 度和忠诚度，实现企业与员工个人同步发展。 D、持续推进减员增效，提高资源配置的效率 报告期内，公司的生产管理从提高成品率、降低消耗、提高自动化程度入手，形成敢于挑战、敢于创 新的良好氛围。巩固分厂与分厂、分厂与部门的紧密关系，提高管理人员的综合素质，增强综合管理能力、 执行能力和创新能力。提高全员的技术水平和职业素质，利用科技进步与科学管理来降低员工劳动强度和 提升企业效益，同时优化管理制度、深化设备点检、加强技能培训、重视现场管理以及生产工艺改进等方 面进行深层次建设，确保各项工作都能得以有序、高效的开展。 E、紧抓财务管控，为公司决策提供依据 报告期内，公司把全面预算和计划成本作为今年工作的重点，利用用友U9系统实现财务管控的真正作 用，由被动管控向主动管控、及时纠偏转变，建立专业的财务模型、成本分析管控制度和预算管理制度， 用量化分析的方式对各项指标进行分析，为公司决策提供依据，同时建立内部的横向信息沟通共享机制。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司营业收入较上年度增长21.27%，主要原因系得益于业务部门通过多元化的渠道建设， 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 15 出口方面加强与核心客户的战略合作，同时与经销商建立联盟，实现利益共享，降低销售费用，并且加大 对研发的投入，使公司走在自主创新的前列。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 生活热水 销售量 3,891,143 3,833,995 1.49% 生产量 4,032,822 3,844,120 4.91% 库存量 449,737 379,718 18.44% 厨房电器 销售量 2,918,487 2,226,093 31.1% 生产量 3,270,507 2,252,635 45.19% 库存量 648,947 385,102 68.51% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 1,011,799,186.93 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 27.28% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户一 611,337,265.15 16.48% 2 客户二 178,805,406.35 4.82% 3 客户三 93,048,489.45 2.51% 4 客户四 69,644,617.98 1.88% 5 客户五 58,963,408.00 1.59% 合计 —— 1,011,799,186.93 27.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 16 工业 主营业务成本 2,630,039,418.50 100% 2,184,790,964.91 100% 20.38% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重（%） 金额 占营业成本比重（%） 生活热水 原材料 1,092,782,211.75 41.55% 982,231,323.12 44.96% -3.41% 直接人工 65,528,850.09 2.49% 66,419,330.37 3.04% -0.55% 制造费用 119,834,700.95 4.56% 111,937,666.89 5.12% -0.56% 厨房电器 原材料 935,926,871.10 35.59% 608,053,078.64 27.83% -3.82% 直接人工 73,419,630.35 2.79% 48,010,922.28 2.2% -0.17% 制造费用 99,643,533.37 3.79% 78,578,567.05 3.6% -0.38% 其他 原材料 205,229,269.28 7.8% 235,127,080.61 10.76% -2.96% 直接人工 16,371,704.05 0.62% 20,255,276.46 0.93% -0.31% 制造费用 21,302,647.55 0.81% 34,177,719.50 1.56% -0.75% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 264,821,499.36 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 10.9% 公司前5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 供应商一 69,060,184.27 2.84% 2 供应商二 65,006,176.15 2.68% 3 供应商三 44,809,966.78 1.84% 4 供应商四 43,354,317.08 1.78% 5 供应商五 42,590,855.08 1.75% 合计 —— 264,821,499.36 10.9% 4、费用 （1）报告期内，管理费用为242,558,407.37元，比上一年同期增长39.38%，主要原因系业务规模增 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 17 加导致管理费用增加，同时，本期研发费用投入比上年度增加； （2）报告期内，财务费用为6,588,485.44元，比上一年同期增长143.61%，主要原因系本期由于汇率 变动引起汇兑损失增加及募集资金取得的存款利息收入减少。 5、研发支出 报告期内，研发支出比上一年同期增长24.65%，主要原因系公司加大研发的直接投入及提高研发人员 薪酬待遇。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 3,057,490,317.51 2,342,720,644.76 30.51% 经营活动现金流出小计 2,738,795,296.61 2,183,188,672.50 25.45% 经营活动产生的现金流量净额 318,695,020.90 159,531,972.26 99.77% 投资活动现金流入小计 122,318,624.23 372,162.76 32,766.97% 投资活动现金流出小计 446,025,917.03 301,400,988.71 47.98% 投资活动产生的现金流量净额 -323,707,292.80 -301,028,825.95 7.53% 筹资活动现金流入小计 36,709,627.86 36,385,820.81 0.89% 筹资活动现金流出小计 91,075,269.40 80,088,111.11 13.72% 筹资活动产生的现金流量净额 -54,365,641.54 -43,702,290.30 24.4% 现金及现金等价物净增加额 -69,194,080.67 -186,414,074.99 -62.88% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额为318,695,020.90元，比上年同期增加99.77%，主要 原因系本期销售回款及时物资采购更多的采用票据结算综合影响所致； （2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-54,365,641.54元，比上一年同期减少24.40%，主 要原因系本期收到的募集资金利息减少影响所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 18 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 3,615,218,232.53 2,630,039,418.50 27.25% 21.34% 20.38% 0.58% 分产品 燃气热水器 1,202,128,096.27 796,202,796.59 33.77% 16.28% 12.05% 2.5% 电热水器 543,348,843.00 375,101,009.31 30.96% 12.1% 7.74% 2.8% 热泵热水器 10,517,781.86 7,787,317.35 25.96% -28.6% -32.26% 4% 太阳能热水器 9,342,446.04 6,878,662.82 26.37% 145% 159.67% -4.16% 灶具 220,303,004.85 149,470,079.91 32.15% 0.12% -8.7% 6.55% 烤炉 865,993,710.20 774,629,195.64 10.55% 119.15% 114.42% 1.97% 抽油烟机 235,554,028.97 144,858,486.73 38.5% -2.84% -9.78% 4.72% 消毒柜 61,859,837.89 40,032,272.55 35.29% -15.25% -18.51% 2.59% 壁挂炉 148,444,167.40 92,175,976.72 37.91% 11.2% 5.11% 3.6% 配件及散件 244,198,792.49 184,900,396.62 24.28% -18.37% -17.79% -0.54% 其他 73,527,523.56 58,003,224.26 21.11% -6.89% -10.35% 3.04% 分地区 国内销售 2,217,684,916.03 1,470,259,450.51 33.7% 10.02% 8.47% 0.95% 出口销售 1,397,533,316.50 1,159,779,967.99 17.01% 45.03% 39.85% 3.07% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 货币资金 758,952,701.54 21.33% 818,320,245.45 26.17% -4.84% 应收账款 336,002,699.76 9.44% 265,581,219.72 8.49% 0.95% 存货 696,229,513.38 19.57% 524,010,811.67 16.76% 2.81% 长期股权投资 128,679,520.08 3.62% 12,227,875.41 0.39% 3.23% 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 19 固定资产 700,665,653.98 19.69% 644,506,140.62 20.62% -0.93% 在建工程 3,857,350.32 0.11% 395,897.10 0.01% 0.1% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%） 重大变动说明 金额 占总资产比例（%） 金额 占总资产比例（%） 短期借款 0.00 0% 362,787.37 0.01% -0.01% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 五、核心竞争力分析 1、品牌优势 万和经过二十年来的精耕细作，在企业产品质量、品牌文化、研发力量、工艺技术、管理服务和市场 营销等诸多方面的长期积累，品牌具备有一定的优势及行业竞争力，万和近10年连续成为中国燃气热水器 销量最大的品牌，是行业唯一的“中国航天事业合作伙伴”。报告期内，公司通过签约赵薇担任万和品牌 形象代言人，开展以“领先的，我喜欢”为主题的领先概念的传播，并借助“晒晒老妈拿手菜”、“万和 一心，助力神十”、“‘澡’麻烦的航天大叔”等的网络、微博互动宣传手段展开了一系列营销公关活动， 全面提升了万和品牌的知名度与美誉度；制定了明确的“公益品牌化”发展战略，将公益资源集中并先后 投入到遵义县三渡镇坪丰小学、鄂州智培学校的“万和爱心厨房”和河北行唐县南凹广艺希望小学的“万 和爱心热水工程”，与万和主营产业发生高度关联，成功为万和开启作为组织品牌的形象建设。 报告期内，万和先后获得“工程商最喜爱的家居建材品牌”、“上市企业最具品牌影响力十强企业”、 “燃气壁挂炉十大品牌”、“中国太阳能热水器领军品牌”、“全球十大热水器品牌”、“吸油烟机行业 十强品牌”、“中国500最具价值品牌”及“佛山市民最喜爱的品牌企业” 等荣誉。万和品牌已成为国内 知名度最高、专业化程度最高的热厨电器品牌之一。 2、技术优势 公司高度重视技术创新，依托代表中国燃气具技术前沿水平的“国家级企业技术中心”和“广东省节 能环保燃气具工程技术研究开发中心”，与政府、高校共建行业第一个产学研结合的“华南家电研究院节 能环保燃气具研发中心”、“省级院士专家企业工作站”、“清洁能源院士专家工作站”以及“博士后科 研工作站”，积极推行技术创新、管理创新以及产品创新。目前，公司在燃气具领域十八次填补国内技术 空白，引领中国燃气具行业技术升级换代，还多次主导或参与了燃气热水器、燃气灶具、消毒柜国家标准、 行业标准、地方标准的起草和修订，取得授权专利852项，其中发明专利37项，实用新型专利635项，外观 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 20 设计180项，是中国燃气具行业拥有最多专利储备的企业。此外，公司凭借雄厚的科研实力，还先后承担 多项国家、省、市级科技攻关与产业化项目。 报告期内，公司的“多能互补太阳能热泵关键技术研究及产业化”项目荣获由中国轻工业联合会颁发 的“科技进步三等奖”。 3、渠道优势 报告期内，公司继续加大传统渠道深度和广度的建设。公司使用募集资金在全国范围内新增建设了 8 家产品体验馆、235家专卖店、2,698家普通产品重大卖场专厅。截止报告期末，公司已使用募集资金建设 了36 家产品体验馆、1,340 家专卖店、6,171家普通产品重大卖场专厅，销售网点覆盖全国。 公司的电子商务在各平台的销售业绩突出，燃气热水器在各平台的销售份额稳居第一位，并遥遥领先 竞争品牌。电子商务推进直营模式，实现一站式物流配送安装服务，提升客户体验的同时提升了品牌竞争 力，为公司电子商务的可持续发展打下了殷实的基础；公司明确了在各大电商平台核心供应商中的地位， 在核心电商销售平台的燃气热水器品类保持类目第一的地位；进一步推进客户体验式营销，系统地通过多 元化的营销手段来大幅提升了公司电子商务的业绩水平。 在工程采集方面，严格管控工程产品的窜货行为，加强工程真实性管理，并采用“销售漏斗”管理模 式，加强工程采集信息的全程监控，减少工程采集的不确定因素，提高工程采集的可控性。截至报告期末， 公司共开发了28家核心工程商客户，并以保障房为突破口，与全国知名房地产、燃气公司建立战略合作关 系。“国家住宅产业化基地”和“住宅部品认证示范单位”资质的获取，将对公司工程采集工作带来极大 的推动，有助于公司在更多大型重点工程的招投标业务上取得进展。 4、规模优势 公司经过多年的专注发展，目前在厨卫产品专业领域产品线齐全、产能领先，拥有丰富的制造、研发 资源，强大的规模优势和广泛的市场基础有助于公司更好地降低成本，在更大的范围内调控资源，增进公 司市场竞争能力。公司对产品的关键零部件实现基本自制，已成为行业内关键零部件自制率最高的企业之 一。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 21 30,000,000.00 12,480,000.00 140.38% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 合肥万和电气有限公司 太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热 水机、热泵热水器、燃气热水器、燃气 采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消 毒柜、抽油烟机、燃气用具、小家电及 配件生产、安装、维修、销售。（涉及到 前置许可的凭许可证经营） 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成本 （元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面值（元） 报告期损益 （元） 会计核算 科目 股份来源 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 商业银行 100,768,000.00 0 0% 41,360,000 8% 13,587,206,779.73 216,275,597.90 长期股权 投资 购买 合计 100,768,000.00 0 -- 41,360,000 -- 13,587,206,779.73 216,275,597.90 -- -- 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 22 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收 回本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计收益 报告期实际 损益金额 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 500 2013 年05 月08 日 2013 年06 月13 日 保本保证收益型 500 1.63 1.63 招商银行股份有限公 司佛山容桂支行 非关联关系人 否 货币与债券型 3,000 2013 年05 月16 日 2013 年06 月23 日 保本浮动收益类 3,000 1.44 1.44 招商银行股份有限公 司佛山容桂支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,550 2013 年05 月16 日 2013 年06 月28 日 保本浮动收益类 1,550 7.39 7.39 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年05 月17 日 2013 年06 月21 日 保本保证收益型 1,000 3.21 3.21 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 500 2013 年05 月24 日 2013 年07 月01 日 保本保证收益型 500 1.77 1.77 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年06 月14 日 2013 年07 月19 日 保本保证收益型 1,000 3.4 3.4 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 600 2013 年06 月21 日 2013 年07 月31 日 保本保证收益型 600 2.53 2.53 中国银行股份有限公 司顺德分行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年06 月26 日 2013 年07 月04 日 保证收益型 1,000 1.32 1.32 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年06 月28 日 2013 年08 月02 日 保本保证收益型 1,000 4.8 4.8 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 1,000 2013 年07 月12 日 2013 年08 月16 日 保本保证收益型 1,000 3.69 3.69 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 23 中国农业银行股份有 限公司中山东凤支行 非关联关系人 否 货币与债券型 800 2013 年07 月18 日 2013 年09 月10 日 保本保证收益型 800 4.5 4.5 合计 11,950 -- -- -- 11,950 35.68 35.68 委托理财资金来源 公司、控股子公司自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） 不适用 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2013 年03 月11 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 2013 年03 月28 日 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 24 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 142,149.23 报告期投入募集资金总额 10,880.56 已累计投入募集资金总额 114,545.88 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43 号文《关于核准广东万和新电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》 核准，公司首次公开发行5,000 万股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元，实际发行价格每股人民币30.00 元， 募集资金总额为人民币150,000 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币142,149.23 万元。以上募集资金已由天 健正信会计师事务所有限公司于2011 年1 月25 日出具的天健正信验（2011）综字第 090001 号《验资报告》验证确认， 公司对上述资金采取了专户存储制度。 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。 2011 年2 月27 日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83 万元。此项议案在2011 年4 月8 日 召开的2010 年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011 年4 月30 日前已完成。 2011 年2 月27 日公司董事会一届十三次会议和2011 年4 月8 日召开的2010 年年度股东大会审议通过《关于使用部 分超募资金补充公司流动资金的议案》，使用超募资金中的8,000 万元补充永久性流动资金，用于原材料采购、支付加工费 及广告宣传费等。 2011 年11 月20 日董事会一届十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司拟 将35,000 万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011 第一次临时股东大会审议通过之日 （2011 年12 月8 日）起不超过6 个月。此项议案在2011 年12 月8 日召开的临时股东大会上审议通过。公司在规定期限 内实际使用上述闲置募集资金35,000 万元中的17,500 万元用于暂时补充流动资金，剩余的17,500 万元并没有使用，募集 资金项目实施未受影响。实际使用于暂时补充流动资金的17,500 万元已于2012 年5 月22 日全部归还至公司募集资金专用 账户，使用期限未超过6 个月。 2011 年12 月29 日公司董事会一届二十一次会议《广东万和新电气股份有限公司关于同意全资子公司佛山市高明万 和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，使用部分超募资金中的4,730 万元竞买国有建设 用地使用权，于2012 年1 月19 日成功竞得该国有建设用地，并缴纳土地使用权出让契税141.90 万元。 2012 年6 月1 日公司董事会一届二十四次会议和一届十一次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金补充公司流 动资金的议案》，使用超募资金中的25,000 万元补充永久性流动资金。 2012 年10 月26 日公司董事会二届二次会议和二届二次监事会会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充公司 流动资金的议案》，使用超募资金中的6,881.09 万元的超募资金永久性补充流动资金。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 25 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩 建及公司营销网络建设项目 否 31,633.56 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71% 2013 年12 月31 日 2,764.4 否 否 健康厨房电器产品扩产项目 否 9,453.94 9,453.94 0 9,508.48 100.58% 2012 年12 月31 日 476.11 否 否 新能源集成产品生产基地建设项目 否 24,740.99 24,740.99 0 25,045.7 101.23% 2013 年06 月30 日 2,726.13 否 否 核心零部件规模化自制建设项目 否 9,643.47 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013 年09 月30 日 1,493.83 否 否 科技与研发中心扩建项目 否 6,006.18 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013 年09 月30 日 不适用 不适用 否 信息管理系统升级建设项目 否 3,060 3,060 602.44 2,301.53 75.21% 2013 年09 月30 日 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 84,538.14 84,538.14 9,830.56 69,792.89 -- -- 7,460.47 -- -- 超募资金投向 购买厂区用地 否 0 0 0 4,871.9 100% 不适用 不适用 否 补充流动资金（如有） -- 57,611.09 57,611.09 1,050 39,881.09 69.28% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 57,611.09 57,611.09 1,050 44,752.99 -- -- 不适用 -- -- 合计 -- 142,149.23 142,149.23 10,880.56 114,545.88 -- -- 7,460.47 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 2012 年10 月26 日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零 部件规模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目 的建设质量，前者的完成时间由2013 年6 月30 日调整至2013 年9 月30 日，后者完成时间由2012 年9 月30 日调整至2013 年9 月30 日。另外，《健 康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012 年9 月30 日调整至2012 年12 月 31 日。2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国 内市场变化，为降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 26 品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由2013 年6 月30 日调整至2013 年12 月31 日，该 议案已经2013 年6 月18 日召开的公司2013 年第三次临时股东大会审议通过。 本期未达到预计效益的原因：一方面，厨卫行业中约20%-30%的需求受到房地产市场的影响，而近两年国家18 次出台宏观调控房地产市场政策，限 购、限贷、提高购房贷款利率，因此厨卫行业的刚需受到了很大抑制；另一方面，2013 年GDP 增长率为7.7%，相比2012 年、2011 年、2010 年的 7.8%、9.2%、10.4%，增速严重放缓，宏观经济的低迷影响了消费者信心、抑制了消费能力的增速，厨卫行业的宏观经济环境较《招股说明书》发生 了较大的变化。受上述双重因素的影响，公司各募投项目产生的效益也未达到《招股说明书》预测的效益。因此，公司调整了各个募投项目的建设 进度，确保公司收入的增长可充分消化固定资产投资而新增的折旧费用，避免了出现利润下降的现象。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 适用 公司实际募集资金净额为142,149.23 万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额84,538.14 万元，超募资金57,611.09 万 元。2011 年度使用超募资金8,000.00 万元补充流动资金。2012 年6 月1 日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金 的议案》，同意公司拟将25,000.00 万元永久性补充流动资金；2012 年10 月26 日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09 万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向 计划出具了同意意见。2012 年度实际使用超募资金30,831.09 万元补充流动资金。2011 年12 月29 日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意 全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和 电气有限公司）使用超募资金约人民币4800 万元参与上述地块的挂牌竞买。2012 年度实际使用上述资金4,871.90 万元。2013 年度实际使用超募资 金1,050.00 万元补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 适用 以前年度发生 2012 年10 月26 日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：《核心零部件 规模化自制建设项目》部分项目的实施主体由佛山市顺德万和配件有限公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事 处红旗居委会红旗中路80 号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601 号，该项目资金中的1,700.00 万元投入至项目部分变更后的实施主体和 地点；《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委 会顺德高新区（容桂）建业中路13 号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601 号，该项目资金中的2,200.00 万元投入至项目部分变更后的实 施主体和地点。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 27 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行投入。2011 年2 月27 日董事会一届十三次会议审议通过《关于使用募 集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,636.83 万元。此 项议案在2011 年4 月8 日召开的2010 年年度股东大会上审议通过。本次募集资金置换在2011 年4 月30 日前已完成。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 经2011 年11 月20 日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00 万元的闲置募集资金暂时用于补 充流动资金，资金使用期限为自公司2011 年第一次临时股东大会审议通过之日（2011 年12 月8 日）起不超过6 个月，到期前将归还至募集资金专 用账户，2011 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00 万元。2012 年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00 万元，实际累计使 用17,500.00 万元，已于2012 年5 月22 日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6 个月。2013 年度不存在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 核心零部件规模化自制建设项目 核心零部件规模化自制建设项目 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013 年09 月30 日 1,493.83 否 否 科技与研发中心扩建项目 科技与研发中心扩建项目 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013 年09 月30 日 不适用 不适用 否 节能环保燃气热水、供暖产品生产 线扩建及公司营销网络建设项目 节能环保燃气热水、供暖产品生产 线扩建及公司营销网络建设项目 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71% 2013 年12 月31 日 2,764.4 否 否 合计 -- 47,283.21 9,228.12 32,937.18 -- -- 4,258.23 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 2012 年10 月26 日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 28 地点及调整部分项目实施进度的议案》，鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科技与研发 中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保 证项目的建设质量，前者的完成时间由2013 年6 月30 日调整至2013 年9 月30 日，后者完成时 间由2012 年9 月30 日调整至2013 年9 月30 日。另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入 最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012 年9 月30 日调整至 2012 年12 月31 日。 2013 年2013 年5 月29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关 于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险，提 高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、 供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完 成日期由2013 年6 月30 日调整至2013 年12 月31 日，该议案已经2013 年6 月18 日召开的公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 29 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 广东万和 电气有限 公司 子公司 制造业 生产、销售：电热水器、热泵热水器、消毒柜、 抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、 燃气空调、烤炉、太阳能热水器、燃气热水器及 其他家用电器；货物进出口、技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规 限制经营的项目须取得许可后方可经营）。 人民币5,000 万元 1,204,484,708.57 332,868,969.05 1,598,931,334.78 98,170,746.22 86,890,584.19 佛山市顺 德万和电 气配件有 限公司 子公司 制造业 生产：五金电器配件、电子配件、塑料配件（不 含废旧塑料）、模具、其他电气配件。 人民币2,000 万元 352,854,682.27 137,209,260.15 500,650,511.07 22,016,541.42 16,758,430.06 万和国际 （香港）有 限公司 子公司 制造业 进出口贸易 港币2,000 万元 15,579,494.16 15,573,314.63 0.00 3,569.12 3,569.12 中山万和 电器有限 公司 参股公司 制造业 生产经营家用制冷、厨房、清洁卫生及其他家用 电力器具、燃气器具（包括燃气焊接器、燃气取 暖器、燃气灯）、模具，以及上述产品零配件(电 镀工序及部分模具加工工序发外加工)。产品境 内外销售。 美元230 万元 226,888,938.36 150,598,586.70 254,390,669.22 5,659,620.47 1,745,552.66 合肥万和 电气有限 公司 子公司 制造业 太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热 泵热水器、燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热 水器、燃气灶具、消毒柜、抽油烟机、燃气用具、 小家电及配件生产、安装、维修、销售。（涉及 到前置许可的凭许可证经营） 人民币3,000 万元 61,371,828.57 28,931,087.51 0.00 -1,681,557.73 -1,068,912.49 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 30 佛山市顺 德区德和 恒信投资 管理有限 公司 参股公司 服务业 对公司投资的房产管理服务；物业管理；物业租 赁；国内商业、物资供销业。（不含法律、行政 法规和国务院决定禁止或应经许可的项目） 人民币4,800 万元 46,811,052.96 45,727,085.67 3,028,652.15 -1,126,486.90 -1,126,500.53 广东揭东 农村商业 银行股份 有限公司 参股公司 金融业 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内结算；代理发行、代理兑付政府债券；买 卖政府债券、金融债券；按中国人民银行规定从 事同业拆借；代理收付款项；经银行业监督管理 机构批准的其他业务；法律、法规、规章允许代 理的各类财产保险及人身保险（限分支机构经 营）。 人民币5.17 亿元 13,587,206,779.73 1,069,527,267.96 760,583,002.01 266,727,381.90 216,275,597.90 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 31 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合肥万和新能源热水产 品生产基地建设项目 25,421.77 385.74 385.74 1.52% 筹建阶段 合计 25,421.77 385.74 385.74 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期（如有） 2013 年10 月29 日 临时公告披露的指定网站查询索引（如有） 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2013-10-29/63206871.PDF） 七、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司不存在控制的特殊目的的主体。 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势和竞争格局 2013年，节能补贴等大规模消费刺激政策陆续结束，在充分竞争中成长起来的家电行业敏锐地把握了 消费升级的历史机遇，致力于产业的转型升级，令企业竞争力和盈利能力得到显著改善。近年来，随着居 民消费能力增强，消费者越来越青睐于品质优越、时尚美观、节能环保的中高端产品，推动我国家电消费 持续升级。另外，随着85后进入婚嫁高峰、90后开始步入社会，年轻一代消费者的特殊消费习惯和消费模 式也促使家电行业从产品、渠道等方面进行变革，以适应市场的变化。事实上，近两年网络销售异军突起， 已经成为不可忽视的家电销售渠道之一，主流家电企业通过前期线上销售已经积累了一定经验，逐步从被 动接受变为主动顺应这一潮流，对线上、线下的产品线和互动模式进行统筹安排。 家电行业的转型升级已经跨过空谈理念的时期，跨入了脚踏实地的开拓进取阶段，大部分企业已经由 过去重规模、重市场份额，转到重技术创新、重管理提升、重设计、重质量、重效率、重增长质量的发展 之路。 展望未来，城镇化进程加快、乡镇市场潜在的需求有待开发、城市家庭更新换代需求稳定存在，厨卫 电器的长期增长空间确定。而随着消费者的收入水平提高，对生活品质的要求和个性化需求不断增强，必 然推动对高附加值的精品厨卫家电需求。同时，移动终端及智能控制技术的广泛应用有助于促进厨卫产品 的技术升级，加速产品的更新换代，催生产品和概念的创新。 受益于确定、持续的消费升级趋势，预计2014年厨卫电器市场将持续增长。同时，技术创新、管理提 升将成为企业的主要增长动力，企业必须积极把握智能化、物联网化等产业发展趋势。而电子商务、房地 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 32 产精装修工程配套等新兴渠道的快速发展对于厨电企业来说，既是难得的机遇，也对企业的管理和服务能 力提出了更高的要求。 （二）公司发展战略 1、战略定位 公司坚持“思危锐变，创新共赢”的理念，以“创新”为驱动进行“锐变”，即在目前的管理现状下， 对存在的主要问题和问题的主要矛盾点进行改变，强调的是立即行动、高效执行，打造以万和为主导、各 方合作商在内的厨卫商业生态体系，输出满足消费者价值需求的产品和服务，巩固和发展公司“燃气具专 家”和“生活热水供应专家”的地位，提升品质和品牌，打造中国热水器行业第一品牌，进而成长为多能 源集成系统的卓越提供者。 2、产业发展领域 未来3年（即1014年-2016年）为了真正实现公司的百亿目标，公司主营业务将集中聚焦于热水器产品、 厨卫电器及集成热水系统产品，通过构建优质的服务型产业平台，由传统的营销驱动向技术、产品、服务、 品牌驱动转型升级，做好产品、做强渠道、做实服务，实现上下游合作伙伴及企业自身的同步成长，以达 到企业总体价值及云实力的综合领先。 （三）经营计划 1、拓宽销售渠道，优化客户结构。公司将巩固和发挥销售团队的渠道推广能力，推行销售信息管理 体系，量化销售绩效考核管理，加强新渠道新客户开发，加大客户结构、产品结构、市场结构的调整力度， 加强与大客户的沟通对接，全力推动客户结算条件的改善，借力云计算、大数据，实现知识、信息、资源 的共享，有效利用与协同。 2、持续技术创新，完善产品产业结构。大力加强新产品的研发和投入，重点推进具有新的利润增长 点、高附加值的环保节能产品开发，提高核心竞争力，以客户为中心，面向客户，产品要迎合消费需求， 倾听一线的声音。 3、坚持管理创新，强化企业文化宣传，提高公司管控风险能力。公司将不断完善内部控制建设和法 人治理结构，提高内控监督管理能力，持续加强证法培训，强化风险控制与防范意识，促进公司健康科学 发展。加强公司核心价值观、企业使命、企业意愿的学习和宣传，开源节流，提高公司人员素质，并增强 公司在社会上的责任感和美誉度。 （四）资金需求与筹措 公司目前财务状况良好，可以满足生产经营需要。公司将继续加大现金管理力度，保证募集资金项目 的顺利进行，同时结合战略目标和行业发展，科学决策、稳步扩张，充分利用各种融资渠道，保证公司的 持续稳定发展。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 33 （五）主要风险因素及公司应对策略 1、房地产市场风险 公司主要业务为热水器产品、厨卫电器的研发、生产和销售。2013年，房地产调控政策稳中趋松，全 年商品房销售额和销售面积实现快速增长态势，全国大中城市房价增长较快，若2014年国家加强房地产宏 观调控，导致商品房成交量萎缩，则与地产关联较为紧密、具备“家具”属性的热水器、厨卫家电销售量 将受到一定影响。 应对策略：公司将通过精耕市场，深化渠道管理、扩大渠道的覆盖率、提高单店经营效益来提升市场 份额，并加强研发提高产品品质和附加值，增强产品竞争力。 2、海外经济波动风险 公司出口收入占比超过四成，虽然美国和欧洲经济逐步复苏、需求回暖，但是如果海外经济出现波动 则会对公司的出口需求产生负面影响。 应对措施：公司经营出口业务多年，业务团队拥有丰富的经验和稳定的经销商资源，争取通过提高客 户订单数量、开拓更多客户来抵御风险，保障出口业务的快速增长。 3、市场竞争加剧的风险 国内厨卫电器行业已经逐步进入洗牌期，众多品牌竞相进入厨卫电器市场，同时业内竞争对手纷纷发 力，竞争方式由之前的渠道竞争、价格竞争向品牌竞争、创新竞争、服务竞争转变，市场竞争将更加激烈。 应对策略：公司将加大万和品牌的宣传力度，强化精益生产和技术研发，切实抓好营销队伍建设，建 立优质的售后服务体系，深入服务终端销售市场，强化事前、事中、事后全过程服务意识，提升公司的竞 争力和市场份额。 4、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为不锈钢、冷轧板、铜、铝等，其价格波动将会直接影响公司产品成本，从而影响公 司盈利能力。 应对策略：在公司构建集中统一的采购平台，通过统一的采购平台直接与大型原材料生产企业建立战 略合作关系，将进一步发挥公司的规模优势，对需求量较大的原、辅材料实施集中采购后可有效降低采购 成本，缓解市场波动影响，实现利益最大化。 5、汇率波动风险 虽然公司会采取合理的金融措施降低汇率波动对公司收入和外币现金的影响，但如果人民币汇率在短 期内剧烈波动，仍可能出现汇兑损失。同时若人民币加快升值，可能有损公司的出口价格竞争力。 应对策略：加强对汇率的前瞻判断，并合理采取套保措施，规避汇率风险。同时加快针对海外的产品 开发，更好满足客户需求，以增强议价能力，保证出口利润率。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 34 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 1、本次会计政策变更情况概况 A、变更日期：自2013年1月1日起执行。 B、变更原因：为更好的适应ERP软件系统的运行，全面提升公司成本管理管理水平，从2013年1月1日 起，将存货的成本核算方法由现行的实际成本法变更为标准成本法进行日常核算，月末对标准成本差异进 行分配，将标准成本调整为实际成本。 C、变更前后会计政策变化：本次变更前的会计政策为，存货在取得时，按初始成本进行计量，包括 采购成本、加工成本和其他成本，存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本；本次变更后的 会计政策为，存货在取得和发出时，按标准成本法进行日常核算，月末对实际成本和标准成本之间的差异 进行分配，将标准成本调整为实际成本。 D、审批程序：根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息 披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计政策变更已 经公司董事会二届十五次会议、二届九次监事会会议审议通过，独立董事对此发表明确同意的独立董事意 见。 2、本次会计估计变更情况概况 A、变更日期：自2013年1月1日起执行。 B、变更原因：自上市以来, 公司以技术创新为动力，持续推进各产品品类的升级换代，以输出满足 消费者价值需求的产品和服务，从而巩固和发展公司“燃气具专家”和“生活热水供应专家”的领先地位。 鉴于公司的产品周期较以前年度变化加快、产品产量增加，模具使用频率提高、使用年限明显缩减，为更 加客观地反映模具的实际使用年限，提供更可靠、更准确的会计信息，公司依照会计准则，结合公司的实 际情况，拟对“长期待摊费用——模具摊销”的摊销年限进行会计估计变更。 C、变更前后会计估计变化：本次变更前的会计估计为，公司“长期待摊费用——模具摊销”的摊销 年限为2-3年，鉴于模具实际使用年限为1-2年不等，本次变更后的会计估计为：公司将“长期待摊费用—— 模具摊销”的摊销年限变更为1-2年。 D、审批程序：根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息 披露业务备忘录第13号—会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更已 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 35 经公司董事会二届十五次会议、二届九次监事会会议审议通过，独立董事对此发表明确同意的独立董事意 见。 3、公司董事会关于本次会计政策及会计估计变更合理性说明 A、公司董事会认为，变更以上会计政策及会计估计，更恰当地反映公司财务状况和经营成果，规避 财务风险。 B、公司采用标准成本核算存货，使公司的成本核算能够更加恰当地反映公司的财务状况和经营成果， 提供更可靠、更相关的会计信息，符合公司实际情况和相关规定，符合《企业会计准则》及其后续规定。 C、公司将“长期待摊费用——模具摊销”的摊销年限变更为1-2年，能够更客观真实地反映公司模具 费用的支出情况和生产使用模具的寿命价值，符合公司实际情况和相关规定，符合《企业会计准则》及其 后续规定。 4、本次会计政策及会计估计变更对公司的影响 A、根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》和《企 业会计准则》的相关规定，上述会计政策及会计估计的变更自公司董事会二届十五次会议、二届九次监事 会会议审议通过后生效，并采用未来适用法进行会计处理。 B、本次会计政策变更涉及的业务范围为公司的存货核算业务，起始变更时点为2013年1月1日，由于 过去各期的存货价值很难再按标准成本重新计算，确定该项会计政策变更累积影响数不切实可行，因此根 据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，此次会计政策变更适用 未来适用法，不涉及对2012年度及以前年度会计报表进行追溯调整，因此不会对公司2012年度及以前已披 露的财务报表产生影响。 C、本次会计估计变更涉及的业务范围为公司的模具核算业务，起始变更时点为2013年1月1日，模具 摊销年限变更属于会计估计变更，应采用未来适用法进行账务处理。该项变更约减少2013年度合并净利润 2,084.36万元。 该次会计估计变更对2013年度各定期报告合并报表中的归属于上市公司股东的所有者权益和归属于 上市公司股东的净利润影响明细列出如下： 2013 年第一季度（2013 年1 月-2013 年3 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按1-2 年摊销（元） 模具按2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 4,937,550.71 1,264,621.61 3,672,929.10 归属于上市公司股东的净 利润（元） 4,937,550.71 1,264,621.61 3,672,929.10 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 36 2013 年半年度（2013 年1 月-2013 年6 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按1-2 年摊销（元） 模具按2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 8,911,554.99 1,853,783.41 7,057,771.58 归属于上市公司股东的净 利润（元） 8,911,554.99 1,853,783.41 7,057,771.58 2013 年第三季度（2013 年1 月-2013 年9 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按1-2 年摊销（元） 模具按2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 12,884,687.41 2,553,883.12 10,330,804.29 归属于上市公司股东的净 利润（元） 12,884,687.41 2,553,883.12 10,330,804.29 2013 年第三季度（2013 年7 月-2013 年9 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按1-2 年摊销（元） 模具按2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 3,973,132.42 700,099.71 3,273,032.71 归属于上市公司股东的净 利润（元） 3,973,132.42 700,099.71 3,273,032.71 2013 年度（2013 年1 月-2013 年12 月） 因该次会计估计变更引起的变化对照分析表 项目 模具按1-2 年摊销（元） 模具按2-3 年摊销（元） 差异金额（元） 归属于上市公司股东的所 有者权益（元） 24,339,762.73 3,496,194.58 20,843,568.15 归属于上市公司股东的净 利润（元） 24,339,762.73 3,496,194.58 20,843,568.15 D、本次会计政策及会计估计变更对公司2012年度及以前年度经审计的归属于上市公司股东的净利润、 公司2012年度及以前年度经审计的归属于上市公司股东的所有者权益无影响。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 37 E、公司在2013年已披露的财务报表中“长期待摊费用——模具摊销”实际按1-2年摊销。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司全资子公司合肥万和电气有限公司2013年1月21日完成了工商登记设立，因此仅将其2013年度报 表纳入合并报表范围。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会广东监管局《关 于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉有关要求的通知》等相关文件要求， 公司结合实际情况，就股东回报规划及利润分配政策制定等事项与独立董事及部分流通股东充分沟通，并 听取意见，从股东回报规划安排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善上做了专项研究论 证，同时通过专线电话方式听取中小股东的意见和诉求，确认适合公司未来发展的现金分红事项的决策程 序，在此基础上，公司制订了《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及《公司章程》修正案， 并提交公司第一届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。为进一步征求中小股东诉 求，保障中小股东的合法权益，公司于2012年第一次临时股东大会上提交审议了《公司章程》修正案。公 司现行利润分配政策现行《公司章程》第一百七十七条明确规定了公司的利润分配政策的原则、利润分配 的形式、现金分配的条件、现金分配的比例、利润分配的期间、股票股利分配的条件、利润分配的决策程 序和机制、有关利润分配的信息披露事项、利润分配政策的调整原则等，公司将严格按照《公司章程》的 规定，实施利润分配政策，强化回报股东意识，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。 公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划公司在综合考虑经营发展的实际情况、股东的要求 和意见、外部融资环境、社会资金成本、公司现金流量等因素的基础上，公司董事会根据《公司章程》确 定的利润分配政策，制定了公司未来三年（2012-2014年）股东分红回报规划。未来三年（2012-2014 年） 内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利 润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的股利应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 38 未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分配。公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事） 和二分之一以上监事同意并通过，方可提交股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股 东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人 以所持三分之二以上的表决权通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2012]第410184号财务报告，2011 年度母公司实现的净利润124,539,118.51元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,453,911.85元后， 加上以前年度未分配的利润148,802,059.89元，扣除2011年4月8日年度股东大会审议通过的《关于公司 2010年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利50,000,000元后，截止2011年12月31日止累计可 供股东分配的利润210,887,266.55元。 为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益， 根据《公司章程》，公司董事会提出2011年度利润分配预案如下：以2011年12月31日公司总股本20,000万 股为基数，按每10股派发现金红利3.00元(含税)，其余未分配利润用于公司今后的经营发展。 2、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2013]第410210号财务报告，2012 年度母公司实现的净利润128,427,622.96元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金12,842,762.30元后， 加上以前年度未分配的利润210,887,266.55元，扣除2012年5月16日2011年年度股东大会审议通过的《关 于公司2011年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2012年12月31日止 累计可供股东分配的利润266,472,127.21元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方 案进行分配： 以公司截至2012年12月31日总股本200,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利3 元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润206,472,127.21元转入下一年度；2012年 度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本200,000,000股， 转增股本后公司总股本增加至400,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,502,884,251.23元减少为 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 39 1,302,884,251.23元。 3、根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的信会师报字[2014]第410175号财务报告，2013 年度母公司实现的净利润143,327,556.32元，按照公司章程提取10%法定盈余公积金14,332,755.63元后， 加上以前年度未分配的利润266,472,127.21元，扣除2013年5月16日2012年年度股东大会审议通过的《关 于公司2012年度利润分配预案的议案》向全体股东派发现金红利60,000,000元后，截止2013年12月31日止 累计可供股东分配的利润335,466,927.90元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，按以下方 案进行分配： 以公司截至2013年12月31日总股本400,000,000为基数，向全体股东每10股现金派发股利 1.50元（含税），共计60,000,000元，利润分配后，剩余未分配利润275,466,927.90元转入下一年度；2013 年度资本公积金转增股本预案：以资本公积金向全体股东每10股转增1股，合计转增股本40,000,000股， 转增股本后公司总股本增加至440,000,000股，转增后，公司资本公积金由1,302,884,251.23元减少为 1,262,884,251.23元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 60,000,000.00 247,717,089.17 24.22% 2012 年 60,000,000.00 216,743,526.55 27.68% 2011 年 60,000,000.00 204,287,362.74 29.37% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10 股送红股数（股） 0 每10 股派息数（元）（含税） 1.50 每10 股转增数（股） 1 分配预案的股本基数（股） 400,000,000 现金分红总额（元）（含税） 60,000,000.00 可分配利润（元） 335,466,927.90 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 鉴于公司 2013 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，同时根据公司未来发展需要， 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 40 公司控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）向公司董事会提出2013 年度利润分配预案如下：拟以公司 截至2013 年12 月31 日总股本400,000,000 为基数，向全体股东每10 股现金派发股利1.50 元（含税），共计60,000,000 元；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增1 股，合计转增股本40,000,000 股，转增股本后公司总股本增加至440,000,000 股；不送红股。 十五、社会责任情况 万和电气是国家火炬计划重点高新技术企业、国内燃气具及相关配套厨卫电器产品专业制造龙头企 业。长期以来，公司秉承“勤俭、稳健、创新、共赢、和谐、责任”的核心价值观，以“和”为企业文化 的根本立足点，强调股东、顾客、员工、供应商、合作伙伴和社会的和谐相处与共同发展，共同分享企业 经营成果。在保持业务高速发展的同时，公司时刻不忘回报社会，注重构建和谐、责任、共赢的公共关系， 热心支持公益事业，全力打造股东、顾客、员工、供应商、合作伙伴和社会“共赢”的局面。 公司一直坚持以开放的心态学习并借鉴优秀企业的先进做法，认为履行社会实践是一个企业公民应尽 的义务，公司有责任保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、 社区建设等公益事业，只有这样企业才能够持续发展。 2013年度，公司以积极、热心的态度履行了社会责任，尽管公司在股东权益、债权人权益、供应商、 客户权益、员工权益、环境保护、社会公益事业等方面做了大量工作，取得了一定成绩，比照《深圳证券 交易所上市公司社会责任指引》的要求，公司在环境保护与可持续发展、支持社会公益事业等社会责任的 履行方面还存在一定差距。 公司将会认真倾听接受社会意见、建议，接受社会各界的监督，通过加强与各利益相关方的沟通与交 流，以进一步建立和完善公司社会责任管理体系，提升公司社会价值。 《广东万和新电气股份有限公司2013年度社会责任报告》全文刊登于2014年4月24日巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 41 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年05 月21 日 公司会议室 实地调研 机构 瑞银证券有限责任公司、长信 基金管理有限责任公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年07 月24 日 公司会议室 实地调研 机构 北京京富融源投资管理有限 公司、万联证券有限责任公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年11 月21 日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券股份有限公司、兴业 证券股份有限公司、南方基金 管理有限公司、华商基金管理 有限公司、国金证券股份有限 公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年11 月28 日 公司会议室 实地调研 机构 天弘基金管理有限公司 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 2013 年12 月26 日 公司四楼多功能厅 实地调研 机构 深圳证券交易所投资者教育 中心副总监苏梅、佛山市证券 期货协会秘书长龚赢博和投 资者一行约120 人 探讨公司发展战略，解答已 披露信息中的相关事项。 广东万和新电气股份有限公司2013 年度报告全文 42 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 （未完）  |