[年报]大冷股份：2013年年度报告
大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），送红股 0 股，不以公积金转增股本。 公司负责人纪志坚、主管会计工作负责人荣艳及会计机构负责人毛春华声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 目录 2013年度报告 ............................................................................................................................... 1 一、重要提示、目录和释义 ......................................................................................................... 2 二、公司简介 ............................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ..................................................................................................... 8 四、董事会报告 .......................................................................................................................... 10 五、重要事项 .............................................................................................................................. 21 六、股份变动及股东情况........................................................................................................... 26 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................ 30 八、公司治理 .............................................................................................................................. 36 九、内部控制 .............................................................................................................................. 39 十、财务报告 .............................................................................................................................. 41 十一、备查文件目录 .................................................................................................................117 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 公司，本公司指大连冷冻机股份有限公司 武新制冷指武汉新世界制冷工业有限公司，本公司持股 51%的控股子公司。 大连三洋压缩机指大连三洋压缩机有限公司，本公司持股 40%的参股公司。 大连三洋冷链指大连三洋冷链有限公司，本公司持股 40%的参股公司。 大连三洋制冷指大连三洋制冷有限公司，本公司持股 40%的参股公司。 大连富士冰山指大连富士冰山自动售货机有限公司，本公司持股 49%的参股公司。 京滨大洋指京滨大洋冷暖工业（大连）有限公司，本公司持股 20%的参股公司。 新系列螺杆压缩机指压缩机内容积比可调，确保机组常年处于节能状态。 涡旋压缩机指一种技术先进、高效节能的全封闭压缩机。 OA 指 即办公自动化。通过数字化办公，可以优化现有的管理组织结构，在 提高效率的基础上，增加协同办公能力，提高决策效能。 5S 指 是指整理、整顿、清扫、清洁、素养五个项目，因日语的罗马拼音均 为"S"开头，所以简称为 5S。开展以整理、整顿、清扫、清洁和素养 为内容的活动，称为"5S"活动。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 公司不存在对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的重大风 险。在本年度报告第四节董事会报告中的“公司未来发展的展望”部分，列示了 公司面临的主要风险，包括行业竞争加剧风险、生产装备及工艺流程落后风险。 公司拟采取的应对措施，详见相应章节。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称大冷股份；大冷 B 股票代码 000530；200530 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称大连冷冻机股份有限公司 公司的中文简称大冷股份 公司的外文名称（如有） Dalian Refrigeration Co., Ltd. 公司的外文名称缩写（如有）DRC 公司的法定代表人纪志坚 注册地址大连市沙河口区西南路 888号 注册地址的邮政编码 116033 办公地址大连市沙河口区西南路 888号 办公地址的邮政编码 116033 公司网址 www.daleng.cn 电子信箱 000530@bingshan.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名宋文宝宋文宝（代行） 联系地址 大连市沙河口区西南路 888号大冷股份 证券部 大连市沙河口区西南路 888号大冷股份 证券部 电话 0411-86538130 0411-86538130 传真 0411-86654530 0411-86654530 电子信箱 000530@bingshan.com 000530@bingshan.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称中国证券报、香港商报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册1993年12月18日 大连市沙河口区西 南路888号 2102001100326 大国、地沙（直） 210204242361300 24236130-0 报告期末注册2014年03月31日 大连市沙河口区西 南路888号 210200000266757 大国、地沙（直） 210204242361300 24236130-0 注册变更情况说明 2014年3月31日，经大连市工商行政管理局审查核准，公司法定代表人由肖永 勤变更为纪志坚。 公司上市以来主营业务的变化情况无变更 历次控股股东的变更情况无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 12层 签字会计师姓名杨英锦、王淑焕 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 营业收入（元） 2013年 1,535,706,911.25 2012年 1,521,979,266.15 本年比上年 增减(%) 0.9% 2011年 1,863,253,549.47 归属于上市公司股东的净利润（元） 153,006,057.13 117,142,066.15 30.62% 81,621,060.33 归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润（元） 121,207,821.52 123,788,117.10 -2.08% 15,699,415.00 经营活动产生的现金流量净额（元） 7,630,456.44 -66,860,885.98 111.42% 168,363,149.93 基本每股收益（元/股） 0.44 0.33 33.33% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.44 0.33 33.33% 0.23 加权平均净资产收益率（%） 8.27% 2013年末 6.63% 2012年末 增加 1.64个 百分点 本年末比上 年末增减(%) 4.71% 2011年末 总资产（元） 2,967,390,234.89 2,937,190,656.69 1.03% 3,053,660,921.27 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,907,018,190.46 1,808,800,737.71 5.43% 1,748,822,103.82 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 153,006,057.13 117,142,066.15 1,907,018,190.46 1,808,800,737.71 按境外会计准则调整的项目及金额 按境外会计准则 153,006,057.13 117,142,066.15 1,907,018,190.46 1,808,800,737.71 2、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 境内外会计准则下会计数据差异为0。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 33,844,950.09 -22,341,252.74 52,845,646.18 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 905,596.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额 或定量享受的政府补助除外） 7,290,805.05 13,090,280.89 12,677,393.52 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 20,903,931.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,121,112.19 1,097,771.60 2,325,576.15 减：所得税影响额 10,592,590.74 -2,218,545.09 21,998,451.02 少数股东权益影响额（税后） 771,637.57 711,395.79 832,451.40 合计 31,798,235.61 -6,646,050.95 65,921,645.33 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 公司是中国最大的工业制冷设备生产企业，致力于发展工业制冷、食品冷冻冷藏、中央及商用空调以及制冷部件事业，覆盖 了制冷产业链的关键领域，打造了中国最完整的冷热产业链。 2013年，公司面对诸多不利因素，主动出击，抢抓机遇，对外努力开拓市场，对内狠抓基础管理，有序推进全面变革，努力 实现经营计划指标。2013年，公司实现销售收入153,571万元，占公司2013年度经营计划指标161,000万元的95.39%，同比增 长0.9%；实现利润总额 18,475万元，扣除仓储用地土地使用权收储收益后实现利润总额 14,299万元，占公司2013年度经营计 划指标13,500万元的105.92%，同比增长7.29%。 报告期内，公司在完善营销管理模式、拓宽销售渠道、调整营销策略等方面进行了积极有效的变革和实践，通过以集团统一 形象参加中国制冷展、召开全国经销商会议、设立全国十个大区销售总监、销售人员分配制度改革、售后维保体系完善等变 革举措，以及重点客户回访、重点客户员工培训等特色活动，积极应对市场变化，努力扩大市场占有。 报告期内，公司通过组织机构及中层干部调整、OA基础平台搭建、5S活动推进、新工作模式推行、分配制度完善等变革举 措，完善基础管理，强化制造能力，提升效率效益。 报告期内，公司重点围绕新型环保高效制冷压缩机，智能化、节能型产品方向进行新产品研发以及现有产品优化设计，完成 了CO2螺杆制冷压缩机组、新型小冷库等新产品开发和技术创新项目16项。 报告期内，公司参股公司大连三洋压缩机作为国内领先的涡旋压缩机生产商，狠抓商用空调市场，规模效应继续显现，实现 销售收入24亿元，同比增长11%；实现净利润 1.67亿元，同比增长36%。涡旋压缩机累计产量突破1000万台。 报告期内，公司参股公司大连三洋冷链围绕零售业转型需求研发新产品，为连锁企业提供更优秀的冷链运输综合解决方案。 深入开展生产革新活动，提高了生产效率，节省了人力成本。受海外市场订单不足及日元贬值影响，销售收入和净利润同比 有所下降。 报告期内，公司参股公司大连三洋制冷通过与大连三洋空调机的一体化经营，实现了大型空调事业的资源优化配置，销售收 入同比增长50%。受日元贬值影响，出现汇兑净损失，影响到净利润的实现。 报告期内，公司参股公司京滨大洋市场开拓取得新进展，佛山分公司正式投入生产，实现了对当地客户产品供应的本地化， 提升了市场服务的效率和质量，扩大了企业规模。 报告期内，公司参股公司大连富士冰山自动售货机开发了大型自动售货机，申报实用新型技术专利20项。第二工厂正式投入 生产，提高了企业产能。 报告期内，公司进一步优化对外股权投资。为了突出主业，转让了所持大连佳乐自动售货机经营有限公司全部股权；追加了 对武汉新世界制冷工业有限公司、大连冰山集团进出口有限公司的投资；合资成立了菱重冰山制冷（大连）有限公司。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 二、主营业务分析 1、概述 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司实现销售收入153,571万元，占公司2013年度经营计划指标161,000万元的95.39%；实现利润总额 18,475万元， 扣除仓储用地土地使用权收储收益后实现利润总额 14,299万元，占公司2013年度经营计划指标13,500万元的105.92%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用√不适用 2、收入 说明 报告期内，公司实现销售收入153,571万元，同比增长0.9%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 3,299 3,358 -1.75% 工商业用制冷主机生产量 3,229 3,415 -5.44% 库存量 455 525 -13.33% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 188,926,543.22 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 12.31% 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 大连冰山国际贸易有限公司 91,804,457.91 5.98% 2 成都新世界制冷设备工程有限公司 26,247,162.22 1.71% 3 黄海造船有限公司 26,106,390.19 1.7% 4 中国人民解放军 63820部队 23,931,623.95 1.56% 5 大连三洋冷链有限公司 20,836,908.95 1.36% 合计 --188,926,543.22 12.31% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 比重同比增减 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 直接材料 989,011,168.11 84.7% 1,002,595,114.78 87.3%减少 2.6个百分点 人工工资 89,131,562.04 7.7% 72,766,815.75 6.3%增加 1.4个百分点 制冷空调业 折旧 26,853,056.06 2.3% 24,134,308.66 2.1%增加 0.2个百分点 水电费 20,239,508.58 1.7% 13,345,821.59 1.2%增加 0.5个百分点 其他 41,765,707.96 3.6% 35,303,682.61 3.1%增加 0.5个百分点 营业成本合计 1,167,001,002.75 100% 1,148,145,743.39 100% 说明：公司本年度成本构成，同比无明显变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 192,906,199.35 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 18.59% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 BAC大连有限公司 68,381,433.34 6.59% 2 大连神通电气有限公司 38,156,532.43 3.68% 3 武汉中微防爆控制系统有限公司 34,399,828.16 3.32% 4 大连冰山集团冷冻设备有限公司 33,672,400.06 3.25% 5 吉林省利达暖通空调安装工程有限公司 18,296,005.36 1.76% 合计 --192,906,199.35 18.59% 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 4、费用 报告期内，公司销售费用同比减少0.16%；管理费用同比减少3.19%；财务费用同比减少37.53%，主要是因报告期内母公司 定期存款增加、利息收入增加；所得税费用同比增加256.11%，主要是因报告期内公司仓储用地土地使用权被收储所带来的 收益较大，相应的应纳所得税额较大。 5、研发支出 报告期内，公司研发支出总额 7,853万元，占公司2013年末净资产的4.12%，占公司2013年度营业收入的5.12%。相关数据同 比未出现明显变化。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,210,898,029.90 1,268,721,521.10 -4.56% 经营活动现金流出小计 1,203,267,573.46 1,335,582,407.08 -9.91% 经营活动产生的现金流量净额 7,630,456.44 -66,860,885.98 111.42% 投资活动现金流入小计 91,997,685.81 45,500,206.41 102.19% 投资活动现金流出小计 73,148,044.45 86,098,678.72 -15.04% 投资活动产生的现金流量净额 18,849,641.36 -40,598,472.31 146.43% 筹资活动现金流入小计 53,900,000.00 35,300,000.00 52.69% 筹资活动现金流出小计 103,818,561.63 83,115,675.04 24.91% 筹资活动产生的现金流量净额 -49,918,561.63 -47,815,675.04 -4.4% 现金及现金等价物净增加额 -23,479,575.11 -155,258,753.84 84.88% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 （1）经营活动产生的现金流量净额同比明显增加，主要是因报告期内公司加大货款回收力度，以及购买商品、接受劳务支 付的现金较去年同期明显减少。 （2）投资活动现金流入小计同比明显增加，主要是因报告期内公司仓储用地土地使用权被收储，收回的现金较大。 （3）投资活动产生的现金流量净额同比明显增加，主要因报告期内公司仓储用地土地使用权被收储，收回的现金较大，以 及报告期内对联营公司投资同比有所减少。 （4）筹资活动现金流入小计同比明显增加，主要是因报告期内合并的子公司增加短期借款。 （5）现金及现金等价物净增加额同比明显增加，主要是因经营活动及投资活动产生的现金流量净额同比明显增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润存在重大差异，主要是因公司利润构成中，投资收益所占比重 较大。 三、主营业务构成情况 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同期增 减（%） 分行业 制冷空调业1,517,271,251.60 1,149,272,794.08 24.25% 1.13% 2.11%减少0.73个百分点 分产品 制冷空调设备1,517,271,251.60 1,149,272,794.08 24.25% 1.13% 2.11%减少0.73个百分点 分地区 东北地区1,115,911,862.44 850,325,789.22 23.8% 3.09% 4.87%减少1.29个百分点 华东地区31,406,876.77 25,784,728.39 17.9% -4.28% -16.37%增加11.87个百分点 华中地区369,952,512.39 273,162,276.47 26.16% -3.93% -3.77%减少0.13个百分点 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重同比增减 减少 0.83个百分点 重大变动说明 金额 512,903,713.13 占总资产 比例（%） 17.28% 金额 531,896,655.08 占总资产比 例（%） 18.11% 应收账款 369,712,746.70 12.46% 352,261,726.74 11.99%增加 0.47个百分点 存货 325,531,007.41 10.97% 398,895,095.83 13.58%减少 2.61个百分点 长期股权投资 1,021,946,998.64 34.44% 962,636,635.50 32.77%增加 1.67个百分点 固定资产 395,266,143.70 13.32% 404,973,883.42 13.79%减少 0.47个百分点 在建工程 68,462,823.08 2.31% 1,304,951.56 0.04%增加 2.27个百分点 报告期建筑物及附属设 施改造未完工。 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2013年 2012年 比重增减（%） 重大变动 说明金额 37,500,000.00 占总资产比例（%） 1.26% 金额 29,500,000.00 占总资产比例（%） 1%增加 0.26个百分点 长期借款 0% 0% 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 五、核心竞争力分析 公司拥有行业内最完整的冷热产业链，可以为客户提供包括设计、制造、安装、维保等在内的一揽子成套工程服务，可以更 好地满足客户的个性化需求。 公司拥有成熟健全的市场营销网络及售后服务网络，可以更迅捷、更周到地为广泛地域内的诸多客户提供高质量的服务。 公司紧紧围绕制冷空调主业，自主研发与合资合作有效结合，形成了适合自身、适合行业的独特发展模式。 报告期内，公司上述核心竞争力进一步得到提升。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 1,021,946,998.64 962,636,635.50 6.17% 被投资公司情况 公司名称主要业务上市公司占被投资公司权益比例（%） 被投资公司情况，详见财务报表附注五-10对合营企业和联营企业投资、五-11长期股权投资。 （2）持有金融企业股权情况 公司名称公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 国泰君安 证券股份 有限公司 证券公司 30,098,895 .00 30,098,895 0.49% 30,098,895 0.49% 30,098,895 .00 0.00 长期股权 投资 法人股投 资 合计 30,098,895 .00 30,098,895 --30,098,895 -- 30,098,895 .00 0.00 ---- 2、子公司、主要参股公司分析 子公司、投资收益占比 5%以上参股公司情况 总资产净资产营业收入 净利润 公司名称公司类型所处行业主要产品或服务注册资本 （万元）（万元）(万元) （万元） 大连冰山集团制 冷空调安装公司 子公司制冷空调业 成套制冷设备安 装调试 人民币 2,004 万元 6,558 2,637 12,384 234 大连冰山集团销 售有限公司 子公司制冷空调业 冰山集团成员企 业产品销售 人民币 1,800 万元 4,489 2,498 3,141 53 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 大连冰山空调设 备有限公司 子公司制冷空调业 风机盘管、空气处 理机等空调末端 产品生产和销售 7亿日元 14,456 7,223 12,568 384 大连冰山菱设速 冻设备有限公司 子公司制冷空调业 生产各种速冻设 备 100万美元 2,775 690 3,028 -314 大连冰山金属加 工有限公司 子公司制冷空调业生产钣金、冲压件 235万美元 3,137 2,508 4,082 130 大连冰山嘉德自 动化有限公司 子公司制冷空调业 制冷及相关行业 的自动控制 21万英镑 1,976 1,255 3,509 515 武汉新世界制冷 工业有限公司 子公司制冷空调业 生产及销售螺杆 式制冷压缩机 人民币 10,000万元 44,972 14,011 37,365 1,068 大连三洋压缩机 有限公司 参股公司制冷空调业 半封闭活塞、涡旋 压缩机 62亿日元 187,115 97,704 242,238 16,667 京滨大洋冷暖工 业（大连）有限公 司 参股公司制冷空调业轿车用空调 1,511.789万 美元 29,773 20,202 55,787 4,919 报告期内取得和处置子公司的情况 □适用 √不适用 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 公司所属行业是制冷空调业。制冷空调设备应用范围广，服务领域不断扩大。国民经济的持续发展及建设小康社会的全面推 进，为制冷空调业这一给国民经济多个领域提供配套的制造业提供了广阔的发展空间。 当前，制冷空调产业在我国国民经济中的影响力越来越大，在改善民生中的地位越来越突出，社会关注度越来越高，产业集 中度越来越高，市场竞争越来越激烈，产业的成套化、模块化、信息化快速发展，新的企业不断介入，新的热点不断产生， 竞争的领域、对手、产品、内涵在不断发生变化。 2、公司面临的机遇与挑战 （1）公司面临的机遇 国家加大城镇化、食品、卫生等民生领域的投入，冷冻冷藏领域保持较高的市场增长速度，公司主营业务领域的市场需求空 间扩大。冷链物流十二五发展规划，为公司的冷库成套工程提供了市场需求。存量的成套工程、冷冻站等进行技术升级、节 能改造的高峰期，有较大的现代服务业市场拓展空间。 （2）公司面临的挑战 外资品牌推进本土化降低成本，内资企业低成本介入，压缩行业的盈利空间。传统合作伙伴采取低成本采购，客户群稳定度 降低。主要竞争对手通过海外并购、上市融资、资产重组等方式，拓展产业链，巩固提升既有优势，形成新的竞争优势。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 3、公司发展规划 公司将以专有冷热技术，不断创新，提高核心产品竞争能力，纵向拓展产业链，横向发展关联领域产品，以节能环保、丰富 多彩的解决方案体现企业价值，努力建成最强最大的工业制冷产品制造商；建成最强最大的食品冷链制造商；建成冷热生态 环保集合事业供应商；创建国际性企业。 4、资金需求及资金来源计划 2014年，公司预计所需要的资金将通过自有资金及债务融资来解决。 5、公司面临的主要风险及应对措施 （1）行业竞争加剧风险。 中国制冷空调市场的庞大需求，得到国内外行业企业的高度重视，各企业在发展各自优势产业的同时，不断延伸产业链，巩 固提升既有市场领域，抢占新兴市场领域，产业的竞争格局日趋激烈。 应对措施：以强化自主创新、推进转型升级为侧重，加强核心竞争力的打造。以满足客户需求为己任，以扩大市场占有为重 点，以实施搬迁改造为驱动，以冷热、生态、环保事业为主体，大力发展工业制冷、食品冷冻冷藏、中央空调、制冷部件及 工程服务事业领域，产品结构向新型化、高端化转型，运营管理向信息化、数字化转型，发展方式向低能耗、低排放转型。 （2）生产装备及工艺流程落后风险。 公司是一个老企业，也是一个老工厂，工艺流程和设施布局已不能完全跟上形势和市场发展要求。 应对措施：通过搬迁改造，完善工艺流程，更新加工装备，提高员工效率，完善质量控制，达到或超过主要竞争对手的水平。 6、2014年经营计划 销售收入： 169,000万元，与2013年实现销售收入153,571万元相比，约增长10%。 利润总额： 14,000万元，与2013年扣除土地使用权收储收益后实现利润总额相比，基本持平。 2014年，公司将全面推行价值经营理念，不断提升核心竞争力，大力开拓市场，努力完成收入、利润指标。 2014年重点抓好以下工作： （1）提升综合提案能力和系统配套能力，为客户提供一站式服务，为客户创造价值。 （2）围绕核心产品规划，强化技术创新，细化知识产权管理，优化产品结构，清晰产业链条。 （3）完善内控体系，强化现金流管理，增强风险防范能力。 （4）加快推进信息化建设，有效利用互联网技术和远程监控技术。 （5）按产业链的规划方向，积极推进战略性合资合作。 （6）加强企业文化建设，增加员工幸福感。 上述经营计划并不代表上市公司对2014年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素， 存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的情况说明 无变化。 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内，公司合并报表范围未发生变化。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 在统筹考虑积极回报股东和保证公司长远发展的基础上，结合公司当年度利润实现情况，公司制定了每 10股派 1.5元现金 的 2012年度分红派息方案，经公司股东大会审议通过后，由公司董事会于 2013年 6月执行完毕。报告期内公司现金分红政 策的制定及执行，符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备， 独立董事表示认可，中小股东的合法权益得到较好维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2013年度，全体股东每10股派1.5元现金（含税），不以资本公积金转增股本。 2012年度，全体股东每10股派1.5元现金（含税），未以资本公积金转增股本。 2011年度，全体股东每10股派1.5元现金（含税），未以资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 52,502,246.25 153,006,057.13 34.31% 2012年 52,502,246.25 117,142,066.15 44.82% 2011年 52,502,246.25 81,621,060.33 64.32% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 1.50 分配预案的股本基数（股） 350,014,975 现金分红总额（元）（含税） 52,502,246.25 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 可分配利润（元） 130,795,000.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据大华会计师事务所的审计，公司母公司 2013年实现净利润为 14,532.8万元，提取 10%法定盈余公积金 1,453.3万元， 当年度可供股东分配的利润为 13,079.5万元，加上年初未分配利润 31,563.2万元，扣除已支付 2012年度普通股股利 5,250.2 万元，已提取 20%任意盈余公积金 2,133.4万元，累计可供股东分配的利润为 37,259.1万元。其中，提取 20%任意盈余公积 金 2,906.6万元，纳入分红派息 5,250.2万元，余额 29,102.3万元结转以后分配。 公司 2013年度分红预案： 按 2013年末总股本 350,014,975股计算，每 10股派 1.5元现金（含税），B股的现金股利折算成港币支付。 本年度公司不以资本公积金转增股本。 以上预案须提交公司 2013年度股东大会审议通过。 十五、社会责任情况 在发展过程中，公司始终遵守国家法律法规、诚信经营，客观对待债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者，积 极承担社会责任、履行公民义务。公司社会责任的具体履行情况，详见2013年度社会责任报告。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是√否□不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是√否□不适用 报告期内是否被行政处罚 □是√否□不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式 接待对象 类型 接待对象 谈论的主要内容及提 供的资料 2013年 01月 08日公司办公室电话沟通机构银河证券研究员公司基本面有关情况 2013年 01月 10日公司办公室电话沟通机构华泰证券研究员公司基本面有关情况 2013年 01月 22日公司办公室电话沟通机构泰康人寿资产研究员公司基本面有关情况 2013年 02月 06日公司办公室电话沟通机构 中信证券、银河证券、华泰证券、海通证券 国泰君安证券、国信证券研究员 、 公司基本面有关情况 2013年 02月 19日公司办公室实地调研机构 中信建投证券、华宝兴业基金、光大证券研 究员。 公司基本面有关情况 2013年 02月 27日公司办公室实地调研机构 中国银河证券、海通证券、上投摩根基金、 华夏基金、鹏华基金、农银汇理基金、农银 人寿、中国人寿资产研究员。 公司基本面有关情况 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 2013年 03月 11日公司办公室实地调研机构 海通证券、长江证券、国泰君安证券、万家 基金、富国基金、国海富兰克林基金研究员。 公司基本面有关情况 2013年 03月 19日公司办公室实地调研机构国海证券研究员。公司基本面有关情况 2013年 04月 22日公司办公室电话沟通机构海通证券研究员。公司基本面有关情况 2013年 05月 02日公司办公室实地调研机构中信证券研究员。公司基本面有关情况 2013年 06月 27日公司办公室实地调研机构中银国际、天风证券、国泰基金研究员。公司基本面有关情况 2013年 06月 28日公司办公室实地调研机构海通证券、中银基金研究员。公司基本面有关情况 2013年 07月 24日公司办公室实地调研机构申银万国证券研究员公司基本面有关情况 2013年 08月 22日公司办公室电话沟通机构银河证券研究、兴业证券研究员。公司基本面有关情况 2013年 08月 26日公司办公室电话沟通机构中信证券研究员公司基本面有关情况 2013年 09月 04日公司办公室实地调研机构华泰证券研究员公司基本面有关情况 2013年 10月 25日公司办公室电话沟通机构 中国人保资产研究员、瑞银证券研究员、银 河证券研究员、华泰证券研究员、兴业证券 研究员。 公司基本面有关情况 2013年 11月 06日公司办公室实地调研机构国元证券研究员、中天证券研究员公司基本面有关情况 2013年 11月 07日公司办公室实地调研机构日信证券研究员公司基本面有关情况 2013年 11月 14日公司办公室实地调研机构 华泰证券研究员、东方证券研究员、长城证 券研究员、嘉实基金研究员、广发基金研究 员、华安基金研究员、建信基金研究员、上 海混沌道然资产研究员、景林资产研究员、 海华集团研究员、上海国际信托研究员。 公司基本面有关情况 2013年 12月 19日公司办公室实地调研机构 国金证券研究员、广发基金研究员、景顺长 城基金研究员。 公司基本面有关情况 2013年 12月 25日公司办公室实地调研机构 SMC中国基金研究员、国都证券研究员。公司基本面有关情况 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、重大合同及其履行情况 公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公 司资产等重大事项。本报告期公司不存在重大担保事项。 四、资产交易事项 1、重大收购资产情况 □适用 √不适用 2、重大出售资产情况 √适用 □不适用 报告期内，本公司将拥有的位于大连市甘井子区革镇堡街道后革村的用于仓储的两宗土地使用权，由大连市土地储备中心进 行收储，收储补偿额为5,000万元。关于本次土地收储的首次公告（公告编号：2013-020），刊登于2013年7月19日《中国证 券报》B007、《香港商报》A17，以及巨潮资讯网。关于本次土地收储的进展公告（公告编号：2013-021），刊登于2013年8 月2日《中国证券报》B019、《香港商报》A9，以及巨潮资讯网。关于本次土地收储的进展公告（公告编号：2013-032）， 刊登于2013年12月31日《中国证券报》B048、《香港商报》A24，以及巨潮资讯网。 报告期内，本公司将所持大连佳乐自动售货机经营有限公司 50%股权，以15,000,000元的价格转让给独立第三方上海米源饮 料有限公司。关于本次股权转让的首次公告（公告编号：2013-026），刊登于2013年10月24日《中国证券报》B018、《香港 商报》A22，以及巨潮资讯网。关于本次股权转让的进展公告（公告编号：2013-027），刊登于2013年11月12日《中国证券 报》B007、《香港商报》A17，以及巨潮资讯网。 3、重大对外投资情况 √适用 □不适用 报告期内，本公司与日本三菱重工业株式会社共同投资兴建合资企业，从事离心式制冷机组的研发、采购、制造、销售及售 后服务。本公司以现金出资 3,600万元，持有合资企业45%的股权。关于离心机项目的对外投资公告（公告编号：2013-008）， 刊登于2013年4月13日《中国证券报》B050、《香港商报》A9，以及巨潮资讯网。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。 因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链， 向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件 等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。 关联交易对上市公司独立性的影响 本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积 极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结 算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。 按类别对本期将发生的日常关联交易进 行总金额预计的，在报告期内的实际履 行情况 2013年，公司与关联人间所发生的日常关联交易总金额为32,227万元，占2013 年度预计金额的68.57%。其中，向关联人采购成套项目配套产品16,103万元，占 2013年度预计金额的64.42%；向关联人销售配套零部件16,124万元，占2013年 度预计金额的73.29%。详见“会计报表附注”。 2、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，本公司与关联方大连冰山集团有限公司，共同对参股公司大连冰山集团进出口有限公司进行了增资。关于本次关 联交易的临时公告（公告编号：2013-014），刊登于2013年4月20日《中国证券报》B178、《香港商报》B11，以及巨潮资 讯网。 报告期内，本公司与关联方大连冰山集团有限公司、三洋电机株式会社，共同对控股子公司武汉新世界制冷工业有限公司进 行了增资。关于本次关联交易的临时公告（公告编号：2013-019），刊登于2013年7月19日《中国证券报》B007、《香港商 报》A17，以及巨潮资讯网。 3、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 关联债权债务往来，详见大华会计师事务所出具的《关于对大连冷冻机股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明》。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 关于向大连冰山集团进出口有限公司增资的关联交易公告 2013年 04月 20日巨潮资讯网 关于向武汉新世界制冷工业有限公司增资的关联交易公告 2013年 07月 19日巨潮资讯网 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 大连冰山集团 有限公司 持有的大冷股份国家股将在获得 A股市场 上市流通权之日起，在十二个月内不上市交 易或者转让；在前项承诺期满后，四十八个 月内不上市交易；将提出 2005年度－2007 年度每年分红不低于大冷股份当年度可供 分配利润 50%的分红议案，并保证在股东大 会表决时对该议案投赞成票；在本次股权分 置改革完成后，将授权大冷股份董事会按照 国家有关政策法规，尽快制定和实行管理层 股权激励和约束机制。 2006年 01 月 09日 无 除大冷股份管 理层股权激励 因客观条件不 成熟暂未实行 外，大连冰山集 团有限公司履 行了股改中做 出的承诺。 承诺是否及时履行否 未完成履行的具体原 因及下一步计划 大冷股份管理层股权激励因客观条件不成熟暂未实行。基于上述股改承诺履行情况，为保证大冷股 份管理层股权激励的最终实行，对大连冰山集团有限公司所持限售股份的 25% （19,213,921股）继 续予以锁定，待大冷股份管理层股权激励最终实行后申请解除限售。 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 77 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名杨英锦、王淑焕 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 根据公司业务发展的需要，公司于 2013年12月30日召开2013年第二次临时股东大会，改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度审计机构，对公司财务报告与内部控制进行整合审计，年度财务报告审计费用为77万元，内部控制审计费用 为30万元。 公司2013年第二次临时股东大会决议公告（公告编号： 2013-031），刊登于2013年12月31日《中国证券报》B048、《香港 商报》A24，以及巨潮资讯网。 本年度，公司聘请大华会计师事务所对内部控制进行审计，支付内部控制审计费30万元。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 八、报告期内重要事项信息公告索引 公告编号 2013-001 事项 五届二十一次董事会议决议公告 刊载的报刊名称及版面 《中国证券报》A13、《香港商报》A7 刊载日期 2013年 01月 19日 刊载的互联网网站 及检索路径 http://www.cninfo.com.cn 2013-002 五届十四次监事会议决议公告《中国证券报》A13、《香港商报》A7 2013年 01月 19日 http://www.cninfo.com.cn 2013-003 关于召开 2013年第一次临时股东大 会的通知 《中国证券报》A13、《香港商报》A7 2013年 01月 19日 http://www.cninfo.com.cn 2013-004 2013年第一次临时股东大会决议公告《中国证券报》B014、《香港商报》A9 2013年 02月 06日 http://www.cninfo.com.cn 2013-005 六届一次董事会议决议公告《中国证券报》B014、《香港商报》A9 2013年 02月 06日 http://www.cninfo.com.cn 2013-006 六届一次监事会议决议公告《中国证券报》B014、《香港商报》A9 2013年 02月 06日 http://www.cninfo.com.cn 2013-007 六届二次董事会议决议公告《中国证券报》B050、《香港商报》A9 2013年 04月 13日 http://www.cninfo.com.cn 2013-008 关于离心机项目的对外投资公告《中国证券报》B050、《香港商报》A9 2013年 04月 13日 http://www.cninfo.com.cn 2013-009 2012年年度报告摘要《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-010 六届三次董事会议决议公告《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-011 六届二次监事会议决议公告《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-012 关于召开 2012年度股东大会的通知《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-013 2013年度日常关联交易预计情况公告《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-014 关联交易公告（向冰山进出口增资）《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-015 2013年第一季度报告《中国证券报》B178、《香港商报》B11 2013年 04月 20日 http://www.cninfo.com.cn 2013-016 2012年度股东大会决议公告《中国证券报》B018、《香港商报》A21 2013年 05月 22日 http://www.cninfo.com.cn 2013-017 2012年度分红派息公告《中国证券报》B016、《香港商报》A14 2013年 06月 18日 http://www.cninfo.com.cn 2013-018 六届四次董事会议决议公告《中国证券报》B007、《香港商报》A17 2013年 07月 19日 http://www.cninfo.com.cn 2013-019 关联交易公告（向武新制冷增资）《中国证券报》B007、《香港商报》A17 2013年 07月 19日 http://www.cninfo.com.cn 2013-020 关于部分土地使用权收储的公告《中国证券报》B007、《香港商报》A17 2013年 07月 19日 http://www.cninfo.com.cn 2013-021 关于部分土地使用权收储事项的进展 公告 《中国证券报》B019、《香港商报》A9 2013年 08月 02日 http://www.cninfo.com.cn 2013-022 六届五次董事会议决议公告《中国证券报》B019、《香港商报》A24 2013年 08月 22日 http://www.cninfo.com.cn 2013-023 2013年半年度报告摘要《中国证券报》B019、《香港商报》A24 2013年 08月 22日 http://www.cninfo.com.cn 2013-024 2013年第三季度报告《中国证券报》B018、《香港商报》A22 2013年 10月 24日 http://www.cninfo.com.cn 2013-025 六届六次董事会议决议公告《中国证券报》B018、《香港商报》A22 2013年 10月 24日 http://www.cninfo.com.cn 2013-026 关于转让所持大连佳乐自动售货机经 营有限公司 50%股权公告 《中国证券报》B018、《香港商报》A22 2013年 10月 24日 http://www.cninfo.com.cn 2013-027 关于转让所持大连佳乐自动售货机经 营有限公司 50%股权事项的进展公告 《中国证券报》B007、《香港商报》A17 2013年 11月 12日 http://www.cninfo.com.cn 2013-028 六届七次董事会议决议公告《中国证券报》B016、《香港商报》A11 2013年 12月 13日 http://www.cninfo.com.cn 24 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 2013-029 对外投资公告（制冷设备管理咨询与 节能服务合资项目） 《中国证券报》B016、《香港商报》A11 2013年 12月 13日 http://www.cninfo.com.cn 2013-030 关于召开 2013年第二次临时股东大 会的通知 《中国证券报》B016、《香港商报》A11 2013年 12月 13日 http://www.cninfo.com.cn 2013-031 2013年第二次临时股东大会决议公告《中国证券报》B048、《香港商报》A24 2013年 12月 31日 http://www.cninfo.com.cn 2013-032 关于部分土地使用权收储事项的进展 公告 《中国证券报》B048、《香港商报》A24 2013年 12月 31日 http://www.cninfo.com.cn 25 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 一、有限售条件股份 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量 19,306,034 比例(%) 5.52% 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 -84,508 小计 -84,508 数量 19,221,526 比例(%) 5.5% 3、其他内资持股 19,306,034 5.52% -84,508 -84,508 19,221,526 5.5% 其中：境内法人持股 19,213,921 5.49% 19,213,921 5.49% 境内自然人持股 92,113 0.03% -84,508 -84,508 7,605 0.01% 二、无限售条件股份 330,708,941 94.48% 84,508 84,508 330,793,449 94.5% 1、人民币普通股 215,708,941 61.62% 84,508 84,508 215,793,449 61.64% 2、境内上市的外资股 115,000,000 32.86% 115,000,000 32.86% 三、股份总数 350,014,975 100% 350,014,975 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、证券发行与上市情况 1、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 报告期内，公司进行了换届工作，公司董事、监事和高级管理人员发生较大变动，公司股东结构因此发生变动。 单位：股 报告期末股东总数33,548年度报告披露日前第5个交易日末股东总数37,468 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态数量 报告期末股东总数33,548年度报告披露日前第5个交易日末股东总数37,468 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况 质押或冻结情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内增 减变动情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 股份状态数量 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 大连冰山集团有限公司 境内非国 有法人 21.96% 76,855,683无变动 19,213,921 57,641,762 SANYO ELECTRIC CO LTD 境外法人 10.00% 35,001,500无变动 0 35,001,500 鹏华中国 50开放式证券投资基金其他 1.95% 6,799,927 0 6,799,927 广发稳健增长证券投资基金其他 1.72% 6,021,197 0 6,021,197 全国社保基金四零四组合其他 1.32% 4,599,985 0 4,599,985 鹏华动力增长混合型证券投资基金其他 1.19% 4,143,401 0 4,143,401 天治核心成长股票型证券投资基金其他 0.96% 3,362,600 0 3,362,600 BOCI SECURITIES LIMITED 境外法人 0.86% 2,985,254 0 2,985,254 国元证券经纪（香港）有限公司境外法人 0.78% 2,708,978 0 2,708,978 东北证券股份有限公司 境内非国 有法人 0.67% 2,326,947 0 2,326,947 上述股东中，大连冰山集团有限公司与 SANYO ELECTRIC CO LTD 之间存在关联关 上述股东关联关系或一致行动的说明 系。SANYO ELECTRIC CO LTD 持有大连冰山集团有限公司 30%股权。 前 10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 大连冰山集团有限公司 57,641,762 人民币普通股 57,641,762 SANYO ELECTRIC CO LTD 35,001,500 境内上市外资股 35,001,500 鹏华中国 50开放式证券投资基金 6,799,927 人民币普通股 6,799,927 广发稳健增长证券投资基金 6,021,197 人民币普通股 6,021,197 全国社保基金四零四组合 4,599,985 人民币普通股 4,599,985 鹏华动力增长混合型证券投资基金 4,143,401 人民币普通股 4,143,401 天治核心成长股票型证券投资基金 3,362,600 人民币普通股 3,362,600 BOCI SECURITIES LIMITED 2,985,254 境内上市外资股 2,985,254 国元证券经纪（香港）有限公司 2,708,978 境内上市外资股 2,708,978 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 东北证券股份有限公司 2,326,947人民币普通股 2,326,947 前 10名无限售流通股股东之间，以及前 10名无限售流通股股东和前 10名股东 之间关联关系或一致行动的说明 上述股东中，大连冰山集团有限公司与 SANYO ELECTRIC CO LTD 之间存在关联关系。 SANYO ELECTRIC CO LTD 持有大连冰山集团有限公司 30%股权。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 法人 控股股东名称法定代表人成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 大连冰山集团有限公司本间哲朗 1985年 07 月 03日 24129179-3 140,600,000 工业制冷产品、冷冻冷藏产品、大中 小空调产品、石化装备产品、电子电 控产品、家用电器产品、环保设备产 品等领域产品的研制、开发、制造、 销售、服务及安装。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 2013年营业收入 1,096,786万元，净利润 51,610万元，净资产 77,624万元（未经审计）。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 公司实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 三洋电机株式会社，持有本公司 10%股份，是日本主要的机电产品生产商之一，也是本公司主要合资伙伴。该公司曾为日 本东京证券交易所上市公司。 2011年 4月起，成为松下电器产业株式会社的全资子公司，并终止上市。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股情况 姓名职务任职状态性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 张和 董事长、总 经理 离任男 76 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 33,345 0 0 33,345 穆传江副董事长离任男 64 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 29,445 0 0 29,445 杨斌 董事、常务 副总经理 离任男 57 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 徐郡饶 董事、财务 总监、董秘 离任女 50 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 3,900 0 0 3,900 有马秀俊董事离任男 61 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 汪卫杰董事离任男 50 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 门曰胜监事离任男 60 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 975 0 0 975 张宏智副总经理离任男 54 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 27,462 0 0 27,462 王德昆副总经理离任男 61 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 18,525 0 0 18,525 胡希堂副总经理离任男 45 2009年 05 月 20日 2013年 02 月 05日 肖永勤董事长 报告期内 在任，现已 离任 男 59 2013年 02 月 05日 2014年 03 月 27日 王健副董事长 报告期内 在任，现已 离任 男 56 2013年 02 月 05日 2014年 03 月 04日 刘凯 董事、总经 理 现任男 39 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 王志强 董事、副总 经理 现任男 51 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 荣艳 董事、财务 总监 报告期内 在任，现不 再任董事 女 44 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 长泽秀治董事 报告期内 在任，现已 离任 男 53 2013年 02 月 05日 2014年 03 月 04日 王会全独立董事现任男 69 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 邢天才独立董事现任男 52 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 刘彩萍独立董事现任女 58 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 于福春 监事会主 席 现任男 54 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 10,140 0 0 10,140 毛春华监事现任女 48 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 马云监事现任男 42 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 李文江副总经理现任男 47 2013年 12 月 12日 2016年 02 月 04日 宋文宝 董事会秘 书 现任男 40 2013年 02 月 05日 2016年 02 月 04日 合计 ------------123,792 0 0 123,792 二、任职情况 公司报告期内在任董事、监事、高级管理人员截至报告期末最近 5年的主要工作经历 姓名主要工作经历在除股东单位外其他单位任职或兼职情况 肖永勤 历任大连三洋制冷有限公司总经理、大连冰山集团有限 公司董事长。 林德工程（大连）有限公司董事长； 大连冰山国际贸易有限公司董事长； 大连三洋制冷有限公司董事长； 菱重冰山制冷（大连）有限公司董事长。 王健 历任大连市人民政府国有资产监督管理委员会副巡视 员、大连冰山集团有限公司党委书记、副董事长、总经 理。 大连三洋明华电子有限公司董事长； 大连冰山金属加工有限公司董事长； 大连三洋高效制冷系统有限公司董事长。 刘凯 历任公司生产管理部部长、总经理助理、大连冰山集团 有限公司董事。 无 王志强历任公司副总经理、总工程师。无 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 荣艳 历任大连三洋制冷有限公司财务管理部部长、经营企划 本部长。 无 长泽秀治 历任三洋电机株式会社经营企划本部长、执行董事、常 务执行董事、取缔役。 无 王会全 曾任大连市委常委、市委副书记、市纪委书记。 已退休多年。 大连市见义勇为基金会理事长。 邢天才历任东北财经大学职业技术学院院长、金融学院院长。 东北财经大学大连华信信托证券研究所所长； 渤海轮渡股份有限公司独立董事； 中信银行股份有限公司独立董事。 刘彩萍曾任大连市建设控股有限公司总会计师。已退休。大连总会计师协会副会长。 于福春历任公司工会副主席。无 毛春华历任公司财务部副部长。无 马云 历任大连冰山集团有限公司财务部副部长、审计监察部 部长。 无 李文江历任公司成套设计部部长、副总工程师。无 宋文宝历任公司证券事务代表、董事会秘书。无 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是否 领取报酬津贴 肖永勤大连冰山集团有限公司董事长 2013年 01月 11日 2014年 02月 14日是 王健大连冰山集团有限公司总经理 2013年 01月 11日 2014年 02月 14日是 刘凯大连冰山集团有限公司董事 2013年 01月 11日 2014年 02月 14日否 长泽秀治大连冰山集团有限公司董事 2013年 01月 11日 2014年 02月 14日否 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 决策程序：公司董事、监事薪酬方案由公司董事会薪酬与考核委员会提出，报经公司董事会批准后，提交公司股东大会审议 通过后实施。公司高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准后实施。 确定依据：根据相应岗位的主要职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平确定，依据公司建立的资产经营业绩考核 办法进行考评和奖励。 报告期内公司实际支付的董事、监事、高级管理人员的报酬总额为464.5万元。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 肖永勤董事长男 59 报告期内在 任，现已离任 68.12 0.00 68.12 王健副董事长男 56 报告期内在 任，现已离任 68.12 0.00 68.12 刘凯董事、总经理男 39 现任 63.54 0.00 63.54 王志强董事、副总经理男 51 现任 49.81 0.00 49.81 荣艳董事、财务总监女 44 报告期内在 任，现不再任 董事 49.81 0.00 49.81 长泽秀治董事男 53 报告期内在 任，现已离任 0.00 0.00 0.00 王会全独立董事男 69 现任 5.00 0.00 5.00 邢天才独立董事男 52 现任 5.00 0.00 5.00 刘彩萍独立董事女 58 现任 5.00 0.00 5.00 于福春监事会主席男 54 现任 11.20 0.00 11.20 毛春华监事女 48 现任 15.70 0.00 15.70 马云监事男 42 现任 16.50 0.00 16.50 杨斌副总经理男 57 离任 49.80 0.00 49.80 李文江副总经理男 47 现任 38.90 0.00 38.90 宋文宝董事会秘书男 40 现任 18.00 0.00 18.00 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 张和董事长、总经理任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 穆传江副董事长任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 杨斌 董事、常务副总 经理 任免 2013年 02月 05日 公司换届，不再连任董事、常务副总经理，被聘任 为副总经理。2013年 12月 12日，辞去副总经理。 徐郡饶 董事、财务总监、 董事会秘书 任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 有马秀俊董事任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 大连冷冻机股份有限公司 2013年度报告全文 汪卫杰董事任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 门曰胜监事任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 王德昆副总经理任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 张宏智副总经理任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 胡希堂副总经理任期满离任 2013年 02月 05日公司换届，不再连任。 肖永勤董事长被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举。 王健副董事长被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举。 刘凯董事、总经理被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举及聘任。 王志强董事、副总经理被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举及聘任。 荣艳董事、财务总监被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举及聘任。 长泽秀治董事被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举。 王会全独立董事被选举 2013年 02月 05日公司换届，连选连任。 邢天才独立董事被选举 2013年 02月 05日公司换届，连选连任。 刘彩萍独立董事被选举 2013年 02月 05日公司换届，连选连任。 于福春监事会主席被选举 2013年 02月 05日公司换届，连选连任。 毛春华监事被选举 2013年 02月 05日公司换届，连选连任。 马云监事被选举 2013年 02月 05日公司换届，被选举。 李文江副总经理聘任 2013年 12月 12日公司更换高管，被聘任。 宋文宝董事会秘书聘任 2013年 02月 05日公司换届，被聘任。 2013年 2月 5日，公司召开 2013年第一次临时股东大会及六届一次董事会议、六届一次监事会议，进行了换届工作，公司（未完）  |