[公告]万和电气：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2014总所函头纸.png 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2014]第410176号 广东万和新电气股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的广东万和新电气股份有限公司（以下简称“贵公 司”）董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的 专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供贵公司2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司2013年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于 公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 2014总所函头纸.png 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们 计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，贵公司董事会编制的2013年度《关于公司募集资金存放与 使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2013年度实际存 放与使用情况。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：潘冬梅 中国注册会计师：彭云峰 中国·上海 二○一四年四月二十三日 广东万和新电气股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将2013 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]43号文“关于核准广东万和新电 气股份有限公司首次公开发行股票的批复”，本公司采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人 民币普通股（A股）5,000万股，每股面值1.00元，实际发行价格每股30.00 元，可募集资金总额为人民币150,000.00万元。截至2011年1月24日止， 本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币150,000.00万元，扣除发行 费用人民币78,507,682.00元后，实际募集资金净额为1,421,492,318.00元。 上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验 （2011）综字第090001号”《验资报告》验证。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度信会师报字[2013] 第410209号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2012年12月 31日止，募集资金结余 417,341,014.09 元。 本年度使用募集资金98,305,588.32元，使用闲置募集资金永久性补充流动资 金10,500,000.00元，募集资金账户银行利息收入6,795,085.82元减去银行 手续费支出14,691.46元，截至2013年12月31日止，募集资金结余 315,315,820.13元。具体存储情况详见“募集资金专户存储情况”。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 按照有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。该制度明确了募 集资金专户存储、定向使用和多方监管等要求。本公司在商业银行开设了募集 资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司与相关商业银行签订了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不 存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日止，本公司在商业银行共有9个募集资金专户和8个 定期存款账户用于存放募集资金，具体存放情况如下表： 募集资金用途 开户银行 银行账号 金额 备注 节能环保燃气热水、 供暖产品生产线扩 建及公司营销网络 建设项目 平安银行股份有 限公司上海外滩 支行 8062100084204 1,633,396.41 募集资金专户 2000013369795 100,000,000.00 定期存款账户 健康厨房电器产品 扩产项目 平安银行股份有 限公司上海外滩 支行 8062100084875 487.42 募集资金专户 新能源集成产品生 产基地建设项目 招商银行股份有 限公司佛山容桂 支行 757900655910188 10,295.36 募集资金专户 核心零部件规模化 自制建设项目 中国银行股份有 限公司佛山顺德 容桂支行 670457760342 1,532,887.89 募集资金专户 656159753715 131,441.72 募集资金专户 719857765532-00102 10,604,136.36 定期存款账户 科技与研发中心扩 建项目 中国工商银行股 份有限公司佛山 容桂支行 2013012919020161185 1,509,247.31 募集资金专户 2013012919020179779 13,813,539.13 募集资金专户 2013012914200004328 20,000,000.00 定期存款账户 2013012914200005230 8,000,000.00 定期存款账户 信息管理系统升级 建设项目 兴业银行股份有 限公司佛山顺德 容桂支行 393030100100109276 225,234.27 募集资金专户 393030100200065765 2,137,528.97 定期存款账户 393030100200065887 2,137,528.97 定期存款账户 393030100200066053 2,137,528.97 定期存款账户 393030100200066563 2,137,528.97 定期存款账户 其他与主营业务相 关的营运资金 佛山顺德农村商 业银行股份有限 公司容桂支行 10618800165332 155,462,720.38 募集资金专户 余额合计 321,473,502.13 余额合计与“一、募集资金基本情况”披露的募集资金结余315,315,820.13 元存在差额6,157,682.00元，是由于有部分发行费用在非募集资金专户中支 付。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资 项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件规 模化自制建设项目》和《科技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和 实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前 者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月30日，后者完成时间由 2012年9月30日调整至2013年9月30日；《健康厨房电气产品扩产项目》已 经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由 2012年9月30日调整至2012年12月31日。 2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通 过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化， 为降低募集资金投资风险，提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审 慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营 销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调整后的项目完成日期由2013 年6月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召开的 公司2013年第三次临时股东大会审议通过。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前，部分募集资金投资项目已由本公司以自筹资金先行 投入。前期本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为146,368,334.06 元，具体情况如下： 募集资金投资项目 金额 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目 14,295,198.07 健康厨房电器产品扩产项目 35,843,371.55 新能源集成产品生产基地建设项目 61,822,669.52 核心零部件规模化自制建设项目 17,419,882.00 科技与研发中心扩建项目 13,618,212.92 信息管理系统升级建设项目 3,369,000.00 合计 146,368,334.06 天健正信会计师事务所有限公司已于2011年2月27日出具《广东万和新电气 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011） 专字第090027号），本公司董事会、监事会、股东大会均决议通过本次置换， 同时独立董事、保荐机构亦出具同意置换的意见。 (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的 前提下，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财 务费用，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理办法》的相关规定，经2011年11月20日召开的公司一届董事会 第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00万元的 闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公司2011年第一次 临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将 归还至募集资金专用账户。 本公司独立董事、监事会、保荐机构亦出具同意实施本计划的意见。 2011年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00万元，2012年度使用 闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万 元， 已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6 个月。 2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 (五) 超募资金使用情况 公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募集 资金投资项目计划使用资金总额84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。 2011年3月1日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金补充公司流动资金的议案》，2011年度实际使用超募资金8,000.00 万元补充流动资金。 2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补 充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金；2012 年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。公司 保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立董事对上述超募资金投向计划 出具了同意意见。2012年度实际使用超募资金30,831.09万元补充流动资金， 2013年度实际使用超募资金1,050.00万元补充流动资金。 2011 年12 月29 日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司 佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用 权的议案》，同意广东万和电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司） 使用超募资金约人民币4800 万元参与上述地块的挂牌竞买。2012年度实际使 用上述资金4,871.90万元。 (六) 尚未使用的募集资金用途和去向 截至2013年12月31日止，公司对尚未使用的募集资金暂无更改用途的计划， 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储。 四、 变更募投项目的资金使用情况 本年度公司未发生变更募投项目资金使用的情况。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集 资金管理不存在违规情形。 六、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2014年4月23日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 广东万和新电气股份有限公司董事会 2014年4月23日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：广东万和新电气股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元 募集资金总额 142,149.23 本年度投入募集资金总额 10,880.56 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 114,545.88 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩 建及公司营销网络建设项目 否 31,633.56 31,633.56 4,878.57 22,460.98 71.00% 2013年12月 2,764.40 否 否 健康厨房电器产品扩产项目 否 9,453.94 9,453.94 0.00 9,508.48 100.58% 2012年12月 476.11 否 否 新能源集成产品生产基地建设项目 否 24,740.99 24,740.99 0.00 25,045.70 101.23% 2013年6月 2,726.13 否 否 核心零部件规模化自制建设项目 否 9,643.47 9,643.47 4,235.32 8,715.62 90.38% 2013年9月 1,493.83 否 否 科技与研发中心扩建项目 否 6,006.18 6,006.18 114.23 1,760.58 29.31% 2013年9月 不适用 不适用 否 信息管理系统升级建设项目 否 3,060.00 3,060.00 602.44 2,301.53 75.21% 2013年9月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 84,538.14 84,538.14 9,830.56 69,792.89 82.56% 7,460.47 超募资金投向 补充流动资金 57,611.09 57,611.09 1,050.00 39,881.09 购买厂区用地 4,871.90 超募资金投向小计 57,611.09 57,611.09 1,050.00 44,752.99 合计 142,149.23 142,149.23 10,880.56 114,545.88 7,460.47 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：鉴于《核心零部件规模化自制建设项目》和《科 技与研发中心扩建项目》部分项目变更实施主体和实施地点，将在一定程度上影响项目的建设周期，为保证项目的建设质量，前者的完成时间由2013年6月30日调整至2013年9月 30日，后者完成时间由2012年9月30日调整至2013年9月30日。 另外，《健康厨房电气产品扩产项目》已经进入最后的投产调试阶段，为保证该项目的完成质量，该项目的完成时间由2012年9月30日调整至2012年12月31日。 2013 年 5 月 29 日召开董事会二届十次会议和二届六次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司考虑到国内市场变化，为降低募集资金投资风险， 提高使用效率，充分保障公司及股东利益，本着审慎认真的态度，决定调整《节能环保燃气热水、供暖产品生产线扩建及公司营销网络建设项目》的完成日期，经公司审慎研究，调 整后的项目完成日期由2013年6月30日调整至2013年12月31日，该议案已经2013年6月18日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司实际募集资金净额为142,149.23万元，扣除招股意向书披露的六项募集资金投资项目计划使用资金总额84,538.14万元，超募资金57,611.09万元。 2011年3月1日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充公司流动资金的议案》，2011年度实际使用超募资金8,000.00万元补充流动资金。 2012年6月1日董事会一届二十四次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，同意公司拟将25,000.00万元永久性补充流动资金；2012年10月26日董事会二 届二次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟将6,881.09万元永久性补充流动资金。公司保荐机构平安证券有限责任公司、监事会及独立 董事对上述超募资金投向计划出具了同意意见。2012年度实际使用超募资金30,831.09万元补充流动资金，2013年度实际使用超募资金1,050.00万元补充流动资金。 2011 年12 月29 日董事会一届二十一次会议审议通过《关于同意全资子公司佛山市高明万和电气有限公司使用部分超募资金参与竞买国有建设用地使用权的议案》，同意广东万和 电气有限公司（原佛山市高明万和电气有限公司）使用超募资金约人民币4800 万元参与上述地块的挂牌竞买。2012年度实际使用上述资金4,871.90万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2012年10月26日董事会二届二次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、地点及调整部分项目实施进度的议案》：《核心零部件规模化自制建设项目》部分项目 的实施主体由佛山市顺德万和配件有限公司变更为广东万和电气有限公司，实施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处红旗居委会红旗中路80号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西 大道601号，该项目资金中的1,700.00万元投入至项目部分变更后的实施主体和地点；《科技与研发中心扩建项目》部分项目的实施主体由本公司变更为广东万和电气有限公司，实 施地点由佛山市顺德区容桂街道办事处高黎居委会顺德高新区（容桂）建业中路13号变更为广东省佛山市高明区杨和镇杨西大道601号，该项目资金中的2,200.00万元投入至项目部 分变更后的实施主体和地点。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2011年11月20日召开的公司一届董事会第十九次会议审议批准，临时股东大会决议通过，公司拟将35,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，资金使用期限为自公 司2011年第一次临时股东大会审议通过之日（2011年12月8日）起不超过6个月，到期前将归还至募集资金专用账户，2011年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,500.00万 元。 2012年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金2,000.00万元，实际累计使用17,500.00万元， 已于2012年5月22日全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过6个月。 2013年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 全部资金尚在募集资金专户及定期存款账户存储 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无 注：1、本年度实现的效益是指本年度相对于2010年度增加的利润总额。 2、本期未达到预计效益的原因：一方面，厨卫行业中约20%-30%的需求受到房地产市场的影响，而近两年国家18次出台宏观调控房地产市场政策，限购、限贷、 提高购房贷款利率，因此厨卫行业的刚需受到了很大抑制；另一方面，2013年GDP增长率为7.7%，相比2012年、2011年、2010年的7.8%、9.2%、10.4%，增速严重 放缓，宏观经济的低迷影响了消费者信心、抑制了消费能力的增速，厨卫行业的宏观经济环境较《招股说明书》发生了较大的变化。受上述双重因素的影响，公司各募 投项目产生的效益也未达到《招股说明书》预测的效益。因此，公司调整了各个募投项目的建设进度，确保公司收入的增长可充分消化固定资产投资而新增的折旧费用， 避免了出现利润下降的现象。 中财网
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