[年报]老白干酒：2013年年度报告
河北衡水老白干酒业股份有限公司 600559 2013年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘彦龙、主管会计工作负责人李玉雷及会计机构负责人（会计主管人员） 吴东壮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经利安达会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，2013年度公司共实现净利润65,559,675.89 元，提取法定公积金 11,679,991.89元，加上年初未分配的利润267,015,552.94元, 减去分配的2012年度现金股利 70,000,000元后,年末可供股东分配的利润共计250,895,236.94元。为兼顾股东的投资回报和 公司的长远发展，公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日总股 本14,000万股为基数向全体股东每10股派现金1元（含税），共计分配现金股利14,000,000 元，剩余236,895,236.94元结转至下年度。公司不进行资本公积金转增股本。 此预案需提交2013年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，该等陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4 第二节 公司简介 ........................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 8 第五节 重要事项 ......................................................................................................................... 16 第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 24 第八节 公司治理 ......................................................................................................................... 30 第九节 内部控制 ......................................................................................................................... 34 第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 35 第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 108 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/老白干酒/上市公司 指 河北衡水老白干酒业股份有限公 司 老白干集团/控股股东 指 河北衡水老白干酿酒（集团）有 限公司 衡水市国资委 指 衡水市人民政府国有资产监督管 理委员会 营销公司 指 衡水老白干营销有限公司 报告期 指 2013年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、 重大风险提示： 公司已在本年度报告中详细描述公司面临的风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告" 董事会报告"等有关章节中关于公司面临风险的描述。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 河北衡水老白干酒业股份有限公司 公司的中文名称简称 老白干酒 公司的外文名称 HEBEI HENGSHUI LAOBAIGAN LIQUOR CO.，LTD. 公司的法定代表人 刘彦龙 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘勇 刘宝石 联系地址 河北省衡水市人民东路809号 河北省衡水市人民东路809号 电话 0318-2122755 0318-2122755 传真 0318-2669976 0318-2669976 电子信箱 hslbg@hengshuilaobaigan.net L6999@sina.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 河北省衡水市人民东路809号 公司注册地址的邮政编码 053000 公司办公地址 河北省衡水市人民东路809号 公司办公地址的邮政编码 053000 公司网址 www.hengshuilaobaigan.net 电子信箱 hslbg@hengshuilaobaigan.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 老白干酒 600559 裕丰股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年12月9日 注册登记地点 河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 130000000021426 税务登记号码 131111721676019 组织机构代码 72167016-9 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2013年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来，主营业务未发生重大变化。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司自上市以来，控股股东没有发生变更。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 利安达会计师事务所（特殊普 通合伙） 办公地址 北京市朝阳区八里庄西里100 号1号楼东区2008室 签字会计师姓名 邱淦泳 丁志增 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 营业收入 1,802,703,972.76 1,666,270,390.68 8.19 1,413,694,770.14 归属于上市公司股东的净利润 65,559,675.89 112,241,323.04 -41.59 92,131,389.52 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 56,323,768.97 114,383,680.54 -50.76 86,696,612.93 经营活动产生的现金流量净额 -14,687,578.94 -42,350,612.14 不适用 107,195,670.41 2013年末 2012年末 本期末比上年同 期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 624,438,904.22 623,445,517.61 0.16 506,929,870.39 总资产 1,857,263,699.49 1,690,557,091.41 9.86 1,448,672,325.61 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增减 (%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.47 0.80 -41.25 0.66 稀释每股收益（元／股） 0.47 0.80 -41.25 0.66 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／ 股） 0.40 0.82 -51.22 0.62 加权平均净资产收益率（%） 10.46 19.93 减少9.47个百分点 19.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） 8.98 20.31 减少11.33个百分点 18.27 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -808,279.28 -7,574,295.07 2,008,981.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 12,137,400.00 6,379,000.00 4,474,907.50 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 849,234.99 51,779.39 545,246.03 所得税影响额 -2,942,448.79 -998,841.82 -1,594,358.86 合计 9,235,906.92 -2,142,357.50 5,434,776.59 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，面对白酒激烈的市场竞争环境，公司遵循"解放思想、更新观念、转变作风、注重 质量提品牌、改革创新转机制、内抓管理增效益、外拓市场求发展"的总体思路；坚持"以经济 效益为中心，以市场为导向，以质量为后盾，向市场、向管理要效益"的经营理念，在国内经济 增长趋缓、白酒市场疲软乏力的情况下，对内不断完善公司的法人治理结构，加快现代企业制 度建设，深化企业内部改革，加强企业管理，不断调整产品结构，优化产品质量，提高产品内 涵，夯实公司基础，企业的综合实力大大增强；对外紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒 为第一要务，坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌宣传 力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，大大提高了"衡水"老白干酒的知名 度和美誉度。坚持以管理创新、机制创新、技术创新和营销创新着力推进企业持续、快速发展。 全年共实现主营业务收入1,802,703,972.76元,比2012年增长8.19%；营业利润100,940,513.13 元，比2012年下降31.69%；净利润65,559,675.89元，比2012年下降41.59%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,802,703,972.76 1,666,270,390.68 8.19 营业成本 888,402,541.50 767,826,191.40 15.70 销售费用 429,908,133.10 408,462,064.84 5.25 管理费用 128,416,962.14 109,221,049.95 17.58 财务费用 13,952,307.23 14,703,655.34 -5.11 经营活动产生的现金流量净额 -14,687,578.94 -42,350,612.14 -65.32 投资活动产生的现金流量净额 -78,844,755.19 -66,386,432.56 18.77 筹资活动产生的现金流量净额 81,592,823.28 106,908,241.19 -23.68 研发支出 2,956,249.53 2,521,638.26 17.24 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本年营业收入比上年增长8.19%，主要原因是公司针对白酒行业激烈的市场竞争，积极调 整产品结构与产品定位，转换营销理念，创新营销策略，加强市场网络建设，精耕细作，销售 渠道向纵深发展，白酒销量提升所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 行业分类 项目 2013年末(吨) 2012年末(吨) 同比增速(%) 酒类销售 销售量 28003 26868.71 4.22 生产量 34422.63 31079.59 10.76 库存量 35599.78 29180.15 22.00 (3) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入总额为165,995,804.79元，占公司全部营业收入的比例为 9.21%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 白酒 材料成本 669,597,480.10 75.37 813,440,950.95 84.93 -17.68 人工工资 86,137,135.62 9.70 83,172,604.54 8.68 3.56 动力成本 17,388,619.69 1.96 19,779,691.01 2.07 -12.09 折旧费 20,503,383.57 2.31 17,364,355.38 1.81 18.08 其他费用 26,132,575.32 2.94 24,040,216.10 2.51 8.70 (2) 主要供应商情况 报告期内，前五名供应商采购金额合计 202,632,395.70 元，占年度采购总额比重24% 。 4、 研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 2,956,249.53 研发支出合计 2,956,249.53 研发支出总额占净资产比例（%） 0.47 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.16 (2) 情况说明 根据公司科技发展战略和年度规划，本年度围绕食品安全、基础研究、生产工艺、产品开 发等多个方面开展工作，并努力使研发成果不断应用于公司生产经营中，达到以创新促发展的 目的。 5、 现金流 项目 本期金额 上期金额 变动比例 原因说明 收到其他与经营活动有关的 现金 36,019,674.04 25,346,737.88 42.11% 主要系利息收入及与河北衡 水长虹包装装潢有限公司往 来款项增加所致。 支付给职工以及为职工支付 的现金 191,250,594.37 141,424,988.92 35.23% 主要系公司员工工资增长所 致。 支付的各项税费 461,012,770.44 329,764,711.71 39.80% 主要系白酒销售额增长所 致。 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净 额 9,375,233.15 481,129.00 1848.59% 主要系收到京安分公司转让 款、老厂区拆迁补偿款所致。 处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额 22,699,500.00 37,679,821.30 -39.76% 主要系收到河北城市人食品 有限公司股权转让款所致。 取得借款收到的现金 310,000,000.00 229,000,000.00 35.37% 主要系贷款增加所致。 筹资活动现金流入小计 310,000,000.00 229,000,000.00 35.37% 主要系贷款增加所致。 偿还债务支付的现金 143,000,000.00 106,500,000.00 34.27% 主要系公司按期偿还银行借 款所致。 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 85,407,176.72 15,591,758.81 447.77% 主要系分配上年股利所致。 筹资活动现金流出小计 228,407,176.72 122,091,758.81 87.08% 主要系公司按期偿还银行借 款所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 报告期内,公司的利润构成或利润来源没有发生重大变动,公司利润来源仍主要为酒类业务。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 2013年公司坚持重点发展衡水老白干酒业务的发展战略，加大产品调整结构力度，坚持质 量经营，品牌经营，不断提升衡水老白干酒的品牌竞争力，逐步提升公司中高档白酒的市场占 有率。2013年度公司计划实现营业收入20亿元，实际实现营业收入18.03亿元，完成计划的 90.15%；预计营业总成本18.5亿元，实际发生营业总成本17.02亿元，完成计划的92 %。主要 是受宏观政策和白酒行业深度调整的影响，公司白酒高档产品的销量下滑所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 酿酒业 1,727,028,803.50 819,759,194.30 52.53 8.76 16.36 减少3.1个 百分点 养殖业 57,038,685.90 53,113,652.38 6.88 3.51 7.68 减少3.6个 百分点 2013年公司主营业务收入主要来自于白酒,白酒营业收入占主营业总收入的95.80%。 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华北地区 1,165,052,597.44 20.29 其他地区 637,599,353.95 -8.62 报告期内,公司的主营业务销售主要在华北市场,2013年公司在华北地区的销售收入比2012 年增长20.29%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 本期期末金 额较上期期 比例（%） 末变动比例 （%） 应收票据 4,300,000.00 0.23 42,956,394.47 2.54 -89.99 应收账款 891,835.83 0.05 3,692,594.01 0.22 -75.85 其他应收款 2,708,090.26 0.15 27,972,117.58 1.65 -90.32 在建工程 140,430,362.65 7.56 97,503,713.14 5.77 44.03 递延所得税 资产 6,502,851.32 0.35 581,894.57 0.03 1,017.53 短期借款 225,000,000.00 12.11 128,000,000.00 7.57 75.78 应付账款 244,129,197.42 13.14 148,734,688.75 8.80 64.14 应付职工薪 酬 4,486,191.00 0.24 1,915,802.05 0.11 134.17 其他应付款 139,185,824.62 7.49 55,682,414.59 3.29 149.96 一年内到期 的非流动负 债 105,000,000.00 5.65 15,000,000.00 0.89 600.00 非流动负债 合计 26,381,000.00 1.42 134,184,500.00 7.94 -80.34 专项储备 9,708,034.90 0.52 4,274,324.18 0.25 127.12 应收票据：主要原因为公司购买原材料，应收票据背书转让所致。 应收账款：主要原因为本公司兴亚饲料分公司销售饲料的应收款项减少所致。 其他应收款：主要原因为本公司收回河北城市人食品有限公司股权转让款所致。 在建工程：主要原因为本期开发区办公楼、机械化制酒车间等工程投入增加所致。 递延所得税资产：主要原因为政府补助确认的递延所得税资产增加所致。 短期借款：主要为本公司向银行借款增加所致。 应付账款：主要原因为应付阜新淞航粮油贸易有限责任公司、乾安县天宇粮食购销有限公司 等原材料款增加所致。 应付职工薪酬：主要原因为公司工会经费和职工教育经费期末余额较长期增长所致。 其他应付款：主要原因为应付河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司借款增加所致。 一年内到期的非流动负债：主要原因为1年内到期的长期借款增加所致。 非流动负债合计：主要原因为长期借款重分类至1年内到期的非流动负债所致。 专项储备：主要原因为本期计提增加，实际使用较少所致。 (四) 核心竞争力分析 随着公司技术水平、产品开发、产品质量、生产规模、经济实力的全面增强和提高，公司 白酒的行业地位更加显现，公司与客户建立的长期合作关系更加巩固，市场占有率逐步提高。 公司是国内白酒生产骨干企业和老白干香型中生产规模最大的企业，衡水老白干酒作为老白干 香型酒的代表，拥有"衡水牌"、"十八酒坊"两个驰名商标，被商务部认定为第一批中华老字号， 被国家文化部列为"国家级非物质文化遗产"。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 2013年11月27日，本公司全资子公司衡水老白干营销有限公司与田凤英共同出资设立天 津柔顺衡水老白干酒水销售有限公司，注册资本500万元，主要从事白酒销售业务。衡水老白 干营销有限公司出资200万元，占注册资金的40%。 2013年12月13日，本公司全资子公司衡水老白干营销有限公司与潘雁群、王志东共同出 资设立河北白小乐酒类销售有限公司，注册资本500万元，主要从事白酒销售业务。衡水老白 干营销有限公司出资240万元，占注册资金的48%。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 公司全资子公司衡水老白干营销有限公司成立于2007年8月，注册资本500万元，主要业 务是白酒的批发与零售，截止2013年12月31日，该公司总资产560,948,929.35元，净资产 -8,964,242.55元，2013年实现营业收入1,726,666,136.82元，实现营业利润-16,118,483.11元， 净利润-27,393,899.43元。 2013年11月27日，本公司全资子公司衡水老白干营销有限公司与田凤英共同出资设立天 津柔顺衡水老白干酒水销售有限公司，注册资本500万元，主要从事白酒销售业务。衡水老白 干营销有限公司出资200万元，占注册资金的40%。截止2013年12月31日，该公司总资产 5,000,000元，净资产5,000,000元，2013年尚未开展销售业务。 2013年12月13日，本公司全资子公司衡水老白干营销有限公司与潘雁群、王志东共同出 资设立河北白小乐酒类销售有限公司，注册资本500万元，主要从事白酒销售业务。衡水老白 干营销有限公司出资240万元，占注册资金的48%。截止2013年12月31日，该公司总资产 5,000,000元，净资产5,000,000元，2013年尚未开展销售业务。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 2013年1-12月全国白酒累计总产量12,262,037千升，同比增长7.05%。2013年白酒行业产 量增速较去年同期下降11.5个百分点，较2012年明显放缓（数据来源：中国产业研究报告网 数据中心）。2014年白酒行业受宏观经济形势及白酒行业结构调整等多种因素的影响，行业增 速预计会下降，特别是中高端白酒的销售增长将受到较大的冲击，产品毛利率有可能会出现下 滑。各白酒生产企业都在品牌、渠道两方面进行强化，通过营销改革、机制改革和资本运作等 方式，增加自身实力。 业外资本不断涌入白酒行业，行业竞争不断升级，白酒产业整合与并购将加速趋势企业间 的竞争，越来越多的中小微型白酒企业，将会被大的集团和企业兼并，中国白酒产业的集中度 将越来越高。 创新、个性化已成为白酒营销的一个潮流。为吸引及满足更多的消费者，我国白酒品牌的 品类创新、产品个性化已愈演愈烈，形成了各具风格的白酒品牌，以新的品味满足开发新的市 场需求已成为发展趋势，白酒消费逐步趋于内涵化、品位化及多元化。 公司将不断加快品牌建设的步伐，提高产品的内涵和知名度，通过倡导科学、健康的饮酒 理念，引导消费者理性消费，不断提升衡水老白干酒在消费者心目中的消费品位和忠诚度，促 进衡水老白干酒业务的稳定、快速的发展。 (二) 公司发展战略 公司的发展战略是：以科技奠基础、以市场为导向，重点发展衡水老白干酒业务，加大产 品调整结构力度，坚持质量经营，品牌经营，不断提升衡水老白干酒的品牌竞争力，逐步提升 公司中高档白酒的市场占有率。强化市场建设和产品销售，不断提升公司的经营效益。 (三) 经营计划 根据公司的发展战略以及今年的行业形势，公司计划2014年度实现主营业务收入18.1亿元， 营业总成本控制在16.9亿元以内。 为了实现上述计划，公司将坚持以品牌建设为核心，大力实施品牌发展战略，加大衡水老 白干酒的企业宣传力度，紧紧抓住做名、做强、做大衡水老白干酒为第一要务，精心打造衡水 老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，立足于中国北方市场，面向全国布局，抓住营销与研发 两个关键环节，不断研发中高档产品，优化产品质量，提高产品内涵，搞好营销队伍的建设， 以市场营销为突破口，利用公司的品牌和网络优势，进一步拓展市场，提高产品的市场占有率。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司的生产经营计划，2014年度公司拟申请不超过4亿元额度的银行贷款用于公司日 常营运资金，贷款方式采用与互保单位互保贷款和公司资产抵押贷款两种方式，以促进公司的 快速发展和经济效益的提高。 (五) 可能面对的风险 ①市场经营风险 2014年受国家宏观形势影响,白酒行业进入持续、深入的调整期，给公司生产经营带来很大 影响，进而影响公司盈利的稳定性，销售收入与利润下滑的风险进一步加大。 面对宏观形势和行业调整的压力，我们将抓住行业调整的机遇期，深化企业改革，不断提 升经营管理水平，以市场营销为龙头，坚持调结构、控风险，降成本、增效益，不断提高企业 的经济效益。 ②市场分割风险 目前，公司各类产品的销售范围主要集中在华北地区。由于企业所处地域的经济发展水平、 交通运输条件的差异及消费习惯偏好的不同，各自形成了较为固定的市场区域和长期的客户消 费群，导致本公司面临市场分割的风险。此外，地方保护和行业管制形成的市场分割也可能给 企业跨地区开拓业务增加难度，对本公司的业务拓展造成不利影响。 公司将加大新产品的开发力度，提高产品的技术含量和附加值；根据市场需求调整产品结 构，增强市场竞争力，稳步提高市场占有份额，强化公司在本行业中的龙头地位。同时采取积 极的营销策略，最大限度地开发新的市场和客户消费群体，保持公司业务持续稳定地发展。 ③疫病风险 公司从事种猪繁育和商品猪规模生产，若发生大面积动物疫情，将使公司面临巨大经营风 险。一方面，如不能有效解决疫病防治问题，本公司种猪和商品猪可能发生大规模疫病，导致 生猪大量死亡，将给公司带来巨大损失。另一方面，若某个区域发生相关疫病，将会导致全体 消费者的心理恐慌，降低相关畜产品的总需求量，也会影响本公司的产品销售，给公司带来经 营损失。 公司在疫病防治方面处于同行业先进水平，采取了严密的疫病防治措施，严格执行卫生标 准和操作规程，最大限度降低了发生疫情的可能性。公司还将进一步加强疫病防治研究，引进 先进的疫病防治技术，及早做好疫病防治工作。公司将严把卫生检疫关，确保产品质量，塑造 放心品牌，获取消费者信任。 ④假冒酒引致的相关风险 目前，白酒市场存在假冒产品的现象，给广大消费者带来较大危害。如果市场出现假冒本 公司产品的劣质白酒，将给本公司的产品形象带来一定负面影响，冲击公司产品市场，从而影 响公司的经营业绩。 为了降低假冒酒对本公司和广大消费者的危害，公司采取多项措施打击假冒酒。一方面， 公司积极配合国家和地方相关部门加大打击假冒白酒力度，严厉打击假冒酒的生产和贩卖行为； 另一方面，公司努力提高产品防伪技术，通过多渠道宣传，提高消费者的假冒酒鉴别能力。 ⑤生猪养殖行业的周期性波动风险 公司生猪养殖业具有一定的行业周期性，这种周期性主要受全国性生猪生产供求关系的影 响，这种行业的周期性价格波动对公司的生产经营造成了很大的冲击。 公司将通过加强企业管理，降低成本，挖潜增效，充分发挥自有品牌优势及网络优势，采 取灵活的销售策略和良好的售前、售中、售后服务，最大限度的降低行业的周期波动带来的不 利影响。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 本公司《章程》规定公司利润分配政策为： 1.兼顾公司发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，实施积极、连续和稳定的利润 分配政策，给予投资者合理的投资回报。 2.公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分配。 3.公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。 4.公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 5.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 6.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 7.公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应 当先用当年利润弥补亏损。 8.公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 9.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司章 程规定不按持股比例分配的除外。 10.股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 11.公司持有的本公司股份不参与分配利润。 2013年6月26日召开的河北衡水老白干酒业股份有限公司2012年年度股东大会审议通过 了《2012年度公司利润分配方案》。以公司2012年末总股本14000万股为基数，每股分配现金 红利0.50元（含税），共计派发股利7000万元。该事项已于2013年8月2日实施完毕。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 0 0 14,000,000 65,559,675.89 21.35 2012年 0 0 0 70,000,000 112,241,323.04 62.37 2011年 0 0 0 0 92,131,389.52 0 五、 其他披露事项 公司选定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》，指定信息披露互联网站为上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 期初余 额 发生额 期末余 额 期初余 额 发生额 期末余额 河北衡水老 白干酿酒 （集团）有 限公司 控股股东 0 85,000,000 85,000,000 合计 0 85,000,000 85,000,000 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金 的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 （元） 0 关联债权债务形成原因 公司根据生产经营需要，向河北衡水老白干酿酒（集 团）有限公司临时借入无息借款85,000,000元。 关联债权债务清偿情况 已于2014年2月偿还完毕。 与关联债权债务有关的承诺 无 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 单位:万元 币种:人民币 委托方 名称 受托方 名称 托管资产 情况 托管资 产涉及 托管起 始日 托管终 止日 托管收 益 托管收 益确定 托管收 益对公 是否关联 交易 关联关 系 金额 依据 司影响 河北衡 水老白 干酿酒 （集 团）有 限公司 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 衡水市土 地管理局 桃城分局 衡国用 （2000） 字第176 号《国有 土地使用 证》项下 18155.59 平方米的 土地使用 权及土地 使用权项 下的房 屋、建筑 物 280 2013年 1月1 日 2015年 12月 31日 是 控股股 东 公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《公司与河北衡水老白干酿酒（集团）有限公 司续签的<资产租赁协议>的议案》。根据公司的生产经营需要，公司拟继续租赁河北衡水老白干 酿酒（集团）有限公司位于衡水市红旗南大街干马桥南、京大路以西其持有的衡水市土地管理 局桃城分局衡国用（2000）字第176号《国有土地使用证》项下18155.59平方米的土地使用权 及土地使用权项下的房屋、建筑物用于公司节能减排污水处理车间、公司汽车运输队的车辆停 放及办公使用。租赁期限自2013年1月1日起至2015年12月31日止，年租金为280万元。 2、 承包情况 本年度公司无承包事项。 3、 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担保方 担保 金额 担保发生 日期(协 议签署 日) 担保起始 日 担保到期 日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担 保 是 否 逾 期 担保 逾期 金额 是 否 存 在 反 担 保 是否 为关 联方 担保 关 联 关 系 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 1,000 2012年3 月31日 2012年3 月31日 2013年3 月30日 连带 责任 担保 是 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 河北冀衡化 学股份有限 公司 2,000 2012年9 月29日 2012年9 月29日 2013年9 月28日 连带 责任 担保 是 否 否 否 限公司 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 500 2012年 12月21 日 2012年 12月21 日 2013年5 月28日 连带 责任 担保 是 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 1,500 2012年3 月7日 2012年3 月7日 2013年3 月6日 连带 责任 担保 是 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 4,500 2012年8 月27日 2012年8 月27日 2013年8 月26日 连带 责任 担保 是 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 1,500 2013年3 月18日 2013年3 月18日 2014年3 月12日 连带 责任 担保 否 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 2,000 2013年3 月26日 2013年3 月26日 2013年9 月29日 连带 责任 担保 是 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 2,000 2013年6 月9日 2013年6 月9日 2014年6 月2日 连带 责任 担保 否 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 500 2013年7 月11日 2013年7 月11日 2014年6 月27日 连带 责任 担保 否 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 2,000 2013年9 月25日 2013年9 月25日 2014年9 月17日 连带 责任 担保 否 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 1,000 2013年8 月2日 2013年8 月2日 2014年8 月1日 连带 责任 担保 否 否 否 否 河北衡 水老白 干酒业 股份有 限公司 河北冀衡化 学股份有限 公司 3,000 2013年8 月2日 2013年8 月2日 2014年8 月1日 连带 责任 担保 否 否 否 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 21,500 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 10,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 10,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 16.01 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 （D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 √不适用 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公 司 利安达会计师事务所（特殊普通 合伙） 境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 6 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 利安达会计师事务所 30 2013年6月26日召开的2012年年度股东大会审议通过了《关于聘任2013 年度审计机构 的议案》。中磊会计事务所有限责任公司为公司2012年度财务审计机构，在担任公司审计机构 期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》勤勉、尽职地发表独立审计意见，但由于为公司 提供外部审计的中磊会计师事务所河北分所执业团队人员和业务整体转入利安达会计师事务所 有限责任公司，为保证外部审计工作的连续性和稳定性，与会股东一致同意聘任利安达会计师 事务所有限责任公司为公司2013 年度财务审计机构、2013年度内控审计机构，财务审计费用 为50万元（不包括差旅费用）、内控审计费用为30万元（不包括差旅费用）。 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均 未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人 持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股 份 14,000 100 14,000 100 1、人民币普通股 14,000 100 14,000 100 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 14,000 100 14,000 100 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 17,350 年度报告披露 日前第5个交易 日末股东总数 15,233 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 质押或冻结的 股份数量 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 国有法 人 36.11 50,548,139 0 0 质押 5,000,000 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 境内非 国有法 人 3.81 5,330,225 0 未知 全国社保基金一零九组合 其他 3.57 5,000,000 -100,000 0 未知 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 其他 3.43 4,800,832 0 未知 衡水京安集团有限公司 其他 2.64 3,700,000 -3,182,579 0 未知 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资 基金 其他 2.44 3,414,589 0 未知 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资 基金 其他 1.91 2,672,807 0 未知 中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投 资基金 其他 1.59 2,226,471 0 未知 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 其他 1.37 1,921,266 0 未知 挪威中央银行 未知 1.12 1,567,829 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 50,548,139 人民币普通 股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 5,330,225 人民币普通 股 全国社保基金一零九组合 5,000,000 人民币普通 股 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 4,800,832 人民币普通 股 衡水京安集团有限公司 3,700,000 人民币普通 股 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 3,414,589 人民币普通 股 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 2,672,807 人民币普通 股 中国银行股份有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基金 2,226,471 人民币普通 股 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 1,921,266 人民币普通 股 挪威中央银行 1,567,829 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述公司前十名股东之间、前十名无限售条件股东 之间，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司是本 公司第一大股东，衡水京安集团有限公司是本公司 发起人股东，除此之外，中国农业银行－富兰克林 国海弹性市值股票型证券投资基金、中国银行股份 有限公司－富兰克林国海中小盘股票型证券投资基 金、中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型 证券投资基金同属于国海富兰克林基金管理有限公 司；其他股东之间公司未知其关联关系，也未知其 是否存在一致行动人的情况。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 单位负责人或法定代表人 张永增 成立日期 1996年12月12日 组织机构代码 10979309-1 注册资本 96,820,000 主要经营业务 本集团国有资产经营、参股、控股。销售白酒； 生产销售食用酒精（有效期到2012年6月29日）； 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营 本企业的进料加工和“三来一补”业务。 (二) 实际控制人情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 衡水市人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人或法定代表人 田大峰 成立日期 2004年3月20日 组织机构代码 763405962 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第七节 董事、监事、高级管理人员和员 工情况 一、 持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期内从公 司领取的应付 报酬总额（万 元）（税前） 报告期从股东单 位获得的应付报 酬总额（万元） 刘彦龙 董事长 男 48 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 12 王占刚 副董事长、 总经理 男 41 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 8.33 魏志民 副董事长 男 64 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 12 刘兰春 董事、副总 经理 男 57 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 8 刘勇 董事、董事 会秘书 男 48 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 8 李玉雷 董事、财务 总监 男 40 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 4.93 徐 岩 独立董事 男 52 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 1 徐志翰 独立董事 男 51 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 1 郑元武 独立董事 男 37 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 1 甄小平 监事会主席 男 50 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 11.4 王香茶 监事 女 47 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 6.85 王建忠 监事 男 52 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 5.17 魏永 监事 男 38 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 2.9 马怀让 监事 男 64 2013年11 月20日 2016年11 月20日 0 0 0 4.2 张煜行 副总经理 男 45 2013年11 月20日 （未完）  |