[公告]水晶光电：现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券简称：水晶光电 证券代码：002273 浙江水晶光电科技股份有限公司 （住所：浙江省台州市椒江区星星电子产业区A5号） 上市地点：深圳证券交易所 现金及发行股份购买资产并募集 配套资金报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 浙江方远控股集团有限公司 台州市市府大道298号 台州市市府大道298号 潘茂植 浙江省台州市椒江区怡园新村 浙江台州经济开发区东海大道292号 王 芸 浙江省台州市椒江区枫南小区 浙江台州经济开发区东海大道292号 凌大新 浙江省台州市椒江区名都锦绣花园 浙江台州经济开发区东海大道292号 潘 欢 浙江省台州市椒江区怡园新村 浙江台州经济开发区东海大道292号 池森宇 浙江省台州市椒江区枫南小区 浙江台州经济开发区东海大道292号 葛骁逸 浙江省台州市黄岩区东城街道王西路 浙江台州经济开发区东海大道292号 蒋保平 浙江省台州市椒江区华晨山庄 浙江台州经济开发区东海大道292号 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年四月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完 整，保证本报告书及其摘要中各种数据的真实性和合理性，并对本报告书及其摘 要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要内容中的财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次交易对方浙江方远控股集团有限公司、潘茂植、王芸、凌大新、潘 欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 4、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经取得有关审批机关的 批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告 书的修订说明 本公司根据公司2014年第一次临时股东大会决议及中国证监会出具的《中 国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140057号）等对报告书进行了修 订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下： 一、对“公司声明”修改内容如下： 因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本次 现金及发行股份购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关 的批准和核准。”修改为“本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金已经取 得有关审批机关的批准和核准。”。 二、对“重大事项提示”修改内容如下： 1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期 间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董 事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确 定最终发行数量。”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况， 与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。”参见该部分之“四、本次 交易涉及的股票发行价格及发行数量”。 2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新该部分之“八、交易合同的签署”。 3、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去 该部分之十、（一）“1、审批风险”。 4、修订该部分之十、（一）“1、标的资产的估值风险”，补充披露了营业 收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；补充披露了夜视丽不能享 受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风险，参见该部 分之十、（一）“3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产 未来估值产生影响的风险”。 5、修订该部分之十、（二）“2、产品优质品率波动风险”，补充披露了报 告期内标的公司主要产品优质品率情况等内容；补充披露了夜视丽的存货减值风 险，参见该部分之十、（二）“8、存货余额较大带来的资产减值风险”。 三、对“释义”修改内容如下： 在该部分“一、一般释义”中，增加了“南京夜视丽”的释义。 四、对“第一节 本次交易概述”修改内容如下： 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之一、“（四）夜视丽具备 较强的技术优势和产品盈利能力”。 2、根据本次交易的股东大会决议情况及中国证监会并购重组委审核情况， 更新本次交易决策过程，参见该节之“三、本次交易的决策过程”和该节之四、 “（八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况”。 3、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之四、“（三）交易价 格及溢价情况”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。 五、对“第三节 交易对方基本情况”修改内容如下： 1、补充披露方远集团主要股东陈方春的基本情况，参见该节之二、（一）“4、 主要股东基本情况”。 2、补充披露葛骁逸与标的公司现任高级管理人员之间的关系，参见该节之 二、（七）“3、与标的公司现任高级管理人员的关系”。 六、对“第四节 交易标的基本情况”修改内容如下： 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之三、“（一）主营业务概 述”和该节之八、“（六）评估增值的原因分析”。 2、补充披露标的公司主要产品优质品率相关情况，参见该节之三、（五）“5、 主要产品优质品率”。 3、补充披露标的公司与主要供应商南京夜视丽存在关联关系及共用商号情 况，参见该节之三、（六）“4、前五名供应商及采购额情况”和“5、夜视丽与南 京夜视丽共用商号的情况”。 4、补充披露收益法评估标的公司未来营业收入增长的合理性分析，参见该 节之八、（四）“1、预期未来收入增长情况”。 5、补充披露夜视丽高新技术企业认定的续期进展对标的资产收益法估值结 果的影响，参见该节之八、（四）“6、夜视丽高新技术企业认定的续期进展对收 益法评估结果的影响”。 七、对“第五节 本次发行股份情况”修改内容如下： 1、因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“（三）发行股份的 定价依据、定价基准日和发行价格”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚 需经本公司股东大会批准”相关表述。 2、因本次重组方案已经公司股东大会批准，因此将定价基准日至发行日期 间，公司股票如遇除权除息事项，对本次股份发行数量进行调整的相关表述由“董 事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与独立财务顾问（保荐人）协商确 定最终发行数量”修改为“董事会将根据股东大会授权及发行时的实际情况，与 独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量”，参见该节之二、“（四）、发行 数量”。 3、补充披露公司《募集资金管理办法》对募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督 和责任追究等内容的规定，参见该节之三、（二）“3、公司对募集资金的管理规 范、有效”。 4、补充披露若本次募集配套资金失败拟采取的补救措施，参见该节之“七、 本次募集配套资金失败的补救措施”。 5、补充披露本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排，参见该节之“八、 本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排”。 八、对“第六节 本次交易合同的主要内容”修改内容如下： 因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、交易价格及定价 依据”中“本次交易对价尚须经公司股东大会审议通过”相关表述。 九、对“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”修改内容如下： 因本次重组方案已经公司股东大会批准，删去该节之“二、本次发行股份定 价依据”中“上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准” 相关表述。 十、对“第九节 本次交易对上市公司的影响”修改内容如下： 1、修订对夜视丽产品技术优势的描述，参见该节之二、（十）“1、核心竞争 力”。 2、因本次交易已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准，删去 该节之四、（一）4、“（1）审批风险”。 3、修订该节之四、（一）4、“（1）标的资产的估值风险”，补充披露了 营业收入和毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析；修订该节之四、（一） 4、“（4）产品优质品率波动风险”，补充披露了报告期内标的公司主要产品优 质品率情况等内容。 4、补充披露了夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未 来估值产生影响的风险和存货减值风险，参见该节之四、（一）4、“（10）夜 视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生影响的风 险”和“（11）存货余额较大带来的资产减值风险”。 十一、对“第十节 财务会计信息”修改内容如下： 1、补充披露了台州方远与供应商浙江仙居银星光学玻璃有限公司之间发生 的非经营性资金往来情况，参见该节之一、（二）“3、合并现金流量表”。 2、补充披露了标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比分析、报 告期内标的公司主要应收账款方及其回款情况、存货减值情况，分别参见该节之 一、“（三）夜视丽与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比分析”、“（四）夜视 丽应收账款金额前二十名及期后回款情况”和“（五）夜视丽存货是否存在减值 情况的说明”。 3、补充披露了标的公司2013年度盈利预测完成情况和2014年1-2月业务 开展情况，参见该节之三、“（五）夜视丽2013年盈利预测完成情况和2014年至 今业务开展情况”。 十二、对“第十一节 同业竞争与关联交易”修改内容如下： 1、补充披露了南京夜视丽2011年和2013年两次股权转让原因、定价依据、 价款支付等情况，参见该节之一、（一）“1、与南京夜视丽的关联关系情况”。 2、补充披露了标的公司与南京夜视丽关联交易的必要性、价格公允性等分 析，参见该节之一、（一）“2、与南京夜视丽的关联采购情况”。 3、补充披露了标的公司未来三年树脂胶水的采购计划与定价原则及拟采取 的保障措施，参见该节之一、“（四）有关规范措施”。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 一、交易概述 水晶光电拟通过支付现金和发行股份相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股 权，并募集配套资金。 二、本次交易标的评估值及定价 根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），截 至2013年9月30日，交易标的夜视丽100%股权按资产基础法的评估值为 17,805.80万元，按收益法的评估值为26,530.02万元，最终评估结论采用收益法 评估结果，即26,530.02万元。 经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元 归夜视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构 出具的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签 署的《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的 100%股权作价为25,000万元。 三、交易方案简述 本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分： （一）现金及发行股份购买资产 根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》及其补充协议，水晶光电将以 现金方式向交易对方支付本次交易对价的50%，以发行股份方式向交易对方支付 本次交易对价的50%，具体金额及发行股份数如下： 交易对方名称 购买夜视丽股权比例 支付方式 现金（万元） 发行股份（股） 方远集团 64.50% 8,062.50 4,162,364 潘茂植 10.50% 1,312.50 677,594 王 芸 10.00% 1,250.00 645,327 凌大新 5.00% 625.00 322,663 潘 欢 4.50% 562.50 290,397 池森宇 3.00% 375.00 193,598 葛骁逸 1.50% 187.50 96,799 蒋保平 1.00% 125.00 64,532 合 计 100.00% 12,500.00 6,453,274 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （二）发行股份募集配套资金 水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过 8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自 筹解决。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，有 关股票发行定价情况分别如下： 1、股票对价部分的发行定价 本次交易所涉股票对价部分以水晶光电向方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、 潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交 易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即19.37元/股。 前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为： 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 2、配套融资的发行定价 水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价 的90%，即不低于17.44元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整。 （二）发行数量 经交易各方确认，本次交易标的资产的价格为人民币25,000万元，其中50% （即12,500万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份方式支付。本 次拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套 资金预计金额不超过本次交易总金额的25%，即8,333.33万元。 按照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价19.37元/股计算，本次向 交易对方发行股份数量为6,453,274股；按照定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价90%（本次发行底价17.44元/股）计算，本次交易配套融资的发行股 份数量不超过4,778,287股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据， 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务 顾问（保荐人）协商确定。 定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购 买资产与配套融资的发行数量亦将相应进行调整，董事会将根据股东大会授权及 发行时的实际情况，与独立财务顾问（保荐人）协商确定最终发行数量。 五、锁定期安排 根据交易双方约定，在交易对方已根据《盈利补偿协议》的约定履行完毕盈 利承诺期间第一年度补偿义务的前提下，其通过此次交易获得的水晶光电股票可 分期解锁，具体如下： 交易对方 锁定期安排 方远集团、潘欢、池森宇、葛骁逸 锁定期为发行结束之日起12个月 潘茂植、王芸、凌大新、蒋保平 锁定期为发行结束之日起12个月。其后，在其作为夜 视丽董事、监事、高级管理人员期间，每12个月转让 的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五 参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自股票发行结束之日起12个 月内不得转让。 在上述股份锁定期间，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司 股份，亦应遵守上述约定。 六、盈利预测补偿安排 （一）盈利承诺期间 本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割， 并且上市公司支付完毕现金对价，向交易对方发行的股票在深交所及中国证券登 记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕 日。 交易双方同意本次交易的盈利承诺期间为交易实施完毕日当年起三个会计 年度，即指2013年度、2014年度及2015年度。若本次交易于2014年实施完毕， 则盈利承诺和补偿期间为2014年度、2015年度及2016年度。 （二）盈利承诺及补偿方式 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，盈利承诺期间的每个会计年度结束时， 如夜视丽截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，夜 视丽原股东需向水晶光电进行现金补偿。 1、盈利预测数 坤元评估公司在《资产评估报告》中收益法下对标的资产估值所依据的2013 年度至2016年度盈利预测数据分别为： 2013年度 2014年度 2015年度 2016年度 2,161.15万元 2,291.90万元 2,494.90万元 2,725.02万元 2、盈利承诺 夜视丽原股东承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度（或 者2014年度、2015年度和2016年度）扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润不低于以上盈利预测数。 3、盈利补偿的实施 本次交易实施完毕后，水晶光电在2013年、2014年和2015年（或者2014 年、2015年和2016年）的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的 审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在水晶光电 2013年、2014年和2015年（或者2014年、2015年和2016年）年度报告中披 露标的资产扣除非经常性损益后的实际盈利数与盈利预测数的差异情况。盈利承 诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，夜视丽截至当期期末 累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则交易对方应于前述专项 审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽的股权比例以 现金方式对水晶光电进行足额补偿。 各出让方现金补偿额=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计 实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额×该出让方所 占的股份比例－该出让方已支付现金补偿额。 若各年计算的现金补偿额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。 4、资产减值补偿 在承诺年度期限届满时，水晶光电将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此 发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则交易对方 应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按各自在本次交易完成前持有夜视丽 的股权比例向水晶光电以现金另行补偿，另行补偿的现金数额为：各出让方应补 偿金额=夜视丽期末减值额×该出让方所占的股份比例－盈利承诺期内该出让方 已支付的补偿额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、 减资、接受赠予以及利润分配等的影响。 5、盈利补偿的履约保证 经交易双方约定，自《盈利补偿协议》及其补充协议生效后15日内，股权 出让方向以其名义开立的账户存入合计1,200万元，作为本次交易盈利补偿保证 金，该账户内资金由水晶光电监管至盈利补偿及减值补偿义务履行完毕之日，且 仅限于盈利补偿及减值补偿用途。当股权出让方盈利补偿及减值补偿义务履行完 毕后，水晶光电应当于15日内协助交易对方办理保证金账户的监管解除手续。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易对方方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、 蒋保平在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交 易。 八、交易合同的签署 水晶光电已与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、 蒋保平分别于2013年11月21日、2013年12月26日签署了《关于现金及发行 股份购买资产的协议》、《盈利补偿协议》、《关于现金及发行股份购买资产的 协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协议》。 九、本次交易不构成重大资产重组 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号）， 夜视丽2012年度营业收入为12,200.70万元，占上市公司2012年度经审计合并 财务报表营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格为 25,000万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47 万元的23.39%，占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54 万元的21.07%，因此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行 股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 十、本次交易涉及的主要风险因素 投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）与交易相关的风险 1、标的资产的估值风险 根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），本 次交易的标的资产评估值为26,530.02万元，较夜视丽合并报表评估基准日归属 于母公司所有者权益增值18,415.71万元，评估增值率为226.95%。经由交易各 方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜视丽原股东 所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果 扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据交易各方签署的《关于现金 及发行股份购买资产的协议之补充协议》，本次交易夜视丽的100%股权作价为 25,000万元。 本次评估增值较高主要缘于夜视丽的研发、技术、原材料渠道、产品质量等 核心竞争优势，良好的行业前景以及交易完成后产生的协同效应均未在账面体 现。评估机构基于企业未来收益的角度，采用的收益法评估的增值率较高。评估 机构采用收益法评估结果作为本次评估结论的理由及其对于评估假设前提合理 性、以及预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理性的说明参见本 报告书第四节之“八、标的资产的评估情况”。 本次交易拟购买资产评估增值率较高，企业未来业绩可能由于营业收入和毛 利率变动而与预测业绩发生偏离，营业收入或毛利率不及预期可能会使得标的资 产估值出现下调，存在一定的风险。 （1）营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析 以本次评估未来各期营业收入为基准，考虑营业收入与成本、费用、税金等 的联动作用，营业收入变动对标的资产估值的敏感性分析如下： 营业收入变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 估值（万元） 23,676.72 25,103.13 26,530.02 27,956.00 29,386.12 估值变动率 -10.75% -5.38% 0.00% 5.38% 10.77% 估值变动（万元） -2,853.30 -1,426.89 0.00 1,425.98 2,856.10 由上述分析可见，标的资产未来营业收入与估值存在正相关变动关系，假设 除营业收入及与其联动的成本、费用、税金等变动以外，其他条件均不变，则标 的资产未来营业收入每变动5%，估值变动率约为5.4%，对估值的影响额约为 1,426万元。 （2）毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析 以本次评估未来各期毛利率为基准，假设未来各期营业收入不变，毛利率变 动，考虑税金、营运资金等的联动作用，毛利率变动对标的资产估值的敏感性分 析如下： 毛利率变动幅度 -10% -5% 0% 5% 10% 估值（万元） 22,724.19 24,627.22 26,530.02 28,432.97 30,335.76 估值变动率 -14.35% -7.17% 0.00% 7.17% 14.35% 估值变动（万元） -3,805.83 -1,902.80 0.00 1,902.95 3,805.74 由上述分析可见，标的资产未来毛利率与估值存在正相关变动关系，假设未 来各期营业收入不变，除毛利率及与其联动的税金、营运资金等变动以外，其他 条件不变，则标的资产未来毛利率每变动5%，估值变动率约为7.17%，对估值 的影响额约为1,903万元。 若未来资产市场价格与当前预测价值不一致，则将导致出现标的资产估值与 实际情况不符的情形，故公司提请投资者充分关注此风险。 2、承诺盈利数实现的风险 根据公司与本次交易对方签订的《盈利补偿协议》，夜视丽原股东同意按照 约定就标的公司在本次交易实施完成当年和后两个会计年度实现的盈利作出承 诺，并对公司承担盈利补偿义务。尽管交易对方对标的公司的盈利预测基于合理 的基础和假设前提，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、标的公司 自身的经营决策等因素都将对盈利承诺的实现带来一定不确定性。 3、夜视丽不能享受高新技术企业所得税优惠税率对标的资产未来估值产生 影响的风险 本次交易对标的资产的估值，系按照夜视丽持续符合高新技术企业认定标 准，未来享受15%企业所得税优惠税率的假设前提下得出。夜视丽将于2014年 进行高新技术企业复审，参照相关认定标准，经对夜视丽的人力资源、研发能力、 研发投入、业务特点等多方面分析，未发现影响其持续取得高新技术企业资格的 情形。但如果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其 他原因导致夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上 述税收优惠政策，则对标的资产估值的假设条件将发生变化，标的资产未来估值 将会相应下降，故提请投资者关注相应风险。 （二）重组后上市公司的风险 1、收购整合风险 本次交易完成后夜视丽将成为本公司的全资子公司，公司主营业务将在光学 产业化应用领域进一步得到拓展，从而降低原有主营业务相对集中的风险。虽然 本公司和夜视丽均具有一定的业务规模和产品盈利能力，但是在企业文化、运营 管理等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。若整合不能达到预期 目标，无法体现两家企业之间的协同效应，将会影响本公司及股东的利益。 2、产品优质品率波动风险 在夜视丽的内部质量评价体系中，将主要产品按附加值高低和技术指标跨度 等差异划分为A、B、C三种品级。A类品属高附加值、高单价、高毛利率产品， 主要包括阻燃反光布、TC反光布，该类产品因技术指标跨度相对较大，按不同 指标级别分为优质品、合格品、等外品。B类品为客户定制产品，毛利率较高， 主要包括弹力反光布、反光热贴膜，根据产品档次和客户定制需求满足度，分为 优质品、合格品、等外品。C类品为普通级别产品，主要包括化纤反光布、反光 膜，该类产品技术指标要求差异化相对较小，按不同指标级别分为合格品和等外 品。 报告期内，夜视丽主要产品的优质品率情况如下： 品类 2013年1-9月 2012年度 2011年度 A类品 52.03% 44.12% 45.54% B类品 43.02% 38.09% 47.15% 从上表可见，夜视丽报告期内A类品和B类品的优质品率不高且存在一定 的波动。优质品率波动对经营的影响主要体现在产品毛利，A类品、B类品中的 高档产品销售单价较高，若因个别指标检验不达标而被降级为合格品出售，则降 价幅度较大，一般在20%左右。同种产品的生产投料、人工、制造费用等成本一 致，故降低等外品率，提高优质品在产品销售中的占比是提高产品毛利、增强企 业整体盈利能力的良好途径。 目前影响夜视丽优质品率波动的主要因素为生产环境构建和生产设备更新 投入不足，致使优质品率波动较大，一定程度上制约了产品毛利率的进一步提升。 虽然夜视丽已根据企业实际情况，逐步采取改进措施，以期提高产品优质品率。 但相关改进措施产生效果需要一定周期，因而夜视丽产品优质品率在短期内仍无 法得到快速提升。 3、核心人员流失风险 通过多年的发展与积累，夜视丽形成了业务经验丰富、熟悉本行业运作的管 理团队，并培养了一批具有创新能力以及市场意识的技术研发人员，这也是夜视 丽未来发展的主要支撑力量，因此能否确保夜视丽核心人员的稳定性是决定本次 收购成功与否的关键。尽管公司通过本次发行股份与夜视丽现有管理层及部分核 心技术人员形成“利益捆绑”，但公司无法完全回避由于其它因素发生核心人员 流失的风险。 4、商誉减值风险 本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项 进行了约定，但若夜视丽未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风 险，从而对公司当期损益造成不利影响。 5、无法继续享受税收优惠的风险 根据科技部、财政部、国家税务总局于2008年4月14日联合签发的《关于 印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）以及浙江 省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合签发 的浙科发高[2011]262号文，夜视丽被认定为高新技术企业，认定有效期为3年， 企业所得税优惠期为2011年1月1日至2013年12月31日。本次交易的盈利预 测基于夜视丽持续取得高新技术企业资格并享受15%的企业所得税优惠税率，如 果国家、地方有关高新技术企业的相关税收优惠政策发生变化，或其他原因导致 夜视丽不再符合高新技术企业的认定条件，夜视丽将不能继续享受上述税收优惠 政策，盈利水平可能受到一定程度影响。 6、标的公司资产抵押风险 夜视丽目前融资渠道较为单一，基本通过银行贷款方式实现，截至本报告书 签署日，夜视丽的大部分房屋建筑物、土地使用权用于其银行贷款抵押担保，授 信最高额度为4,420万元，具体资产抵押情况参见本报告书第四节之六、“（一） 主要资产及权属情况”。截至2013年9月30日，夜视丽实际向银行借款金额为 10万元，故目前偿债风险较小。虽然近两年一期夜视丽经营稳定，均能及时履 行贷款偿付义务，但随着将来夜视丽业务增长可能加大银行贷款规模，若经营形 势不利，面临偿债风险，则可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。 7、汇率风险 2011年度、2012年度和2013年1-9月，夜视丽外销收入占销售收入比例分 别为60.49%、45.24%和53.17%，出口业务占有较高的比重，因而面临一定的汇 率风险。最近两年一期，夜视丽汇兑损益分别为33.16万元、50.88万元和-35.82 万元。夜视丽的出口业务主要以美元结算，随着中国经济的持续增长，人民币对 美元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力，因此，汇率波动会对公司收益 产生一定影响，且这种影响可能会随着夜视丽生产经营规模的扩大而进一步突 出。 8、存货余额较大带来的资产减值风险 截至2013年9月30日，夜视丽存货余额为2,366.15万元，占期末流动资产 和总资产比例分别为36.15%和21.72%，所占比重较高。报告期内，夜视丽经营 状况稳定，产品盈利情况良好，各项存货均未发生减值迹象。但如果宏观经济景 气度持续下降导致反光材料市场需求出现萎缩，抑或夜视丽产品不能符合市场需 求发展趋势导致市场竞争力下降，则可能出现存货减值的情形，进而对当期利润 产生不利影响，故夜视丽存在因存货余额较大带来的资产减值风险。 目录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 关于现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书的修订说明 .................................................. 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 7 一、交易概述 ..................................................................................................................................... 7 二、本次交易标的评估值及定价 ...................................................................................................... 7 三、交易方案简述 .............................................................................................................................. 7 四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .............................................................................. 9 五、锁定期安排 ............................................................................................................................... 10 六、盈利预测补偿安排 .................................................................................................................... 11 七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................................ 13 八、交易合同的签署 ........................................................................................................................ 13 九、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................................ 13 十、本次交易涉及的主要风险因素 ................................................................................................ 13 目录 ....................................................................................................................................................... 20 释义 ....................................................................................................................................................... 24 一、一般释义 ................................................................................................................................... 24 二、专业术语释义 ............................................................................................................................ 26 第一节 本次交易概述 .......................................................................................................................... 27 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 27 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 29 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 31 四、本次交易基本情况 .................................................................................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................................................. 35 一、基本情况 ................................................................................................................................... 35 二、公司设立及历次股权变动 ........................................................................................................ 36 三、最近三年的控股权变动情况 .................................................................................................... 41 四、最近三年的重大资产重组情况 ................................................................................................ 41 五、主营业务情况和主要财务指标 ................................................................................................ 42 六、公司控股股东和实际控制人基本情况 .................................................................................... 43 第三节 交易对方基本情况 .................................................................................................................. 45 一、本次交易对方总体概况 ............................................................................................................ 45 二、本次交易对方基本情况 ............................................................................................................ 45 三、本次交易对方与上市公司间关联关系的说明 ........................................................................ 55 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明............................................. 55 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................................................................................ 55 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................................................. 56 一、标的公司概况 ............................................................................................................................ 56 二、标的公司的设立、历史沿革与股权控制关系 ........................................................................ 56 三、交易标的的主要业务情况 ........................................................................................................ 65 四、标的公司的主要财务数据 ........................................................................................................ 83 五、下属企业基本情况 .................................................................................................................... 84 六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................................ 86 七、其他需说明的事项 .................................................................................................................... 92 八、标的资产的评估情况 ................................................................................................................ 93 第五节 本次发行股份情况 ................................................................................................................ 119 一、 本次交易方案 ........................................................................................................................ 119 二、 本次发行股份具体情况 ........................................................................................................ 119 三、 本次募集配套资金的必要性与合理性 ................................................................................. 123 四、 本次股份发行前后主要财务指标变化 ................................................................................. 137 五、 本次发行前后公司股本结构变化......................................................................................... 138 六、 本次交易未导致公司控制权变化......................................................................................... 139 七、 本次募集配套资金失败的补救措施 ..................................................................................... 139 八、 本次交易中对中小投资者权益保护的相关安排 ................................................................. 140 第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................................... 143 一、合同主体、签订时间 .............................................................................................................. 143 二、交易价格及定价依据 .............................................................................................................. 143 三、支付方式 ................................................................................................................................. 143 四、资产交付或过户的时间安排 .................................................................................................. 144 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .............................................................. 144 六、合同的生效、解除与终止 ...................................................................................................... 144 七、承诺与保证 .............................................................................................................................. 145 八、限售期及解禁比例 .................................................................................................................. 147 九、盈利承诺及补偿安排 .............................................................................................................. 147 十、交易完成后的经营管理团队安排 .......................................................................................... 150 十一、违约责任 .............................................................................................................................. 150 第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................................ 151 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 .................................................................. 151 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 .......................................................... 154 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的要求........................................... 156 四、不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ....................... 157 第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................................................ 158 一、本次交易标的的定价依据 ...................................................................................................... 158 二、本次发行股份定价依据 .......................................................................................................... 158 三、交易标的的定价公允性分析 .................................................................................................. 159 四、董事会对本次交易定价的意见 .............................................................................................. 161 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................................................. 162 第九节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 164 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................................................. 164 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................................................................... 170 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析........................................... 181 四、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 .................................................. 185 五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响 .............................................................................. 193 六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响 .......................................................................... 193 七、对公司章程的影响 .................................................................................................................. 193 八、对公司利润分配及现金分红政策的影响 .............................................................................. 193 第十节 财务会计信息 ........................................................................................................................ 197 一、标的公司的财务报告 .............................................................................................................. 197 二、上市公司备考财务报表 .......................................................................................................... 212 三、标的公司盈利预测审核报告 .................................................................................................. 214 四、上市公司备考合并盈利预测审核报告 .................................................................................. 217 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................................................................................................ 221 一、本次交易前，标的公司关联交易情况 .................................................................................. 221 二、本次交易前，上市公司关联交易情况 .................................................................................. 231 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 237 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................. 237 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................ 239 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 .................................................................................. 239 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ...................................................................................... 241 第十三节 其它重要事项 .................................................................................................................... 243 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不存在为本次交易的交易对方及其关联 人担保的情形 ................................................................................................................................. 243 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 243 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .......................................................................... 244 四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................................................... 244 五、对股东权益保护的安排 .......................................................................................................... 246 六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................................................................. 247 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................................................................... 248 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 248 二、独立财务顾问意见 .................................................................................................................. 249 三、法律顾问意见 .......................................................................................................................... 250 第十五节 本次有关中介机构情况 .................................................................................................... 252 一、独立财务顾问 .......................................................................................................................... 252 二、法律顾问 ................................................................................................................................. 252 三、审计机构 ................................................................................................................................. 252 四、资产评估机构 .......................................................................................................................... 253 第十六节 上市公司董事及相关专业机构声明 ................................................................................ 254 一、上市公司及全体董事声明 ...................................................................................................... 254 二、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 255 三、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 256 四、法律顾问声明 .......................................................................................................................... 257 五、审计机构声明 .......................................................................................................................... 258 第十七节 备查文件 ............................................................................................................................ 259 一、备查文件目录 .......................................................................................................................... 259 二、备查文件地点 .......................................................................................................................... 260 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 水晶光电、上市公司、 公司、本公司、发行人 指 浙江水晶光电科技股份有限公司 星星光电 指 星星集团浙江水晶光电科技有限公司，系公司整体变更设立 前的名称 星星集团、控股股东 指 星星集团有限公司，系公司控股股东 实际控制人 指 叶仙玉 夜视丽、标的公司 指 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 台州方远 指 台州方远反光材料有限公司，系夜视丽控股子公司 方远集团 指 浙江方远控股集团有限公司，系夜视丽控股股东 交易对方、夜视丽原股 东 指 方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、 葛骁逸、蒋保平 交易标的、标的资产 指 浙江方远夜视丽反光材料有限公司100%股权 南京夜视丽 指 南京夜视丽精细化工有限责任公司，报告期内曾为夜视丽的 参股公司 本报告书 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）》 本次交易 指 水晶光电本次拟以现金及发行股份方式向方远集团及自然人 潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平购 买其所持夜视丽100%股权，同时拟向不超过10名（含10名） 特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过本次交易总额的25%事宜 定价基准日 指 水晶光电审议本次交易相关事项的第三届董事会第九次会议 决议公告日 盈利承诺期间 指 本次交易实施完毕日当年起三个会计年度，即指2013年度、 2014年度和2015年度；若本次交易于2014年实施完毕，则盈 利承诺期间为2014年度、2015年度和2016年度 盈利预测数 指 水晶光电聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构出具 的资产评估报告所确定的标的公司在盈利承诺期间扣除非经 常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额 承诺盈利数 指 交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除非 经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数额 实际盈利数 指 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润数额 《关于现金及发行股 份购买资产的协议》 指 水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的协议》 《关于现金及发行股 份购买资产的协议之 补充协议》 指 水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的协议之补充协议》 《盈利补偿协议》 指 水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的盈利补偿协议》 《盈利补偿协议之补 充协议》 指 水晶光电与交易对方签署的《浙江水晶光电科技股份有限公 司与浙江方远夜视丽反光材料有限公司全体股东关于现金及 发行股份购买资产的盈利补偿协议之补充协议》 交割日 指 交易标的过户至水晶光电名下的工商登记变更之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《规范重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号 上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 财通证券、独立财务顾 问 指 财通证券股份有限公司 锦天城律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 天健会计师事务所、审 计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估公司、评估机 构 指 坤元资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 两年一期 指 2011年度、2012年度及2013年1-9月 A股 指 人民币普通股 二、专业术语释义 反光材料 指 一种经光源照射后能将光线逆向回归反射的复合材料，包括 反光织物、反光膜等 玻璃微珠 指 折射率在1.90-2.25之间、粒径20-150微米的高折射率玻璃微球 体，是目前应用最广的反光元件 微棱镜 指 一种微米级直角三棱锥，是微棱镜反光材料的反光元件 微棱镜反光膜 指 一种以微棱镜作为反光元件的逆向回归反射膜，俗称钻石级 反光膜 植株 指 一种将玻璃微珠均匀布置到载体或基材上的工艺方法 涂覆 指 将树脂胶水均匀分布到基材上的工艺方法 镀膜 指 用物理方法，在高真空状态下将材料均匀分布到载体上的工 艺方法 脱胶 指 将在载体上成型的树脂胶水无损脱离的一种工艺方法 优质品率 指 优良产品占总产品的比率 逆反射系数 指 单位面积上逆反射在观测方向的光强度除以投向逆反射体且 落在垂直于入射方向的平面的光照度 典型逆反射系数值 指 入射角为-4°（或5°）观察角为0.2°时的反光材料逆反射系数 值，该数值是评价材料反光性能的主要指标 耐洗性 指 材料对洗涤测试破坏的耐受性 耐候性 指 材料应用于室外经光照、冷热、风雨等综合破坏的耐受性 阻燃性 指 材料具有的或材料经处理后具有的明显推迟火焰蔓延的性质 载体膜 指 因工艺需要被附着的基材薄膜 植珠膜 指 经均匀植珠后的基材薄膜 反射层、反光层 指 对光线形成反射的层面，这里指镀膜层 微晶格全反射技术 指 采用树脂材料模压成微棱结构，该结构能将光线经多次全反 射逆向回归到入射处 布基 指 棉、麻及棉型化学短纤维经纺纱后的织成物片材 树脂胶水 指 以合成树脂为主的胶水 PET薄膜 指 俗称的聚酯树脂薄膜片材 PMMA亚克力面层 指 以聚甲基丙烯酸甲酯为主要原料的透光性极好的薄膜 光学玻璃粉 指 用于生产高折射率玻璃微珠的光学玻璃粉体 本报告书对部分数据采取了四舍五入处理，因此会出现部分数据计算结果与 实际结果存在尾数差异的情况。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 （一）聚集光学产业是公司长期发展战略 光学是一门既古老又年轻的学科，在科技日新月异的今天，光学产业的触角 从传统的照明、光学成像、光学仪器等逐步延伸到了光电通信、航空航天遥控遥 测、太阳能发电等高新技术领域，在日常生活中，消费类电子产品、光学防伪、 安全防护等市场方兴未艾，构成了对整个光学产业的巨大市场需求。基于光学产 业广阔的市场空间，公司将“以传统光学产业快速稳健发展为保障，加快新产业 结构的调整步伐，实现企业发展战略新突破”确立为长期发展战略。 夜视丽是一家专业从事反光材料制造的高新技术企业，所属行业是光学产业 的一个重要分支，经过多年的发展和积累，夜视丽已经掌握了反光材料制造领域 多种技术和工艺，具备全系列、全规格反光材料的研发和制造能力。本次交易完 全符合公司的长期发展战略，是公司围绕光学产业化应用，深化多业务并举发展 战略，构建盈利新增长点的重要一步。 （二）外延式发展，是现阶段实现快速成长的有效方式 公司通过技改、产品结构升级等方式不断优化传统光学业务，资本实力和管 理水平等得到了进一步的增强和提升，已具备在新业务和新领域谋求突破的实力 和能力。近年来，公司相继涉入蓝宝石LED衬底、微型显示等光学业务，经过一 定的培育，目前蓝宝石LED衬底业务已经实现实质性突破，成为公司业务板块中 重要的新生力量，微型显示业务则有望受益于视频眼镜、汽车抬头显示等科技产 品的发展，给公司带来巨大的商业机会。新业务的实践，使公司的商业机遇解读 能力和业务整合经验不断提升。本次交易，公司借助资本市场力量，通过外延式 发展手段，吸纳具有先进技术、成熟管理团队和良好市场前景的企业，有效降低 了在新业务领域的投资风险，提高了企业发展效率，是公司现阶段实现快速成长 的有效方式。 （三）上市公司与夜视丽具备产生协同效应的基础 上市公司和夜视丽均以光学原理作为产品及技术开发的理论基础，因而在研 发平台整合、工艺技术嫁接、生产要素共享等方面均具有良好的合作基础，为促 进各自技术水平及产品性能提升、提高生产能力提供了广阔的空间。 1、在研发平台方面，公司与夜视丽均建有省级高新技术企业研究开发中心， 各自集聚了一大批学历高、能力强、经验丰富的复合型研发人才。双方产品研发、 设计环节均涉及几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学及精密机械技 术、光源技术等多学科、多技术领域的交叉运用，因而在实验室环境、研发设施、 人力资源等方面均存在较大的互补与共享价值，从而为双方提升研发水平、提高 研发效率、节约研发费用创造了有利的条件。 2、在技术提升方面，光学薄膜是公司当前发展的核心，反光膜是夜视丽目 前主要收入来源之一，也是夜视丽未来的重要盈利增长点，而镀膜工艺是直接决 定光学薄膜和反光膜产品技术水平的重点，将公司现有的精密悬挂式镀膜技术与 夜视丽的大面积卷绕式镀膜技术有效嫁接，既有利于提高公司光学薄膜镀膜效 率，也有利于提高夜视丽反光材料镀膜精度，对双方降低成本、提升产品品质均 有较大帮助。 3、在生产要素方面，夜视丽是全球少数几家拥有微棱镜反光膜制造技术的 企业之一，由于该产品对生产环境要求苛刻，产品优质品率波动较大，在一定程 度上制约了夜视丽在该产品领域的市场拓展。公司拥有成熟的恒温无尘生产环境 构建和管理经验，具备为夜视丽提供技术帮助的能力，从而促进高附加值产品的 规模化生产，获得更高经济效益。 （四）夜视丽具备较强的技术优势和产品盈利能力 夜视丽是国内从事反光材料研发、生产、销售的主要企业之一，现已掌握反 光织物涂覆、植珠等关键工艺，产品逆反射系数、耐洗性、阻燃性等指标不断突 破，因而在反光织物领域具有较强的技术优势。在反光膜领域，夜视丽“高强级 反光膜产业化”、“微棱镜反光膜”均列入“国家火炬计划项目”，“微棱镜反光膜” 同时被列入“国家科技型中小企业技术创新基金项目”，“逆向反光膜及其制造技 术”获得浙江省科学技术进步一等奖。夜视丽作为一家高新技术企业，目前建有 省级高新技术研发中心，拥有12项专利技术和多项具备产业化条件的新产品、 新技术储备，为企业未来成长提供了可靠的保证。 根据经审计的夜视丽2011年度、2012年度和2013年前三季度财务报表，夜视 丽销售收入分别为12,571.75万元、12,200.70万元和9,497.76万元，销售净利率分 别为17.46%、18.46%和19.04%，具有一定的市场规模和较强的盈利能力。本次 交易完成后，依托上市公司平台，夜视丽的研发和技术优势将得到充分体现，并 有望在国家政策和市场需求的双重推动下，成为上市公司新的盈利增长点。 二、本次交易的目的 （一）优化上市公司业务结构，提高抗风险能力 水晶光电是一家专业从事光学光电子相关产品制造的高新技术企业，2010 年度、2011年度及2012年度，公司主导产品精密光电薄膜元器件的销售收入占 公司营业收入的比例分别为91.85%、95.08%和90.15%，公司存在主营业务相对 单一的风险。精密光电薄膜元器件是数码相机、数码摄像机、智能手机等消费类 电子产品的镜头的核心元件，因此公司经营业绩与消费类电子产品市场需求变化 关联度较高。 夜视丽反光材料主要用于安全防护，产品广泛应用于道路设施、交通设备、 通信、海事、户外作业安全防护等领域；在民用方面，服饰箱包、户外运动、体 育休闲产业等均对反光材料有巨大的市场需求。 公司本次收购夜视丽，将对优化光学业务结构产生积极作用，使得公司能够 同时拥有多个行业的发展空间，有利于平抑因某个下游行业需求变动给上市公司 带来的业绩波动风险。 （二）加强技术合作，促进现有业务的产品升级和技术提升 公司主导产品精密光电薄膜元器件主要运用薄膜对光波的增透和截止实现 对不同波段光波的处理从而保证成像质量，夜视丽的反光材料产品则是利用复合 材料对光线的回归反射作用实现增光、警示作用，两者均基于光学原理进行产品 研发、设计，并应用于不同下游行业。因此，双方加强技术交流，有助于各自现 有业务的产品升级和技术提升。 1、镀膜工艺均为双方生产工艺中的核心环节，通过技术交流，有利于双方 工艺技术的相互参考与借鉴，对改进工艺流程、提高生产效率、节约制造成本以 及产品升级均具有重要意义。如夜视丽大面积卷绕式镀膜技术结合公司的精密光 学镀膜技术在颜色控制、磁控溅射、精密膜厚控制的工艺，可解决材料在高亮度 逆向回归反射的同时保证高保真显色的技术难题，使夜视丽彩色反光膜开发和生 产得到突破，成为夜视丽新的业绩增长点。 2、大面积涂胶及脱胶技术是目前公司正在攻克的技术难题之一，此技术的 嫁接有利于公司解决有机胶清洗残留的问题，从而提升产品良率和生产效率。 3、公司现有的精密光学薄膜技术、洁净技术可应用于反光材料领域，有利 于大幅提升夜视丽现有产品的优质品率，有助于微棱镜反光膜等高附加值产品的 迅速量产。 （三）新技术的嫁接将有利于公司在光学产业中寻找新的蓝 海 新技术的掌握和整合，是将公司由光学薄膜行业拓展到多个新领域的最重要 手段，本次交易完成后，双方当前在各自产品应用领域的前沿研发及嫁接，对于 公司未来发展起到至关重要的作用。 1、大面积玻璃流水线镀膜是解决光学器件成本问题的核心，夜视丽大面积 卷绕式镀膜技术、高反薄膜设计技术有利于公司聚光太阳能元器件性能的提升和 快速量产，有利于公司目前在太阳能领域布局的加速。 2、纳米压印技术是微光学和纳米光学产品的低成本实现手段。微光学和纳 米光学产品可以实现增透、表面加硬、光导聚光、扩散、液晶显示用颜色滤光等 功能，在太阳能、建筑、照明、液晶显示、触摸屏等领域得到应用。公司若能将 夜视丽相对成熟的微结构成型技术成功应用于技术开发中，将会改变传统光学冷 加工方式，其成本是传统真空镀膜无法相比的，在未来将会得到极大的应用。 3、夜视丽在高真空连续围绕蒸发镀膜领域的研发成果，为公司进军塑料镜 头、汽车、包装、农业、电子、建筑、薄膜电容等应用领域提供了较高的起点， 超硬膜技术可使公司实现在特殊工具镀膜领域的业务拓展，表面加硬和防水膜技 术将使公司在建筑、汽车、太阳能、食品包装等产业开拓一片天地。 三、本次交易的决策过程 2013年10月24日，水晶光电召开第三届董事会第八次会议，同意公司筹划本 次交易。 2013年11月15日，方远集团董事会作出决议，同意方远集团将其持有的夜视 丽64.5%股权转让给水晶光电，并授权其董事长陈方春签署相关协议。 2013年11月21日，夜视丽股东会作出决议，同意全体股东将其持有的全部股 权转让给水晶光电。 2013年11月21日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池 森宇、葛骁逸及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议》及《盈利补 偿协议》。 2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等 与本次交易相关的11项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2013年12月26日，方远集团董事会作出决议，对本次交易的交易对价予以确 认，并授权其董事长陈方春签署相关补充协议。 2013年12月26日，水晶光电与方远集团、潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、葛 骁逸、池森宇及蒋保平签订《关于现金及发行股份购买资产的协议之补充协议》 及《盈利补偿协议之补充协议》。 2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8 项议案，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。 2014年1月17日，水晶光电召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的12 项议案。 2014年4月3日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2014年第20 次并购重组委工作会议，公司本次现金及发行股份购买资产事项获得无条件审核 通过。 2014年4月23日，公司取得中国证监会《关于核准浙江水晶光电科技股份有 限公司向浙江方远控股集团有限公司等发行股份购买产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]418号），本次交易方案获中国证监会核准通过。 四、本次交易基本情况 （一）交易对方 本次交易的交易对方为方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池 森宇、葛骁逸、蒋保平。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为夜视丽100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 经由交易各方确认，夜视丽截至2013年9月30日未分配利润中1,500万元归夜 视丽原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具 的评估结果扣减上述1,500万元分红后的价值范围内确定。根据天健会计师事务 所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），截至2013年9月30日，夜视丽 合并报表归属于母公司股东的所有者权益为8,114.31万元。根据坤元评估公司于 2013年12月20日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2013]455号），标的资产的 评估值为26,530.02万元，前述26,530.02万元评估结果扣减夜视丽截至2013年9月 30日未分配利润中的1,500万元分红后的金额为25,030.02万元，经各方协商，本 次交易标的资产对价确定为25,000万元，溢价18,385.69万元，溢价比例为 277.97%。 （四）交易对价的支付方式 水晶光电拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买方远集团、潘茂植、 王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛骁逸、蒋保平合法持有的夜视丽合计100%股 权，以发行股份和现金各支付交易对价的50%。 （五）本次交易的配套融资 水晶光电拟向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股 份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过 8,333.33万元。募集配套资金拟用于现金收购款的支付，不足部分由水晶光电自 筹解决。 本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 （六）本次交易不构成关联交易 本次交易对方方远集团及自然人潘茂植、王芸、凌大新、潘欢、池森宇、葛 骁逸、蒋保平与水晶光电均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （七）本次交易不构成重大资产重组 根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2013〕6253号），夜 视丽2012年度营业收入为12,200.70万元，占上市公司2012年度经审计合并财务报 表营业收入59,249.26万元的20.59%；拟购买的标的资产交易价格为25,000万元， 占上市公司2012年度经审计合并财务报表所有者权益106,879.47万元的23.39%， 占上市公司2012年度经审计合并财务报表资产总额118,668.54万元的21.07%，因 此本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提 交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （八）本次交易的相关董事会、股东大会表决情况 2013年11月22日，水晶光电召开第三届董事会第九次会议，审议了《关于公 司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与本 次交易相关的11项议案，全体董事一致表决同意该些议案，独立董事就本次交易 方案发表了同意的独立意见。 2013年12月27日，水晶光电召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公 司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的8项议 案，全体董事一致表决同意该些议案，独立董事就本次交易方案发表了同意的独 立意见。 2014年1月17日，水晶光电召开2014年第一次临时股东大会，参加本次股东 大会的股东及股东授权委托代表人数为37人，代表有效表决权的股份总数为 128,779,294股，占公司总股份375,350,250股的34.31%。其中，出席本次股东大会 现场会议的股东及股东授权委托的代理人共21名，代表有效表决权的股份总数为 128,331,691股，占公司总股份375,350,250股的34.19%。通过深交所交易系统和互 联网投票系统投票的股东共16名，代表有效表决权的股份总数为447,603股，占 公司总股份375,350,250股的0.12%。本次股东大审议通过了《关于公司现金及发 行股份购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的12项议案。 第二节 上市公司基本情况 一、基本情况 中文名称：浙江水晶光电科技股份有限公司 英文名称：Zhejiang Crystal-Optech Co., Ltd （未完）  |