[公告]水晶光电：财通证券股份有限公司关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司 关于 浙江水晶光电科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产 并募集配套资金 之 补充独立财务顾问报告 独立财务顾问 说明: logo4 二〇一四年三月 声明与承诺 财通证券股份有限公司接受浙江水晶光电科技股份有限公司的委托，担任其 本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本补充独立财务 顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《发行管理办法》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。 本独立财务顾问对本补充独立财务顾问报告特作如下声明与承诺： 1、本独立财务顾问与浙江水晶光电科技股份有限公司及交易各方不存在利 益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真 实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 4、本独立财务顾问出具的补充独立财务顾问报告已经提交财通证券内核机 构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本补充独立财务顾问报告作为浙江水晶光电科技 股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相 关监管机构。未经本独立财务顾问书面同意，本补充独立财务顾问报告不得被用 于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 6、本补充独立财务顾问报告仅根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意 见通知书》（140057号）的要求发表补充独立财务顾问意见，不构成任何投资建 议，对投资者根据本补充独立财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任。 财通证券股份有限公司 关于浙江水晶光电科技股份有限公司 现金及发行股份购买资产并募集配套资金 之补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2014年2月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（140057号）已收悉。根据反馈意见要求，财通证券股份有限公司作为浙 江水晶光电科技股份有限公司本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的 独立财务顾问对反馈意见所列问题进行了认真落实，现提交贵会，请予审核。 如无特别说明，本补充独立财务顾问报告中简称或名词的释义与《财通证券 股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并 募集配套资金之独立财务顾问报告》一致。 目录 声明与承诺.......................................................... 1 目录................................................................ 4 一、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募 集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 7 二、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾问核 查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。........................... 19 三、南京夜视丽与标的资产共用商号，且南京夜视丽网站显示，南京夜视丽为标 的资产投资组建的企业。请你公司补充披露：（1）标的资产及三名交易对方于 2011年退出南京夜视丽的原因，阮学平于停牌后退出南京夜视丽的原因，两次 转让均按出资额作价的原因，相关价款是否实际支付完毕，是否存在股份代持。 （2）南京夜视丽与标的资产共用商号对未来上市公司的影响。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。......................................... 21 四、申请材料显示，标的公司在购买原材料方面存在关联交易，请你公司补充披 露关联交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..... 25 五、申请材料显示，标的资产向南京夜视丽采购价格与向第三方采购价格存在差 异。请你公司补充披露标的资产关联采购的定价原则和依据，与第三方采购价格 差异的原因，以及上述差异对报告期内净利润的影响。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。............................................... 27 六、请你公司结合南京夜视丽向第三方销售同类产品的价格，补充披露标的资产 关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。... 32 七、请你公司补充披露未来标的资产向南京夜视丽采购的计划和定价原则。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。..................................... 33 八、请你公司补充披露标的资产与浙江仙居银星光学玻璃有限公司是否存在关联 关系，以及台州方远与其存在往来款的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。....................................................... 35 九、请你公司补充披露标的资产与同行业上市公司业绩和盈利能力的差异。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................. 36 十、请你公司补充披露标的资产报告期内主要应收账款方明细，以及应收账款期 后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............. 42 十一、请你公司结合行业整体情况，补充披露标的资产存货是否存在减值情况， 并提示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............. 46 十二、请你公司补充披露报告内标的资产主要产品优质品率情况，以及对经营的 影响，并补充披露标的资产未来拟采取的措施。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。............................................................. 49 十三、请你公司补充披露标的资产2013年盈利预测完成情况和2014年至今业务 开展情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............... 53 十四、申请材料显示，标的资产报告期内营业收入保持稳定，预测期内保持稳定 增长。请你公司结合行业发展趋势和标的资产经营情况，补充披露预测期内营业 收入保持增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 55 十五、请你公司就标的资产预测期内营业收入和毛利率变动对估值的影响进行敏 感性分析，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。... 58 十六、请你公司补充披露标的资产高新技术企业认定的续期进展，以及如果无法 续期对标的资产估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。......................................................... 60 十七、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组申请文件》十条第（五）项的要求，补充披露方远集团主 要股东的基本情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......... 64 十八、请你公司在重组报告书第二节“交易对方”中，补充披露葛骁逸与标的资 产现任高管的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......... 67 一、请你公司补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。 对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容是否进行了明确规定。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 为进一步规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》等法律、法规和规范性文件及《浙江水晶光电科技股份有限公司章程》 的相关规定，水晶光电董事会对原有的《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）进行了修订，该管理办法 已经上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过，待股东大会审议通过后予以 实施。 修订后的《募集资金管理办法》进一步明确了募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定： 1、募集资金专户存储 “第九条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司募集资金应当存放于 董事会决定的专项账户集中管理，不得将募集资金存储于其他银行账户；公司也 不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专项账户。 第十条 募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他 企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。 第十一条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资 金的银行（以下简称“银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公 司及银行应当及时通知保荐人； （四）银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人； （五）保荐人可以随时到银行查询专户资料； （六）公司、银行、保荐人的权利、义务和违约责任； （七）银行三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及 存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集 资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，上市公司 应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所 备案后公告。” 2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序 “第十二条 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划 使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及 时报告深交所并公告。 第十三条 除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出 售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。 第十四条 公司应当采取措施防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有 效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。 第十五条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金 管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均首 先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审 核，并由总经理在董事会授权范围内签字后，方可予以付款，超过授权范围的应 报董事会审批；超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。 公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量 等进行检查、监督，并建立项目档案。 第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募 集资金投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、 合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。 第十七条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资 金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并按季 度向财务部和证券投资部报送具体工作进度计划和实际完成计划进度情况。 第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的 预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。 第十九条 募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预 计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披 露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过六个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后二个交易日内报告深交所并公告。 第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资的产品须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用 作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备案并公 告。 第二十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发 行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监 事会、保荐人发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况及募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、安全性及产品发行主体提供的 保本承诺； （五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见。 出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素 时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措 施。 第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排 用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债权等证券交易； （七）过去十二个月内未进行风险投资； （八）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资； （九）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过； 超 过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通 过，并提供网络投票表决方式。 第二十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议 通过，并在二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐人出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后二个交易日内公告。 第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简 称“超募资金”），应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批 准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和 新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专 户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照本办法第二十八条规定 执行。 公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐人、独立董事应出具专项意 见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的，还应 当提交股东大会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关要求履行信息披露义务。 第二十七条 公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用本 办法第二十一条、第二十二条、第二十三条及第二十四条的规定。 第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行借款的，应当经公 司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐人应当发表明 确同意意见并披露，且应当符合以下要求： （一）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资； （二）公司应当承诺偿还银行借款或补充流动资金后12个月内不进行高风 险投资以及为他人提供财务资助并对外披露； （三）公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每12个月内 累计金额不得超过超募资金总额的30%。” 3、募集资金投资项目变更 “第二十九条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致， 原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必 须经董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董 事或关联股东应回避表决。 第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第三十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。 第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后二个交易日 内报告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。 第三十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分 了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确 保对募投项目的有效控制。 第三十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投 项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提 交董事会审议后二个交易日内报告本所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况。 第三十七条 公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通 过，并在二个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。 第三十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意 见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万元或低于该项目募集资金承诺投 资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当按照第二十九条、第三十三条履行相应程序及披露义务。 第三十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集 资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发表明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审 议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万元或低于募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。” 4、募集资金管理与监督 “第四十条 公司财务部门负责募集资金的日常管理，对涉及募集资金的使 用情况设立台帐，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入等情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次， 并及时向公司审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门 没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后二个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的 后果及已经或拟采取的措施。 第四十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引 编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出 鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后二个交易日内报告深交所并公告。 第四十二条 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释 具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中 披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 资计划以及投资计划变化的原因等。 第四十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，至少应 在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承 诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第四十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必 要的费用。 第四十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募 集资金的情况有权予以制止。 第四十六条 公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每半年对公 司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集 资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。每个会计年 度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报 告并披露。 第四十七条 相关人员违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金， 致使公司遭受损失的，公司视情节轻重给予相关责任人相应处分，相关人员应依 法承担民事赔偿责任。” 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问查阅了修订后的《浙江水晶光电科技股份有限公司募集资金管 理制度》，取得了水晶光电第三届董事会第十一次会议相关材料，并对上市公司 相关信息披露文件进行了查阅。 经核查，独立财务顾问认为，水晶光电已明确募集资金使用的分级审批权限、 决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金储存、使用、变更、监督 和责任追究等内容进行了明确规定。 二、请你公司补充披露本次募集配套资金失败的补救措施。请独立财务顾 问核查并对有关补救措施的可行性发表明确意见。 回复： 本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果不能或不能足额募集配 套资金，公司计划采取以下补救措施： 1、银行贷款 截至2013年9月30日，公司资产总额为122,933.29万元，归属于母公司的 所有者权益110,485.62万元，资产负债率为8.52%，资信状况良好。截至目前， 公司无银行借款，银行授信额度为15,800.00万元人民币，具体情况如下： 授信银行 授信额度 中国工商银行台州分行 8,800.00万元 招商银行台州分行 7,000.00万元 由上表可见，公司能够以银行贷款的方式进行融资，尚未使用的授信额度完 全可以满足本次交易的现金对价。 2、公司自有资金 截至2013年9月30日，公司合并财务报表的货币资金为24,088.58万元。 根据公司发展规划，公司对上述资金已经有了明确的使用计划。但公司可根据资 金使用计划的轻重缓急，将部分货币资金暂作为本次交易的现金对价，再通过利 润的不断积累和在资本市场进行债务融资等方式满足公司发展对资金的需求。 根据公司发布的2013年度业绩快报（公告编号（2014）006号），预计公司 2013年度归属于母公司所有者的净利润为11,426.53万元；根据公司与标的公司 全体股东签署的《盈利补偿协议》及补充协议，标的公司原股东承诺标的公司 2014年度至2016年度实现的盈利数合计不少于7,511.82万元，本次交易完成后， 标的公司将纳入公司合并报表范围，公司的利润规模将进一步扩大。因此，公司 有一定的能力通过自身利润积累来增加可运用资金规模。 同时，公司可以发行公司债券的方式在资本市场直接进行债务融资。根据相 关规定，公司债券的发行规模应不超过公司最近一期末净资产额的40%，经初步 测算，根据公司截至2013年9月30日的净资产规模，公司可通过发行公司债券 融资的金额约为4.50亿元。 综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司可通过银行贷款和自有资金支 付本次交易的现金对价，再通过利润积累、发行公司债券等方式获得公司发展所 需资金。但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式 募集资金，成本较债务融资更低，更有利于公司的健康可持续发展。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问通过取得公司经审计的财务资料、公司与银行签署的授信协议 等方式对公司的银行授信情况和本次募集资金失败补救措施的可行性进行了核 查。 经核查，独立财务顾问认为，如果本次募集配套资金失败，公司可通过银行 贷款和自有资金支付本次交易的现金对价，上市公司对募集资金失败的有关补救 措施具有可行性。 三、南京夜视丽与标的资产共用商号，且南京夜视丽网站显示，南京夜视 丽为标的资产投资组建的企业。请你公司补充披露：（1）标的资产及三名交易 对方于2011年退出南京夜视丽的原因，阮学平于停牌后退出南京夜视丽的原因， 两次转让均按出资额作价的原因，相关价款是否实际支付完毕，是否存在股份 代持。（2）南京夜视丽与标的资产共用商号对未来上市公司的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）南京夜视丽精细化工有限责任公司2011年、2013年两次股权变更相 关情况的说明 1、2011年标的资产及三名交易对方退出南京夜视丽精细化工有限责任公司 2011年，出于对反光材料行业发展趋势的良好预期，标的公司股东经商议 决定筹划首次公开发行股票并上市事宜。当时南京夜视丽精细化工有限责任公司 （以下简称“南京夜视丽”）为标的公司与其部分股东、董事、高级管理人员共 同持股的公司，2011年1月1日南京夜视丽股权结构具体情况如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例 1 浙江方远夜视丽反光材料有限公司 93.00 31.00% 2 牛正发 75.00 25.00% 3 林学海 36.00 12.00% 4 曹刚 36.00 12.00% 5 潘茂植 24.00 8.00% 6 王芸 18.00 6.00% 7 凌大新 18.00 6.00% 合计 300.00 100.00% 上述股东中，潘茂植、王芸、凌大新三人为标的公司股东、董事兼高级管理 人员。 根据原国家环境保护总局下发的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上 市企业进行环境保护核查的通知》（环发〔2003〕101号）及环境保护部办公厅 下发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函〔2008〕373号）的规 定，南京夜视丽作为标的公司的子公司从事化工类生产经营属于跨省从事重污染 行业生产经营活动，标的公司的上市环保核查意见须报送国家环保总局审核。为 简化环保核查程序，加快上市进度，标的公司通过股权转让的形式将南京夜视丽 剥离出公司体系。同时，南京夜视丽为标的公司供应商，双方交易构成关联交易， 为对此进行规范，标的公司及上述三人将股权予以转让。 2011年5月9日，标的公司、潘茂植、王芸及凌大新与阮学平分别签订《股 权转让协议》，标的公司、潘茂植、王芸及凌大新将其对南京夜视丽的全部出资， 合计153万元出资，按出资额转让给阮学平。阮学平系潘茂植妹夫的兄弟，由于 当时标的公司及其管理层对关联方概念理解不甚清晰，致使此次股权转让未实际 解决标的公司与南京夜视丽关联交易的问题。此次转让系在参考南京夜视丽 2011年4月末每元出资额对应的净资产1.18元的基础上，经双方协商确定。阮 学平已于股权转让当月支付完毕转让价款。 2、2013年阮学平于停牌后退出南京夜视丽 在中介机构对本次交易的尽职调查中，发现潘茂植与阮学平存在亲属关系， 确认标的公司与南京夜视丽仍存在关联关系。为减少关联交易行为，避免将来发 生通过关联交易损害上市公司投资者利益的情形，2013年12月8日，阮学平与 曹刚签订《股权转让协议》，阮学平将其对南京夜视丽的153万元出资，按出资 额转让给曹刚。此次转让系在参考南京夜视丽2013年11月末每元出资额对应的 净资产1.24元的基础上，经双方协商确定。曹刚已于股权转让当月支付完毕转 让价款。此次转让完成后，标的公司与南京夜视丽已不再存在关联关系。 2014年2月28日，阮学平出具《承诺函》，“本人作为南京夜视丽股东期 间，不存在以委托持股、信托持股、其他可能输送利益的特殊关系或协议安排等 方式，代替他人持有南京夜视丽股份的情形。本人转让南京夜视丽股权后，不存 在委托他人代为持有南京夜视丽股份的情形，与南京夜视丽股东之间亦不存在其 他可能输送利益的特殊关系或协议安排。” 2014年2月28日，曹刚出具《承诺函》，“本人作为南京夜视丽股东期间， 不存在以委托持股、信托持股、其他可能输送利益的特殊关系或协议安排等方式， 代替他人持有南京夜视丽股份的情形。” 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问查阅了南京夜视丽历次股权变更的工商登记资料和两次股权 转让的相关价款支付凭证，取得了标的公司及潘茂植、王芸、凌大新三名自然人 股东出具的关于2011年5月出让南京夜视丽股份的相关情况的说明；对阮学平、 曹刚进行访谈，了解2013年12月股权转让行为的具体原因，取得此二人出具的 关于不存在代持南京夜视丽股权的说明。 经核查，独立财务顾问认为两次股权转让真实、合法、有效，股权转让价款 已实际支付完毕，阮学平、曹刚持有南京夜视丽股权期间不存在代持股份的情形。 （二）南京夜视丽与标的资产共用商号对未来上市公司的影响 1999年，标的公司作为主要发起人投资设立南京夜视丽时，为保持母子公 司之间外部形象的统一性，同时为进一步增强“夜视丽”品牌的知名度，经工商 行政管理部门的核准，使用“夜视丽”作为新设子公司的商号。 依据《企业名称登记管理实施办法》第三十一条，企业名称不得与同一工商 行政管理机关已核准或者登记注册的同行业企业名称相同或者近似（有投资关系 的除外）。标的公司与南京夜视丽分属不同的工商行政管理机关，已经各自的工 商登记机关依法核准登记，且双方分处不同行业，因此南京夜视丽名称中含“夜 视丽”三字未违反《企业名称登记管理实施办法》的规定，与标的公司不存在纠 纷或潜在纠纷。 南京夜视丽系一家专业从事研发定制树脂胶水的厂家，归属化工行业，与标 的公司分处不同行业，双方实际经营的产品不存在相同或类似的情形。南京夜视 丽与标的公司有长期业务往来，从未因商号使用问题产生过争议或纠纷，也未因 商号重合对标的公司的业务产生不利影响。 南京夜视丽对其使用“夜视丽”商号的行为作出以下声明和承诺： 1、自南京夜视丽设立至今，从未因商号使用问题与标的公司产生过任何争 议或纠纷，也未因商号相同对标的公司的业务产生不利影响。 2、不会以自营方式、直接或间接通过其他经营主体开展、经营与标的公司 相同或相似的业务；不以“夜视丽”的名义为标的公司客户提供相同或类似的商 品或服务。 3、如在未来生产经营过程中变更商号的条件成熟，南京夜视丽愿意办理商 号变更。 4、南京夜视丽经营期间依法使用“夜视丽”商号，不滥用“夜视丽”商号 损害标的公司的权益。 5、如南京夜视丽违反上述承诺致使标的公司受到任何损失，愿承担全部赔 偿责任。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为，标的公司与南京夜视丽共用商号的行为，未违 反《企业名称登记管理实施办法》的规定，双方对“夜视丽”商号的使用不存在 纠纷或潜在纠纷，南京夜视丽亦承诺不滥用“夜视丽”商号损害标的公司的权益， 因此共用商号对标的公司生产经营及未来发展不存在重大不利影响，不会对本次 交易后上市公司产生重大不利影响。 四、申请材料显示，标的公司在购买原材料方面存在关联交易，请你公司 补充披露关联交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 2011年度、2012年度和2013年1-9月，标的公司向南京夜视丽采购树脂胶 水的关联交易金额分别为1,159.54万元、1,102.01万元和921.97万元，分别占标 的公司当期采购总金额的17.74%、17.10%和21.72%。南京夜视丽为标的公司报 告期内树脂胶水类原材料的主要供应商。 根据标的公司提供的说明，树脂胶水在反光材料生产过程中，主要用于将玻 璃微珠等反光元件粘覆于布基、载体膜等基材，其粘合力、基材适用性等决定了 反光材料的耐洗性、耐候性等技术指标优劣，从而对反光材料的表观、反光亮度、 使用寿命等起到至关重要的作用。反光材料应用领域广泛，产品需求多样，需要 具备相应特定功能的树脂胶水与之配套，因此通用树脂胶水不能完全满足反光材 料的性能要求。一般来说，反光材料生产厂家会根据自身产品的定位特色，选择 使用能实现配套功能的专用性较高的树脂胶水。目前反光材料行业内具备一定生 产规模的厂家大多通过自制或定制方式进行树脂胶水加工，以确保原材料与产品 性能指标需求的匹配性。标的公司新产品开发能力较强，历年相继成功研发并向 市场推出TC反光布、阻燃反光布等高技术附加值产品，因此要求供应商也需具 备快速响应能力，能及时推出与反光材料新产品性能需求相适应的原材料。 标的公司目前与南京夜视丽采取的合作模式为“定向研发、专业定制”，即 由标的公司提出树脂胶水的性能需求，南京夜视丽据此进行树脂胶水开发和生 产，并专供标的公司使用。根据对南京夜视丽管理层的访谈，南京夜视丽主要管 理人员曾在南京市化学工业研究设计院从事胶黏剂相关研究工作，拥有长期的树 脂胶水研发和生产管理经验，因而南京夜视丽具备在较短时间内完成“设计开发 -小试-中试-定型-批量供货”的树脂胶水研发定制流程的能力。与南京夜视丽的 合作，缩短了标的公司反光材料新产品实现批量化生产的周期，保证了标的公司 关键原材料与产品的适用性。双方长期合作良好并且南京夜视丽有能力对原材料 的质量、供货及时性等提供保障。因此，标的公司选择南京夜视丽作为树脂胶水 主要供应商。报告期内，标的公司为分散关键原材料供应渠道较为集中的风险， 加大培育定制供应商力度，将部分定制丙烯酸类树脂胶水的采购转移到其它定制 供应商，并逐年加大采购份额。 独立财务顾问核查意见： 经核查，独立财务顾问认为，标的公司选择南京夜视丽作为其树脂胶水的定 制供应商，主要系出于其正常生产经营需要，且与行业特定采购模式相符，该项 关联交易有其必要性。 五、申请材料显示，标的资产向南京夜视丽采购价格与向第三方采购价格 存在差异。请你公司补充披露标的资产关联采购的定价原则和依据，与第三方 采购价格差异的原因，以及上述差异对报告期内净利润的影响。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 1、关联交易定价原则和依据 报告期内，标的公司以定制方式向南京夜视丽采购聚氨酯类、丙烯酸类树脂 胶水，双方之间以市场价格为原则确定交易价格。采购具体实施时，标的公司向 市场上其它定制供应商进行询价，取得类似用途的树脂胶水报价，在此基础上， 综合考虑质量、性能、原料成份、订货批量、供货时间等方面的差异，对价格进 行相应调整，形成最终交易价格。 2、标的公司向南京夜视丽关联方采购和向独立第三方采购比价分析 （1）影响树脂胶水价格的主要因素 ①采购方式 标的公司树脂胶水采购分为定制和购买通用产品两种形式，其中向南京夜视 丽采购的树脂胶水均为定制产品，向其它供应商采购的大部分为通用产品，不同 采购方式下，供应商的研发成本和单位制造成本不同。 由于定制产品对于供应商来说存在一定的研发成本，故在供货初期的产品定 价中会有所体现。随着研发成本的消化，该因素对产品价格的影响会逐渐消失。 而通用产品一般为已长期定型产品，研发成本因素对产品价格影响较小。 供应商生产批量的大小亦对树脂胶水的价格有较大影响。对树脂胶水生产厂 家来说，无论生产批量大小，均需经过加温、聚合等工艺，水、电、燃料等能源 成本相对固定，因此大批量产品的单位成本远低于小批量产品。通用产品由于适 用产品范围广，销量较大且供应商可根据对短期市场的预判进行一定的备货，适 合大批量生产，故产品单位成本相对较低。定制产品的单次生产批量相对较小， 产品单位成本较高。 ②树脂胶水原材料构成 树脂胶水的研发实质上是通过对各种原材料在产品中的配比不断摸索、调 整，达到符合某种特定产品功能的过程。在树脂胶水成份中，对性能变化产生重 要影响的是各类添加剂，虽然其在树脂胶水的成份占比不高，但对树脂胶水粘结 性能、耐热性能、耐酸碱性能等影响很大。各类添加剂价格跨度较大，如有机硅 的每公斤市场价格从50元至200元不等，与聚氨脂、丙烯酸等树脂胶水基础原 材料价差较明显，因此为实现树脂胶水功能的特定变化而对树脂胶水成份结构进 行调整，可能引起其成本的一定变化，最终体现到产品价格。 （2）向南京夜视丽和向独立第三方采购树脂胶水的价格比较差异情况 2011年度、2012年度及2013年1-9月，标的公司向南京夜视丽的聚氨酯类 和丙烯酸类树脂胶水的采购总额分别占标的公司向南京夜视丽采购总额的 90.55%、92.67%和94.63%。其它采购品种主要为油墨和染料，因该类采购品种 多、单品采购量小、价格跨度大（报告期内标的公司油墨和染料的采购价格范围 为53.85元/公斤至252.14元/公斤），采购总量不大，故未纳入比价范围。标的 公司向南京夜视丽的聚氨酯类和丙烯酸类树脂胶水的采购价格和向独立第三方 采购树脂胶水的价格对比明细如下： 产品 型号 南京夜视丽 独立第三方 均价 差异 （元） 差异 率 （%） 均价 （元） 采购数量 （公斤） 采购金额 （元） 均价 （元） 采购数量 （公斤） 采购金额 （元） 2013年1-9月 聚氨酯类 23.59 128,234.00 3,025,318.42 22.81 73,846.00 1,684,692.66 0.78 3.42 丙烯酸类 15.36 371,084.50 5,699,485.08 16.82 113,020.00 1,900,820.51 -1.46 -8.68 2012年度 聚氨酯类 24.86 89,286.00 2,219,652.55 23.18 167,964.00 3,892,732.46 1.68 7.25 丙烯酸类 15.29 522,726.00 7,993,030.30 17.02 108,900.00 1,853,769.20 -1.73 -10.16 2011年度 聚氨酯类 28.37 32,886.00 932,895.32 23.78 152,622.00 3,629,275.39 4.59 19.30 丙烯酸类 16.86 567,359.00 9,567,068.03 17.23 55,450.00 955,260.65 -0.37 -2.15 注：均价差异=向南京夜视丽原材料采购价格-向独立第三方原材料采购价格 差异率=均价差异/向独立第三方原材料采购价格 （3）价格差异具体原因分析 各型号反光材料产品对反光性能、使用寿命等指标要求不尽相同，故与之配 套所使用的树脂胶水也存在一定差别，通用程度较低。一般情况下，一种或几种 型号的反光材料产品对应使用一种特定规格的树脂胶水。报告期内，面对市场需 求逐步走向中高端的发展趋势和自身产能有限的影响，标的公司对产品结构进行 了一定调整，集中资源投入到新产品、高附加值产品的研发与生产，产品毛利率 逐年上升。在标的公司产品结构的调整同时也要求配套原材料能及时跟进，同时 为提高树脂胶水供应商的定制专业度，标的公司在报告期内对供应商的采购结构 也进行了一定调整。 报告期内标的公司的树脂胶水采购数量占比结构变化情况如下： 产品 型号 采购方式 2013年1-9月 2012年度 2011年度 南京夜视丽 独立第三方 南京夜视丽 独立第三方 南京夜视丽 独立第三方 聚氨 酯类 定制 63.46% 34.71% 17.73% 购买通用产品 36.54% 65.29% 82.27% 丙烯 酸类 定制 76.65% 18.18% 82.76% 11.54% 91.10% 2.31% 购买通用产品 5.16% 5.70% 6.59% ①聚氨酯类树脂胶水价格差异的原因分析。报告期内，标的公司向南京夜视 丽采购的聚氨酯类树脂胶水价格高于向独立第三方采购价格，且采购占比上升较 快。原因为：2011年，标的公司委托南京夜视丽研发定制了3种新型号的聚氨 脂类树脂胶水与其阻燃反光布、TC反光布、高强级反光膜等新产品相配套。上 述反光材料新产品推向市场后，获得市场充分认可，订单量上升较快，标的公司 相应加大了对南京夜视丽聚氨脂类树脂胶水的采购批量，并且随着供应商研发成 本的消化，采购价格呈逐年下降。其它供应商提供的聚氨酯类树脂胶水均为通用 产品，因此价格则相对平稳且低于南京夜视丽。 ②丙烯酸类树脂胶水价格差异的原因分析。报告期内，标的公司向南京夜视 丽采购的丙烯酸类树脂胶水价格低于独立第三方，且占比逐年下降，向独立第三 方定制的丙烯酸类树脂胶水采购结构占比则上升较快。原因为：标的公司为分散 关键原材料供应渠道较为集中的风险，加大培育定制供应商力度，将部分定制丙 烯酸类树脂胶水的采购转移到其它定制供应商，并逐年加大采购份额。由于新的 定制供应商需要一定时间周期来消化定制研发成本且供货初期采购批量较小，单 位制造成本较高，故供货价格高于南京夜视丽。 此外，报告期内标的公司使用的树脂胶水接近30种，其中定制开发新品种 4种，逐步淘汰老品种3种，原材料的更新换代也在一定程度上造成了树脂胶水 采购大类中的内部结构变化，从而影响整体采购均价。 3、采购价格差异对标的公司净利润的影响 以下采购价格差异对标的公司报告期内净利润的影响测算，系假设标的公司 向独立第三方采购的该等树脂胶水能够实现向南京夜视丽采购树脂胶水的相同 功能，以向独立第三方采购树脂胶水的价格替代向南京夜视丽采购价格，同时假 设当年采购的树脂胶水全部用于生产，实现销售，并于当期结转入营业成本，不 考虑其他影响利润的因素，具体测算如下： 年度 产品型号 向南京夜 视丽采购 均价（元/ 公斤） 向独立第 三方采购 均价（元/ 公斤） 向南京夜视 丽采购数量 （公斤） 对销售毛利 的影响（元） 对净利润的 影响（元） A B C D=（B-A）* C E=D*（1-15%） 2013年 1-9月 聚氨酯类 23.59 22.81 128,234.00 -100,022.52 -85,019.14 丙烯酸类 15.36 16.82 371,084.50 541,783.37 460,515.86 合计 441,760.85 375,496.72 2012年 度 聚氨酯类 24.86 23.18 89,286.00 -150,000.48 -127,500.41 丙烯酸类 15.29 17.02 522,726.00 904,315.98 768,668.58 合计 754,315.50 641,168.18 2011年 度 聚氨酯类 28.37 23.78 32,886.00 -150,946.74 -128,304.73 丙烯酸类 16.86 17.23 567,359.00 209,922.83 178,434.41 合计 58,976.09 50,129.68 注：测算结果中，“+”代表价格差异导致标的公司当期净利润增加，“-”反之 根据以上测算，2011年度、2012年度和2013年1-9月，标的公司向南京夜 视丽和向独立第三方采购树脂胶水的价格差异，对各期净利润均有提升作用，分 别为5.01万元、64.12万元和37.55万元，占标的公司当期净利润的比例分别为 0.23%、2.85%和2.08%。因此，标的公司向南京夜视丽和向独立第三方采购树脂 胶水的价格差异，对净利润的影响较小。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问对报告期内标的公司树脂胶水对外采购的增值税发票进行核 查，核实其向南京夜视丽和向独立第三方采购树脂胶水的价格差异情况；根据标 的公司出具的关于报告期内树脂胶水采购定价原则及价格差异情况的相关说明， 独立财务顾问对报告期内标的公司树脂胶水采购结构变化与相对应产品的销售 结构变化情况进行了对比分析，并对上述价格差异对标的公司报告期净利润的影 响进行了分析复算。 经核查，独立财务顾问认为，报告期内标的公司向南京夜视丽和向独立第三 方采购树脂胶水的价格差异，系由特定采购方式及标的公司原材料采购结构调整 因素引起，符合所属行业特点并与标的公司实际经营情况相符，上述价格差异对 标的公司报告期净利润影响较小，通过关联交易虚增利润或进行利益输送，损害 标的公司股东利益的可能性较小，不存在显失公允的情况。 六、请你公司结合南京夜视丽向第三方销售同类产品的价格，补充披露标 的资产关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： 南京夜视丽系一家专业从事研发定制树脂胶水的厂家，下游客户主要分布在 反光材料、白色家电等行业。由于树脂胶水配方的独特性，出于行业惯例，标的 公司与其签订有保密协议，禁止其向其它反光材料生产厂家提供树脂胶水产品或 对外泄露产品配方，故南京夜视丽在反光材料行业的客户仅有标的公司一家。南 京夜视丽对外销售的树脂胶水全部系根据客户要求所定制，在原材料构成、研发 成本、生产工艺等方面均存在一定差异。因此南京夜视丽向第三方和向标的公司 销售的树脂胶水中无同类产品，不具可比性。 根据本补充独立财务顾问报告第五题的回复，假设标的公司向南京夜视丽采 购的树脂胶水可全部由独立第三方提供，经测算采购价格差异对各期净利润的影 响较小，通过关联交易虚增利润或进行利益输送，损害标的公司股东利益的可能 性较小。标的公司于2014年2月27日召开股东会，对2011年度、2012年度和 2013年度的关联交易进行了确认，认为上述期间标的公司发生的关联交易定价 公允，不存在损害股东利益的情形。综上，标的公司报告期内与南京夜视丽之间 发生的关联交易价格不存在显失公允的情形。 独立财务顾问核查意见： 根据南京夜视丽出具的说明并经对其控股股东曹刚进行访谈，独立财务顾问 对南京夜视丽的业务开展情况进行了解。独立财务顾问还查阅了双方签署的保密 协议和标的公司股东会决议。 经核查，独立财务顾问认为，南京夜视丽的经营模式为研发定制，产品具有 独特性，其向标的公司和向第三方销售的树脂胶水存在一定差异，无同类产品， 不具可比性。 七、请你公司补充披露未来标的资产向南京夜视丽采购的计划和定价原则。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： 1、未来三年树脂胶水的采购计划和定价原则 为进一步优化供应商结构，拓宽采购渠道，降低原材料供应商相对集中的风 险，标的公司根据今后三年的业务发展规划制订了相应的树脂胶水采购计划和定 价原则，并经股东会审议通过，具体如下： 单位：公斤 聚氨酯类树脂胶水 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 数量 比例 数量 比例 数量 比例 采购总量 298,100 100.00% 288,200 100.00% 276,100 100.00% 其中：向南京夜视丽的采购 83,490 28.01% 135,300 46.95% 146,300 52.99% 向现有其他供应商的采购 110,220 36.97% 95,150 33.02% 110,440 40.00% 向拟新增的供应商的采购 104,390 35.02% 57,750 20.04% 19,360 7.01% 丙烯酸类树脂胶水 项 目 2016年度 2015年度 2014年度 数量 比例 数量 比例 数量 比例 采购总量 963,000 100.00% 845,000 100.00% 727,000 100.00% 其中：向南京夜视丽的采购 308,200 32.00% 422,400 49.99% 509,000 70.01% 向现有其他供应商的采购 337,000 34.99% 295,800 35.01% 181,700 24.99% 向拟新增的供应商的采购 317,800 33.00% 126,800 15.01% 36,300 4.99% 若因生产需要对上述采购计划进行调整，则对南京夜视丽所占采购比重不得 高于上述计划中所列示的比例。 根据上述计划，今后三年南京夜视丽在标的公司的聚氨酯类树脂胶水采购 （数量）占比将从2013年1-9月的63.46%分别减少至52.99%、46.95%和28.01%， 丙烯酸类树脂胶水采购（数量）占比将从2013年1-9月的76.65%分别减少至 70.01%、49.99%和32.00%，均呈逐年下降趋势。 今后三年，标的公司仍将采取原有树脂胶水采购定价原则。为保护股东利益， 标的公司将完善树脂胶水及其主要原材料市场价格监控机制，保证向南京夜视丽 及其它树脂胶水供应商的原材料采购价格严格遵循市场价格原则，不得高于相同 产品的市场价格，保证交易价格的公允性。 2、拟采取的措施 标的公司拟采取以下措施保证上述计划的可行性： （1）逐步增加树脂胶水供应商的数量，实现多元化采购。在海内外广泛寻 找具备研发定制能力的树脂胶水供应商，在充分考查的基础上，确定供应商名单 并严格执行定期动态评估、调整机制。以原材料供应绩效为前提，逐步降低采购 集中度，实现多元化采购。 （2）加强原材料研发定制过程参与力度。目前标的公司在树脂胶水研发定 制过程中仅负责对定制供应商提供的试制样品进行产品试验，反馈性能改进的信 息，所起作用相对较小。今后，标的公司将投入技术研发力量，参与树脂胶水定 性之前的定量合成环节，积累、形成自有技术资源，并与供应商形成新的定向批 量加工供应机制，缩短双方的磨合周期。 （3）修订采购管理相关制度，完善采购实施机制。由总经理牵头设立采购 评审小组，每月初召开采购计划会议，根据生产任务安排，审批当月采购计划和 采购价格，并对上月的采购计划实施情况进行复审。采购部设信息资讯岗，专人 负责收集原材料市场价格波动信息，为采购评审小组决策提供参考。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问查阅了标的公司审议未来树脂胶水采购相关计划和定价原则 的相关股东会决议，并将该采购计划与标的公司未来三年业务发展规划相关文件 中对营业收入结构的规划进行比照，对该采购计划的合理性、可行性进行分析。 独立财务顾问还就上述采购计划和定价原则的相关保障措施对标的公司管理层 进行访谈，根据标的公司实际经营情况对保障措施的可操作性进行了论证。 经核查，独立财务顾问认为，标的公司为降低采购集中度，制订了今后三年 的树脂胶水采购计划、定价原则和与之配套的实施保障措施。相关采购计划与标 的公司业务发展规划匹配，定价原则遵循市场原则，保障措施具备可操作性。 八、请你公司补充披露标的资产与浙江仙居银星光学玻璃有限公司是否存 在关联关系，以及台州方远与其存在往来款的原因。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产与浙江仙居银星光学玻璃有限公司之间不存在关联关系 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问查阅了浙江仙居银星光学玻璃有限公司（以下简称“仙居银 星”）的工商登记资料和标的公司提供的关联方名单，与仙居银星股东和管理层 以及标的公司实际控制人陈方春访谈进行确认，并取得仙居银星股东及管理层、 陈方春、标的公司控股股东方远集团及标的公司管理层出具的相关声明。 经核查，独立财务顾问认为，标的公司与仙居银星不存在关联关系。 （二）台州方远与仙居银星资金往来情况的说明 2013年，因短期资金周转需要，标的公司控股子公司台州方远与供应商仙 居银星之间发生了非经营性资金往来，具体如下： 单位：万元 日期 台州方远 仙居银星 2013年8月5日 -80.00 +80.00 2013年8月7日 +80.00 -80.00 2013年9月3日 +100.00 -100.00 2013年9月4日 -100.00 +100.00 注：“-”代表付出资金，“+”代表收到资金 上述资金往来持续时间较短，且双方互有借贷，故未计收利息。 独立财务顾问核查意见： 独立财务顾问取得上述资金往来相关银行收付款凭证，取得了标的公司出具 的相关说明，并就此事对仙居银星管理层和台州方远管理层分别进行访谈。 经核查，独立财务顾问认为，台州方远与仙居银星之间资金往来系双方短期 资金周转需要，金额较小，时间较短，对标的公司生产经营不产生重大影响。 九、请你公司补充披露标的资产与同行业上市公司业绩和盈利能力的差异。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力差异的分析 2013年1-9月，标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况如下 表： 单位：万元、% 公司名称 营业收入 净利润 毛利率 净利率 期间费用率 摊薄净资产 收益率 恒大高新 22,970.65 2,869.50 26.84 12.49 12.68 3.85 道明光学 29,796.45 1,953.83 31.20 6.56 23.15 2.18 烟台万润 70,563.83 8,994.09 29.62 12.75 15.01 6.98 康达新材 22,353.15 2,606.03 31.92 11.66 16.67 4.75 硅宝科技 31,796.37 5,626.47 35.50 17.70 13.50 10.67 新宙邦 50,898.13 8,670.94 32.43 17.04 13.78 7.15 回天胶业 45,353.36 6,090.14 38.35 13.43 22.67 6.41 鼎龙股份 30,988.89 5,554.48 28.93 17.92 11.37 6.86 奥克股份 176,825.62 6,046.80 10.14 3.42 5.66 2.15 先锋新材 16,400.62 1,740.02 26.93 10.61 14.91 2.66 时代新材 296,336.31 10,304.19 18.73 3.48 14.22 3.44 广东榕泰 87,974.80 6,313.13 23.82 7.18 14.93 3.12 宏昌电子 90,701.78 4,809.83 10.12 5.30 3.96 5.50 平均值 74,843.07 5,506.11 26.50 10.73 14.04 5.06 标的公司 9,497.76 1,808.40 38.72 19.04 15.14 22.09 标的公司与 平均值的差异 -65,345.31 -3,697.71 12.22 8.31 1.10 17.03 2012年度，标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况如下表： 单位：万元、% 公司名称 营业收入 净利润 毛利率 净利率 期间费用率 摊薄净资产 收益率 恒大高新 21,124.85 2,544.37 31.70 12.04 15.26 3.54 道明光学 36,250.37 3,897.80 29.95 10.75 16.75 4.36 公司名称 营业收入 净利润 毛利率 净利率 期间费用率 摊薄净资产 收益率 烟台万润 78,957.78 10,924.91 33.90 13.84 16.61 8.78 康达新材 24,692.22 3,247.46 34.09 13.15 18.27 5.87 硅宝科技 37,203.78 6,207.98 35.96 16.69 16.33 12.39 新宙邦 66,119.41 12,981.45 35.37 19.63 11.67 11.10 回天胶业 50,573.45 7,074.37 37.66 13.99 21.80 7.73 鼎龙股份 31,650.56 7,040.93 26.75 22.25 7.54 9.63 奥克股份 207,738.31 9,749.46 12.73 4.69 5.70 3.44 先锋新材 20,344.11 2,623.63 30.39 12.90 16.25 4.07 时代新材 371,940.68 15,724.33 18.08 4.23 13.25 8.82 广东榕泰 120,307.24 10,537.83 18.44 8.76 9.69 5.30 宏昌电子 123,048.51 4,774.46 8.83 3.88 4.33 5.68 平均值 91,534.71 7,486.84 27.22 12.06 13.34 6.98 标的公司 12,200.70 2,251.94 37.92 18.46 18.15 30.48 标的公司与 平均值的差异 -79,334.01 -5,234.90 10.70 6.40 4.81 23.50 2011年度，标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况如下表： 单位：万元、% 公司名称 营业收入 净利润 毛利率 净利率 期间费用率 摊薄净资产 收益率 恒大高新 26,333.89 5,245.28 38.55 19.92 14.55 7.47 道明光学 40,810.83 7,450.55 34.80 18.26 14.37 8.50 烟台万润 82,009.06 12,024.11 35.23 14.66 16.60 9.99 康达新材 30,325.26 5,936.48 36.28 19.58 14.30 23.29 硅宝科技 33,956.80 5,038.73 31.08 14.84 14.42 11.06 新宙邦 65,428.37 12,371.88 34.14 18.91 11.85 11.43 回天胶业 45,648.56 7,198.01 38.53 15.77 21.38 8.22 鼎龙股份 24,122.62 5,247.71 19.52 21.75 1.46 8.55 奥克股份 257,391.15 17,214.50 13.31 6.69 4.39 6.05 先锋新材 19,664.72 3,682.09 38.41 18.72 16.72 5.74 时代新材 342,832.86 23,477.98 19.96 6.85 12.35 13.87 广东榕泰 132,353.27 8,508.42 14.15 6.43 7.76 4.50 宏昌电子 141,892.07 4,226.17 6.96 2.98 3.55 8.72 平均值 95,597.65 9,047.84 27.76 14.26 11.82 9.80 公司名称 营业收入 净利润 毛利率 净利率 期间费用率 摊薄净资产 收益率 标的公司 12,571.75 2,194.75 36.01 17.46 14.90 30.10 标的公司与 平均值的差异 -83,025.90 -6,853.09 8.25 3.20 3.08 20.30 从以上三个对比情况表中可以看出： 1、标的公司的营业收入、净利润均小于同行业的平均水平，主要原因系可 比公司通过上市积累了雄厚的资本实力，业务规模较大； 2、标的公司的产品毛利率、净利率、摊薄净资产收益率等盈利能力指标均 高于同行业平均值，主要原因系：（1）面对市场需求逐步走向中高端的发展趋 势，标的公司利用自身技术优势和成熟的加工工艺，不断对产品进行升级换代和 结构调整，持续研发和向中高端市场推出TC反光布、阻燃反光布、高强级反光 膜等高技术附加值产品；（2）标的公司通过不断了解和掌握市场动态与客户诉 求，根据客户的不同偏好为其定制和研发产品，得到客户的认可。2011年度、 2012年度和2013年1-9月，标的公司定制产品的销售收入结构占比分别为 15.61%、15.63%和17.01%，毛利率分别为41.13%、50.39%和47.69%，对各期 综合毛利率的贡献分别是6.42%、7.88%和8.12%，具备较强的盈利能力。 3、标的公司的期间费用率稍高于行业平均水平，主要原因系标的公司经营 规模相对较小，规模经济优势尚未形成，导致单位营业收入产生的期间费用稍高； 2012年度标的公司加大研发力度，管理费用中研究开发费大幅增加也对期间费 用率产生影响。本次交易后，上市公司与标的公司在技术、管理经验等方面将得 到互补和提升，有利于标的公司规模效应的进一步增强。 （二）标的公司与道明光学经营业绩与盈利能力的差异分析 浙江道明光学股份有限公司（证券代码：002632，以下简称“道明光学”） 是一家专业从事反光材料研发、生产、销售的高新技术企业，其产品包括反光膜、 反光服饰、反光布等，主要应用于道路交通安全防护和个人安全防护两大领域。 道明光学是国内反光材料行业规模大、产品种类齐全的龙头企业之一，与标的公 司的主营业务具有一致性。 1、营业收入与净利润的差异比较分析 单位：万元、% 公司名称 2013年1-9月 2012年度 2011年度 营业收入 年化增长率 营业收入 增长率 营业收入 道明光学 29,796.45 9.60 36,250.37 -11.17 40,810.83 标的公司 9,497.76 3.79 12,200.70 -2.95 12,571.75 差异 -20,298.69 -5.80 -24,049.67 8.22 -28,239.08 公司名称 2013年1-9月 2012年度 2011年度 净利润 年化增长率 净利润 增长率 净利润 道明光学 1,953.83 -33.16 3,897.80 -47.68 7,450.55 标的公司 1,808.40 7.07 2,251.94 2.61 2,194.75 差异 -145.43 40.24 -1,645.86 50.29 -5,255.80 （1）营业收入规模相对较小 报告期内，标的公司营业收入规模与道明光学相比有较大差距，主要原因系 道明光学资产规模较大，募投项目产能释放、销售市场拓展等使产品产量、销量 均远大于标的公司。截至2013年9月30日，道明光学总资产为106,003.17万元， 归属于母公司的净资产为89,793.84万元，分别是标的公司的9.73倍、11.07倍。 （2）净利润基本保持稳定 根据道明光学年度报告中披露的有关内容，该公司2012年度较2011年度净 利润下滑47.68%，主要原因系受宏观经济形势影响导致营业收入下滑及低毛利 率产品销量增加；2013年度较2012年度净利润下滑33.16%，主要原因系募投项 目部分投产相应折旧等经营成本增加及存款利息收入的减少。 报告期内，标的公司的净利润基本保持稳定，主要原因系：标的公司充分发 挥自身的品牌优势，根据客户的不同偏好为其定制产品，并利用技术优势和成熟 的加工工艺，对产品进行升级换代和结构调整，不断成功研发和向中高端市场推 出高技术附加值产品，缓解了外部经济形势对企业经营所带来的压力。 2、盈利能力指标的差异比较分析 单位：% 2013年1-9月 公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率 摊薄净资产收益率 道明光学 31.20 6.56 23.15 2.18 标的公司 38.72 19.04 15.14 22.09 差异 7.52 12.48 -8.01 19.91 2012年度 公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率 摊薄净资产收益率 道明光学 29.95 10.75 16.75 4.36 标的公司 37.92 18.46 18.15 30.48 差异 7.97 7.71 1.40 26.12 2011年度 公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率 摊薄净资产收益率 道明光学 34.80 18.26 14.37 8.50 标的公司 36.01 17.46 14.90 30.10 差异 1.21 -0.80 0.53 21.60 （1）销售毛利率较高 报告期内，标的公司的销售毛利率较高，主要原因系夜视丽不断调整产品结 构，持续研发并向市场推出高技术附加值的产品，而道明光学为应对不利的经济 形势，加大了低毛利率产品的销量。 （2）销售净利率的差异逐渐加大 报告期内，标的公司与道明光学销售净利率的差异逐渐加大，主要原因除了 标的公司的销售毛利率较高之外，道明光学募投项目部分投产相应折旧等成本增 加及存款利息收入的减少对其净利润产生较大影响。 （3）2013年1-9月期间费用率的差异较大 报告期内，标的公司的期间费用率较为稳定，且2011年度至2012年度的期 间费用率与道明光学差异不大。2013年1-9月，标的公司比道明光学的期间费用 率低8.01%，主要原因系道明光学募投项目部分投产导致管理费用增加，以及募 集资金陆续投入使用银行存款利息减少。 （4）摊薄净资产收益率较高 报告期内，标的公司的摊薄净资产收益率较高，主要原因系标的公司净利润（未完）  |