[担保]宗申动力：中德证券有限责任公司关于公司为子公司提供担保事项的核查意见
中德证券有限责任公司 关于重庆宗申动力机械股份有限公司为子公司提供 担保事项的核查意见 2014年4月22日，重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申动力” 或“公司”）召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于为子公司提供 担保的议案》。中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”） 作为宗申动力的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定，对宗申动力拟向下属子公司提供担保事项进行了认真、审慎的核查， 发表如下核查意见： 一、向下属子公司提供担保事项的基本情况 （一）被担保下属子公司的情况 1、重庆宗申发动机制造有限公司 法定代表人：左宗申 注册资本：74,371.02万元 成立日期：2003年5月23日 股东持股情况：公司持有其100%股权 主要财务指标：截至2013年12月31日，重庆宗申发动机制造有限公司（以 下简称“发动机公司”）资产总额为2,764,266,819.91元、净资产为1,418,433,780.33 元；2013年度，营业收入为3,115,614,212.47元、营业利润为242,240,877.80元、 净利润为218,915,893.33元。（以上数据已经审计） 2、重庆宗申通用动力机械有限公司 法定代表人：左宗申 注册资本：25,827.03万元 成立日期：2000年8月22日 股东持股情况：公司持有其98%股权，公司全资子公司重庆宗申投资公司 持有其2%股权 主要财务指标：截至2013年12月31日，重庆宗申通用动力机械有限公司 （以下简称“通机公司”）资产总额为716,784,524.50元、净资产为377,963,048.59 元；2013年度，营业收入为895,127,784.79元、营业利润为21,390,972.25元、 净利润为19,938,439.36元。（以上数据已经审计） 3、重庆两江新区宗申小额贷款有限责任公司 法定代表人：黄培国 注册资本：51,000万元 成立时间：2013年11月20日 股东持股情况：公司持有其50%股权，其他12家公司合计持有其50%的股 权 主要财务指标：截至2013年12月31日，重庆两江新区宗申小额贷款有限 责任公司（以下简称“宗申小额贷款公司”）资产总额为509,235,915.77元、净 资产为507,372,107.03元；2013年度，营业收入为3,634,393.00元、营业利润为 -3,499,665.45元、净利润为-2,627,892.97元。（以上数据已经审计） 4、重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限公司 法定代表人：黄培国 注册资本：1,000万元 成立日期：2013年4月7日 股东持股情况：公司持有其55%股权，其他2名股东合计持有其45%股权 主要财务指标：截至2013年12月31日，重庆宗申巴贝锐拖拉机制造有限 公司（以下简称“巴贝锐公司”）资产总额为15,688,054.01元、净资产为 7,065,669.63元；2013年度，营业收入为19,776,201.22元、营业利润为-2,953,816.38 元、净利润为-2,934,330.37元。（以上数据已经审计） （二）提供担保情况概述 1、根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于向全资子公司提供担保的 议案》，公司已为全资子公司发动机公司和通机公司分别提供了额度3亿元的综 合授信连带责任担保。 为降低发动机公司和通机公司汇率波动风险，便于开展出口押汇、承兑汇票 贴现等综合业务，公司拟为发动机公司和通机公司分别提高担保额度，期限仍为 三年。具体情况如下： （1）为发动机公司在中国银行股份有限公司重庆巴南支行申请的综合授信 （债权）提供连带责任保证担保，担保最高余额增加至人民币5亿元； （2）为通机公司在中国银行股份有限公司重庆九龙坡支行申请的综合授信 （债权）提供连带责任保证担保，担保最高余额增加至人民币5亿元。 2、为满足发动机公司资金使用需要，公司拟为发动机公司提供总额度5.4 亿的综合授信的连带责任保证担保，期限为二年。具体情况如下： （1）为发动机公司在招商银行股份有限公司重庆渝中支行申请的综合授信 提供连带责任保证担保，担保额度为人民币1.5亿元； （2）为发动机公司在重庆三峡银行重庆南岸支行申请的综合授信提供连带 责任保证担保，担保额度为人民币1.5亿元； （3）为发动机公司在中国建设银行重庆巴南支行申请的综合授信提供连带 责任保证担保，担保额度为人民币2.4亿元。 3、为满足宗申小额贷款公司资金使用需要，公司拟为宗申小额贷款公司提 供总额度5亿元的综合授信连带责任保证担保，期限为二年。 4、为满足巴贝锐公司资金使用需要，公司拟为巴贝锐公司在中国银行股份 有限公司重庆巴南支行提供总额度800万元的综合授信（债权）的连带责任保证 担保，期限为二年。 （三）担保协议的主要内容 1、担保方式：连带责任保证担保 2、生效期：自公司2013年度股东大会审批通过后生效 （四）审批程序 以上担保事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚须提交公 司2013年度股东大会审议通过后实施。 二、独立董事意见 公司为全资子公司发动机公司、通机公司及控股子公司宗申小额贷款公司、 巴贝锐公司提供的担保，是子公司融资业务的延续，有利于解决子公司资金需求、 保障子公司生产经营的稳定，且上述公司生产经营状况良好，具备极强的偿债能 力，不会对公司造成不利影响，同意公司为发动机公司、通机公司、宗申小额贷 款公司和巴贝锐公司提供担保并提交股东大会审议。 三、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：宗申动力拟为全资子公司发动机公司、通机公司及 控股子公司宗申小额贷款公司、巴贝锐公司提供担保，有利于解决上述子公司资 金需求、保障子公司生产经营的稳定，且上述子公司生产经营状况良好，具备极 强的偿债能力，不会对宗申动力资产和正常经营活动造成不利影响，符合宗申动 力全体股东的利益。 宗申动力拟为下属子公司提供担保事项已经公司第八届董事会第二十九次 会议审议通过，独立董事已出具明确同意意见，符合有关法律法规和《深圳证券 交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，该事项将提交公司股东大会审议 批准后方可实施。本保荐机构对宗申动力为下属子公司提供担保事项无异议。 中财网
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