[公告]长城集团：广发证券股份有限公司关于公司募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查意见
广发证券股份有限公司 关于广东长城集团股份有限公司 募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 长城集团股份有限公司（以下简称“长城集团”或“公司”）首次公开发行股票 持续督导的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和规范性文件的要求，对长城集团 2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]754 号”文核准，采用网 下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民 币普通股A股 2,500 万股，每股发行价 20.50 元，募集资金总额为人民币 51,250.00 万元，扣除承销及保荐费人民币 3,212.50 万元，实际募集资金到账 金额为人民48,037.50 万元。该募集资金已于 2010年6月21日全部到位，业 经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，并出具了“广会所验字[2010]第 08000620185号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。 （二）2013年度募集资金使用金额及余额 截至2013年12月31日止，公司募集资金使用情况如下： 单位：元 募集资金净额 累计利息收入 扣除手续费净 额 以前年度已使用 金额 本年使用 期末余额 直接投入募投项 目资金 本期 补充 流动 资金 金额 归 还 贷 款 476,591,800.00 20,814,531.01 191,583,893.54 193,581,985.31 - - 112,240,452.16 截至2013年12月31日，公司累计募集资金净额为476,591,800.00元，累 计直接投入募投项目运用的募集资金265,165,878.85元，归还银行贷款 60,000,000.00元，补充流动资金60,000,000.00元，累计已投入385,165,878.85 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额20,814,531.01，剩余募集资金余额 112,240,452.16元，与募集资金专户中的期末资金余额109,221,348.55元相差 3,019,103.61元，差异原因是，公司将中国建设银行安阳内黄支行账号为 41001550210050205878募集资金专户中的20,000,000.00元款汇入了在中国建 设银行行郑州东区分行开设的账号为41001610020059300089非募集资金专户， 用于河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目的配套展厅建设，该非募集资金 专户期末余额3,019,103.61元。 详见本核查意见“六、募集资金使用及披露过 程中存在的问题”。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度的建立 为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布 的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东长城集团股份有限公司募集 资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），并分别经公司2009年9月30日 第一届董事会第七次会议制定、2010年5月27日第一届董事会第十次会议修改 审议通过。根据《管理办法》要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采 用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，以便对募集资金使用情况进 行监督，保证募集资金专款专用。 （二）募集资金管理制度的执行 根据上述管理制度的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专 户存储制度，公司分别与中国银行潮州分行、招商银行深圳分行龙岗支行、上海 浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行、中国建设银行潮州枫溪支行和中国民 生银行汕头分行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协 议》。公司及公司全资子公司河南长城绿色瓷艺科技有限公司于2013年2月22 日与中国建设银行内黄县支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订《募集资金 四方监管协议》。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在 问题。 2013年度，公司严格按照有关监管协议以及相关法律法规的规定存放、使 用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 截止2013年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为 109,221,348.55元。募集资金的存储情况如下： 单位：元 开户银行 账号/定期存单号 2013.12.31 中国银行潮州分行 721157760134 1,708,150.46 704257764982 35,228,750.00 招商银行深圳分行龙岗支行 755917032110808 19,881.03 上海浦东发展银行广州分行天誉支行 82120158000000060 1,795,465.95 82120167020001500 10,000,000.00 82120167020001518 5,000,000.00 82120167020001526 5,000,000.00 中国建设银行潮州枫溪支行 44001806499053002591 41,776.85 中国建设银行安阳内黄支行 41001550210050205878 35,568,668.25 中国民生银行汕头分行 1701014170032771 14,858,656.01 1701014280001003 - 合 计 109,221,348.55 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 47,659.18 本年度投入募集资金总额 19,358.20 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 877.55 已累计使用募集资金总额 38,516.58 累计变更用途的募集资金总额比例 1.84% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的效 益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 创意产品设计中心项目 是 2,000.00 2,000.00 - 555.76 27.79 2014年7月 0 否 否 国内营销体系建设项目 是 5,964.38 5,964.38 451.60 3,856.80 64.66 2014年7月 -1,362.45 否 否 骨质瓷生产线建设项目 是 6,213.67 6,213.67 417.99 2,635.92 42.42 2014年7月 317.9 否 否 废弃陶瓷循环利用建设项目 是 1,857.05 979.5 - 979.50 100.00 2012年7月 126.32 否 是 承诺投资项目小计 - 16,035.10 15,157.55 869.60 8,027.98 - -918.23 - 超募资金投向 河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目 否 22,304.95 22,304.95 18,488.60 18,488.60 82.89 2014年12月 - 不适用 - 补充流动资金 - 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00 - - - - 归还银行贷款 - 6,000.00 6,000.00 - 6,000.00 100.00 - - - - 超募资金投向小计 - 34,304.95 34,304.95 18,488.60 30,488.60 - - - - - 合 计 50,340.05 49,462.50 19,358.20 38,516.58 - - -918.23 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因： （1）“创意产品设计中心项目”未达到计划进度，原因详见本表“募集资金投资项目实施地点变更情况”及“募集资金投资项目实施方式 调整情况”内容说明。实现效益为0，是因为该项目不直接带来经济效益。 （2）“国内营销体系建设项目” 未达到计划进度，在国内营销体系的建设过程中，由于市场环境发生变化，需根据市场实际情况合理安排销店 面铺设的安排及布局，为保障广大投资者的利益，审慎决策，导致实际建设进度比计划进度要慢；实现效益未达预计，主要是因为公司由外销转 内销经验不足，对市场预估不够准确，品牌的建立需要一个较长的过程，开设自营店的相关费用较大。 （3）“骨质瓷生产线建设项目” 未达到计划进度，由于骨瓷属于高档瓷种，国内市场目前的消费环境决定了消费者对骨瓷产品消费需求的提升 需要一个渐进的过程，加之国内营销体系建设的进度减缓对骨瓷产品销售也产生一定影响，导致此项目实际建设进度比计划进度要慢； （4）“废弃陶瓷循环利用建设项目”已终止，详见本核查意见 “五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”的说明。 （5）“河南首期年产 2000 万只陶瓷酒瓶建设项目”未达到预计收益，是因为该项目在建尚未投产。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见本核查意见 “五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”的说明。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金总额为 31,624.08 万元。为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将超募 资金的金额、用途及使用进展情况如下： （1）2011 年4 月 21 日，经公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，使用超募资金中的 6,000 万元资金用于提 前归还银行贷款，保荐机构以及全体独立董事对此均出具了同意意见。该 6,000 万元贷款已归还。 （2）2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资 金的议案》，以超募资金中的6,000万元永久性补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。截止2012年12月31日，该部分超募资金已经用于公司流动资金的补充。 （3）为开拓国内陶瓷市场，实现内外需市场均衡化发展，2012年11月25日，公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议 审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，本项目投资资金拟使用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金。其 中，使用剩余超募资金为19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资金877.55万元及截至2012年10月31 日利息收入1,803.32万元，合计22,304.95万元，其余为自筹资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了无异议的核查意见及独立董事 已经对该事项发表了独立意见同意上述事项。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该议案。截止2013年12月31日， 公司累计在河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目中使用了超募资金18,488.60万元； （4）截止至2013年12月31日，剩余超募资金 1,135.48万元及募集资金利息2,081.45万元，合计3,216.93万元，其中2,915.02万元存放 在公司银行募集资金专户中，301.91万元存放在公司非募集资金专户中； 募集资金投资项目实施地点变更情况 “创意产品设计中心建设项目”原计划项目实施的地点为潮州与深圳两市。为了尽快招聘到合格的工业设计师人才，结合公司国内营销网络的拓 展2012年9月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将 项目实施地点从潮州、深圳两市，扩展到北京、上海、成都等设计人才较为密集的城市，在这些城市建立设计中心。公司保荐机构广发证券股份 有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。 募集资金投资项目实施方式调整情况 1、“创意产品设计中心项目” 原计划时间从2010年开始至2012年7月完成项目建设，由于设计中心所需的设计团队人才比较高端和稀缺，以 及公司在北京、上海建立运营中心的国内市场拓展计划放缓，导致项目的人才招聘进度较慢，相应的专业设备更新投资速度也放缓。2012年9 月3日，经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，将该项目实施进 度延长一年，调整后计划于2013年7月实施完成，原调整金额不变。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事出具同意意见。 2012 年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。 2、2013年8月16日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调整募投项目实施计划的议案》，并同意 将该议案提交股东大会审议。2013 年8 月16 日，公司独立董事就公司调整募投项目实施计划发表了 “公司本次调整募投项目实施计划，符合 公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形，同意公司本次调整募投项目实施计划，并且同意上述调整募投项目实施计划议案在提交下次 股东大会审议通过后实施。”的独立意见；2013 年8 月16 日，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了对公司本次调整募投项目实施计划 无异议的核查意见； 根据已通过的该议案，公司根据当前项目实施的情况，公司拟对项目实施的实施计划适当调整： （1）、“创意产品设计中心建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年7 月实施完成。该项目成功实施的前提是招聘到一流的工业设计师团队。由于我国工业设计行业整体上发展水平较低，优秀的工业设计师仍 属于高度稀缺的人才资源。虽经公司通过各种途径选聘，但一直没能物色到足够的设计师，导致该项目无法按计划实施完成。 （2）、“国内营销体系建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年 7 月实施完成。根据公司国内营销渠道推进的实际情况和发展需要，为降低募集资金的投资风险，节约运营成本，审慎使用募集资金，公司管理 层结合市场发展形势，放缓了项目建设速度，因此，需要对募投项目建设周期进行延期调整。 （3）、“骨质瓷生产线建设项目”原计划时间从2010 年开始至2013 年7 月完成项目建设，现项目实施进度延长一年，调整后计划于2014 年 7 月实施完成。由于目前国内消费者对中高端骨质瓷的接受度还不是很高，国内市场对骨质瓷的消费能力有限，加之公司骨瓷产品的主要指标骨 炭含量严格按照国家标准执行，在行业里处于较高的水平，但相应的成本也较高，销售价格也较高，普通消费者无法通过肉眼分辨骨炭含量及产 品质量，往往只通过最直观的价格比较进行选择，而公司的骨质瓷产品在价格上不占优势，导致消费者接受度不太理想。为此，公司为降低募集 资金的投资风险，审慎使用募集资金，放缓了项目建设速度，需要对募投项目建设周期进行延期调整。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证各募集资金项目得以顺利实施，公司在募集资金到位前已先行投入部分自筹资金,进行募集资金投资项目的建设。2010年12月21日，公 司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，将募集资金36,781,500.00元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金。公司保荐机构广发证券股份有限公司以及全体独立董事对此均出具了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 109,221,348.55元存放于募集资金专户及3,019,103.61元存放于非募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2013年2月28日,公司从募集资金专户中国建设银行安阳内黄支行转账2,000万元到郑州长城世家商贸有限公司在中国建设银行郑州东区分行 开立的41001610020059300089基本户作为成立郑州长城世家商贸有限公司的注册资金，用于2,000 万只陶瓷酒瓶项目运营中心的建设。全资子 公司郑州长城世家商贸有限公司在中国建设银行郑州东区分行开立的41001610020059300089基本户没有签订四方募集资金监管协议，但公司在 审批过程按照专户管理，且该账户的资金全部用于募集资金投资项目的河南首期年产 2,000 万只陶瓷酒瓶项目的建设。截止2013年12月31日， 该账户余额为3,019,103.61元。截止2014年4月21日，该账户余额为93,444.45元，公司已将该余额转入在中国建设银行安阳内黄支行开设 的募集资金专户。 (二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010年12月21日，公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八 次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 的议案》，募集资金到位前公司根据项目实际需要，用自筹资金先期投入，截至 2010年12月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资 额为人民币3,678.15万元，具体情况如下： 自筹资金预先投入按募集资金投资项目情况表 单位：万元 序号 募 投 项 目 名 称 募集资金承诺 投资总额 以自筹资金预先投入募集资 金投资项目金额 1 创意产品设计中心项目 2,000.00 402.23 2 国内营销体系建设项目 5,964.38 1,580.72 3 骨质瓷生产线建设项目 6,213.67 842.70 4 废弃陶瓷循环利用建设项目 1,857.05 852.50 合 计 16,035.10 3,678.15 广东正中珠江会计师事务所有限公司于2010年12月13日出具了广会所专 字[2010]第08000620196号《关于广东长城集团股份有限公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。 广发证券对此出具了同意的核查意见，公司独立董事王铁军、安宁、侯文全 对此均出具了同意的独立意见。 四、超募资金使用情况 （一）经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第九次会议审议通 过，公司决定使用超募资金6,000万元归还银行贷款。公司独立董事及保荐机构 已对议案发表独立意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用（修订）》的规定。2011年5月，公司已分别从民生银行人民币 专户和招商银行人民币专户中归还银行贷款2,000万元和4,000万元，合计6,000 万元。 （二）经公司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，以超募资金中的 6,000万元永久性补充流动资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立意 见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修 订）》的规定。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议 案。2012年10月，公司已分别从招商银行人民币专户和民生银行人民币户转入 公司一般存款账户6,000万元。 （三）经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议审议通过 《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》，该项目投资资金拟使 用公司上市超募资金中的剩余资金及自筹资金，其中，使用剩余超募资金为 19,624.08万元、因“废弃陶瓷循环利用建设项目”终止而尚未使用募集项目资 金877.55万元及截至2012年10月31日的利息收入1,803.32万元，合计 22,304.95万元，其余为自筹资金。公司独立董事及保荐机构已对议案发表独立 意见，认为该议案符合《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修 订）》的规定。2012年12月13日公司2012年第三次临时股东大会决议通过该 议案。截至2013年12月31日，公司已将上述资金转存于公司全资子公司河南 长城绿色瓷艺科技有限公司在中国建设银行安阳内黄支行开设的，账号为 41001550210050205878募集资金专户使用。截至2013年12月31日，该项目累 计使用18,488.60万元。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司募投中的废弃陶瓷循环利用建设项目，按计划实施一期工程建设，已顺 利完成。该项目计划募集资金投资 1,857.05万元，其中一期工程累计投资 979.50万元，占项目计划投资总额的52.74%；一期工程建成投产之后，所加工 的废弃陶瓷主要来自公司自产及协作工厂产生，生产出来的再生瓷泥也由公司自 行消化，用于生产低端工艺陶瓷产品，基本上达到了预期的生产、经营与社会效 益。在公司着手实施本项目二期工程时，潮州市废弃陶瓷循环利用行业出现了一 些变化。由于瓷土原料价格的上涨，以及政府鼓励资源循环利用各项政策的逐步 落实，使废弃陶瓷作为再生资源的经济价值得到提升。从 2011 年开始，废弃陶 瓷的市场价格从之前的零元，逐步提高到每吨 80-100 元。在这种情况下，公司 对“废弃陶瓷循环利用建设项目” 二期工程的投资效益进行了重新评估，由于 投产后所需要的废弃陶瓷均需要从市场上采购，成本增加，达不到公司期望的投 资回报水平。公司预测，废弃陶瓷的市场价格从长期来看将呈现稳步提高的态势， 在此情况下，二期工程建设存在较大的投资风险。因此，2012年9月3日经公 司第二届董事会第八次会议决议和第二届监事会第七次会议决议审议通过，终止 “废弃陶瓷循环利用建设项目”，保荐机构以及全体独立董事对此均出具了同意 意见。2012年9月20日公司2012年第二次临时股东大会决议通过该议案。废 弃陶瓷循环利用建设项目终止而尚未使用募集项目资金877.55万元将变更使用 项目。2012年11月25日公司召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会 第九次会议审议通过了《关于河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目的议案》 废弃陶瓷循环利用建设项目终止而尚未使用募集项目资金877.55万元连同剩余 超募资金19,624.08万元及截至2012年10月31日的利息收入1,803.32万元， 合计22,304.95万元投入“河南首期年产2000万只陶瓷酒瓶建设项目”，截至 2013年12月31日，上述资金已经转入公司全资子公司河南长城绿色瓷艺科技 有限公司在中国建设银行安阳内黄支行开设的，账号为41001550210050205878 募集资金专户使用。 六、募集资金使用及披露过程中存在的问题 详见本核查意见募集资金使用情况表中“募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况”。 七、保荐机构主要核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式， 对长城集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原 始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和三会文件等资料， 并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，除从募集资金专户转账2,000万元到郑州长城世家商贸有限公司基 本户用于2,000万只陶瓷酒瓶项目运营中心的建设存在一定的问题外，长城集团 能够严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在 被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，且上述问题最终进行了正确纠 正。截至2013年12 月31日，长城集团募集资金用途变更及超募资金的使用履 行了相应的法律程序；募集资金具体使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对 长城集团2013年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东长城集团股份有限公司 募集资金2013年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 杨光 林焕伟 广发证券股份有限公司 2014年4月22日 中财网
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