[一季报]旋极信息：2014年第一季度报告全文
2014 年第一季度报告 2014 - 023 2014 年 04 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司副总经理盖峰先生无法保证本报告内容的真实 性、准确性和完整性，盖峰先生因个人身体原因， 特请假未参与公司本次一季度报告的审核工作，请投资者特别关注。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈江涛、主管会计工作负责人李学林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陈湘宁声明：保证 季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 （ % ） 营业总收入（元） 55,475,466.93 51,205,193.45 8.34% 归属于公司普通股股东的净利润（元） 1,374,327.75 1,239,641.14 10.86% 经营活动产生的现金流量净额（元） - 19,839,574.11 - 33,516,267.85 40.81% 每股经营活动产生的现金流量净额（元 / 股） - 0.1771 - 0.5985 70.41% 基本每股收益（元 / 股） 0.012 0. 0 11 9.09 % 稀释每股收益（元 / 股） 0.012 0. 0 11 9.09 % 加权平均净资产收益率（ % ） 0.26% 0.17% 0.09% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（ % ） 0.05% 0.06% - 0.01% 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减（ % ） 总资产（元） 642,437,988.97 640,720,422.18 0.27% 归属于公司普通股股东的股东权益（元） 522,102,982.75 520,524,672.45 0.3% 归属于公司普通股股东的每股净资产 （元 / 股 ） 4.6616 4.6475 0.3% 注：公司于 2013 年 6 月 21 日以资本公积金转增股本，每 10 股转增 10 股，转增后公司股本由 5,600 万变为 11,200 万， 以新股本计算 201 3 年 一季 度每股收益为 0. 0 1 1 元。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 77,471.00 福田区财政局拨付区产业发展专项资 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 金 77,471.00 元。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,197,601.00 索乐赔款收入 1,197,300.00 元；其他营 业外收入 301.00 元。 减：所得税影响额 19,443.00 少数股东权益影响额 （税后） 137.19 合计 1,255,491.81 -- 二、重大风险提示 1、新产品推广风险 公司上市之后，投入了较多的资金用于新产品（如MARS远程航电中继系统、新一代航电总线等）的 推广，从初期的费用投入到实际产生效益需要一段时间。同时，由于公司部分新产品尚处于投入期和摸索 期，其效果能否达到预期存在较大的不确定性，因此，公司目前正在积极探索新市场的推广模式，进一步 完善开拓的渠道，使新产品早日融入市场并产生经济效益。 2、募投项目实施风险 公司募集资金投资项目“新一代航空总线产品的研制及产业化项目”瞄准的市场是我国正在研制中的商 用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方 式具有一定的不确定性，原定于2014年首飞的C919已延期至2015年底首飞，C919项目延期对公司募集资金 投资项目的按时实施和盈利产生不利影响。为减轻大飞机项目延期给公司所带来的风险，公司在把握我国 大飞机项目发展机遇的前提下，一方面对AFDX总线产品进行升级，使其适应不同机型需求；同时，研究 开发了FC-AE航电总线及相关产品，瞄准其他市场。 与此同时，公司积极推进项目进度，争取最大限度扩大公司在C919项目收益。目前公司与美国 GreatRiver公司合作，先后与中航工业洛阳光电设备研究所、中国航空无线电电子研究所就国产大飞机平 视显示器、下视显示器相关模块达成合作意向，并签署三方合作框架协议及采购合同。这表明公司已参与 到大飞机产业链中，将为助力2015年大飞机首飞作出应有的贡献。 3、核心技术人员流失、技术泄密的风险 本公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发 队伍是公司生存和发展的关键。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立较为公正、公平的绩效评估 体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员对公司的归属感。但随着电子信息行业的快速发展， 人才争夺也必将日益激烈，核心技术人员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。 公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、 高速总线、数据采集、信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成 了目前的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；虽然公 司在技术成果保密管理、员工签订保密协议等方面制定了完善的规章制度，但随着核心技术人员的流失， 仍可能存在相关技术泄密的风险。 4、核心资质管理风险 嵌入式行业在我国是一个新兴行业，公司产品技术要求较高。本公司经过长期的发展，目前已拥有众 多专有技术、多项计算机软件著作权及核心资质。但是，由于专利、软件著作权、核心资质等无形资产的 定期审核，公司随时可能因无形资产管理而受到不可获知的风险，无形资产的使用存在不确定性。 5、产业政策变化风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策性变化的可能性很小。但公司从事的嵌入式系统和测试、 信息安全和行业信息化行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一定 特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。 6、发行股份购买资产事项风险 由于市场竞争的压力，公司在主营业务的基础上，意在通过并购重组等外延方式，不断优化产业结构， 扩大发展。但由于市场等多方面的不确定性，公司此次发行股份购买资产事项仍存在一定的风险；另外， 即便发行股份购买资产事项顺利开展，标的公司能否达到预期承诺效益，标的公司能否与公司尽快完成整 合等，也存在一定的不确定性。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 2,878 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （ % ） 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈江涛 境内自然人 42.6% 47,710,496 47,710,496 质押 15,000,000 陈海涛 境内自然人 4.58% 5,124,552 5,124,552 质押 1,300,000 高宏良 境内自然人 4.07% 4,555,926 4,555,926 中国农业银行－中邮核心成长 其他 3.57% 4,000,000 0 股票型证券投资基金 北京中天涌慧投资咨询有限公 司 境内非国有法 人 3.5% 3,922,472 3,922,472 刘希平 境内自然人 2.69% 3,008,136 3,008,136 刘明 境内自然人 2.69% 3,008,136 3,008,136 中国农业银行－中邮核心优势 灵活配置混合型证券投资基金 其他 2.63% 2,950,000 0 兴业银行－中邮 战略新兴产业 股票型证券投资基金 其他 2.19% 2,452,033 0 盖峰 境内自然人 2.15% 2,404,434 2,404,434 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心优势灵活配置混合型证券投资基 金 2,950,000 人民币普通股 兴业银行－中邮战略新兴产业股票型证券投资基金 2,452,033 人民币普通股 中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基 金 1,752,920 人民币普通股 李思 924,945 人民币普通股 招商银行－中邮核心主题股票型证券投资基金 739,800 人民币普通股 招商银行－兴全轻资产投资股票型证券投资基金 (LOF) 500,079 人民币普通股 龚璐 400,010 人民币普通股 万谟彬 295,908 人民币普通股 何雨坤 280,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 陈江涛先生与刘希平女士系夫妻关系。 参与融资融券业 务股东情况说明（如有） 公司股东李思除通过普通证券账户持有 238,945 股外，还通过申银 万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 686,000 股，实际合计持有 924,945 股；公司股东何雨坤通过申银万国证券 股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 280,000 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 本期增加限售 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 陈江涛 47,710,496 0 0 47,710,496 首发承诺 2015 - 6 - 7 陈海涛 5,124,552 0 0 5,124,552 首发承诺 2015 - 6 - 7 高宏良 4,555,926 0 0 4,555,926 首发承诺 2015 - 6 - 7 北京中天涌慧投资咨 询有限公司 3,922,472 0 0 3,922,472 首发承诺 2015 - 6 - 7 刘明 3,008,136 0 0 3,008,136 首发承诺 2015 - 6 - 7 刘希平 3,008,136 0 0 3,008,136 首发承诺 2015 - 6 - 7 盖峰 2,404,434 0 0 2,404,434 首发承诺 2015 - 6 - 7 李居庸 1,765,162 0 0 1,765,162 首发承诺 2015 - 6 - 7 张阳春 1,485,740 0 0 1,485,740 首发承诺 2015 - 6 - 7 蔡厚富 1,553,946 0 0 1,553,946 首发承诺 2015 - 6 - 7 魏宝坤 683,400 0 0 683,400 首发承诺 2015 - 6 - 7 陈为群 600,000 0 0 600,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 周庆华 318,000 0 0 318,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 岳庆敏 306,000 0 0 306,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 平涛 305,000 0 0 305,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 杨水华 106,000 0 0 106,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 吴匀 700,000 0 0 700,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 黄海涛 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 阮亚占 90,000 0 0 90,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 于民 83,000 0 0 83,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 孙安 82,000 0 0 82,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 叶国雄 80,000 0 0 80,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 肖敦鹤 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 陈宇飞 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 李强 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 王晓炜 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 蓝海文 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 任建国 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 王向峰 70,000 0 0 70,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 田国光 69,000 0 0 69,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 屠燕 60,000 0 0 60,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 张兴磊 60,000 0 0 60,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 颜廷海 50,000 0 0 50,000 首发承 诺 2015 - 6 - 7 张志忠 40,000 0 0 40,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 陈茵 40,700 0 0 40,700 首发承诺 2015 - 6 - 7 陈付山 26,100 0 0 26,100 首发承诺 2015 - 6 - 7 王彬 31,400 0 0 31,400 首发承诺 2015 - 6 - 7 肖洋 30,700 0 0 30,700 首发承诺 2015 - 6 - 7 张祖艳 24,700 0 0 24,700 首发承诺 2015 - 6 - 7 吴海亮 24,700 0 0 24,700 首发承 诺 2015 - 6 - 7 肖红丽 24,700 0 0 24,700 首发承诺 2015 - 6 - 7 杨朝周 24,700 0 0 24,700 首发承诺 2015 - 6 - 7 魏运全 24,700 0 0 24,700 首发承诺 2015 - 6 - 7 宋东剑 24,000 0 0 24,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 梁西全 24,000 0 0 24,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 王志强 24,000 0 0 24,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 杨奇 24,000 0 0 24,000 首 发承诺 2015 - 6 - 7 周铂 34,000 0 0 34,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 夏林 17,200 0 0 17,200 首发承诺 2015 - 6 - 7 陈安辉 16,000 0 0 16,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 王鹏 16,000 0 0 16,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 赵顺章 12,000 0 0 12,000 首发承诺 2015 - 6 - 7 合计 79,195,000 0 0 79,195,000 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 （一）资产负债项目变动： 1、报告期末，预付账款较年初增加50.61%，主要是本期增加对赛瑞工信科技(北京)有限公司的投资预 付款及预付的研制费所致。 2、报告期末，其他应收款较年初增加83.01%，主要是日常经营活动产生的履约保证金增加所致。 3、报告期末，长期股权投资较年初增加34.16%，主要是本期增加对北京唯致动力网络信息科技有限 公司的投资所致。 4、报告期末，长期待摊费用较年初增加141.94%，主要是由于子公司新增装修款等长期待摊费用增加 所致。 5、报告期末，应交税费较期初减少34.51%，主要是今年1月份缴纳2013年12月份计提的增值税和所得 税所致。 （二）损益表项目变动： 1、报告期内营业税金及附加比去年同期增加394.37%，主要是一季度进项税较少，应缴纳增值税金相 比去年同期增加所致。 2、报告期内财务费用比去年同期增加62.8%，主要是利息收入减少所致。 3、报告期内投资收益比去年同期增加411.31%，主要是本期权益法确认的参股公司的投资收益增加所 致。 4、报告期内所得税费用比去年同期增加58.04%，主要是部分子公司利润总额增加较大所致。 5、报告期内营业利润比去年同期增加205.52%，主要是报告期内对合营企业和联营企业确认的投资收 益增加所致。 （三）现金流项目变动： 1、报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-19,839,574.11元，比上年同期增加40.81%，主要 原因是销售商品、提供劳务收到的现金增加；增值税返还增加；同时，因上年末库存量较大，本报告期内 相应控制备货，采购减少所致。 2、报告期内，公司投资活动产生现金流量净额为-29,225,540.65元，比上年同期减少9525.57%。主要 是报告期内增加对北京唯致动力网络信息科技有限公司投资所支付的现金增加所致。 3、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额1,004,560.52元，比上年同期增加100%，主要是公司 在报告期内吉林百旺和新疆百旺吸收投资收到的现金增加所致。 4、报告期内，公司汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期增加100%，主要由人民币兑港币 汇率变动所致。 5、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额-47,854,386.85元，比上年同期减少44.11%，主要是公 司在报告期内增加对北京唯致动力网络信息科技有限公司投资所支付的现金增加所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 （一）报告期总体经营情况 报告期内，公司按照董事会制定的经营计划，以武器装备信息化和行业信息化领域的嵌入式产品和服 务为核心发展方向，坚持军民品互动发展战略。武器装备信息化方面重点发展指控系统、机载电子设备、 高速数据总线、系统和软件测试；行业信息化方面重点发展金融业和税控信息安全以及物联网行业解决方 案。 报告期内，公司一方面专注主营业务发展，深化和巩固在嵌入式系统的行业领先地位，积极拓展市场， 加大技术研发投入，扩大产能和服务规模，丰富公司业务产业链，提升现有产品的品质与技术服务水平， 进一步增强产品和服务的竞争力，加快产业布局。另一方面通过对外投资、并购重组等外延方式，不断优 化产业结构，扩大发展。 2014年一季度，公司实现营业收入55,475,466.93元，较上年同期增加8.34%；营业利润1,034,847.20元， 较去年同期增加205.52%；利润总额3,206,933.92 元，较去年同期增加1.20 %；净利润1,472,791.42元，较 去年同期减少28.91%；归属于公司普通股股东的净利润为1,374,327.75元，较上年同期增加10.86 %。 公司报告期内盈利能力上升，主要原因在于：一方面，受益于相关国家政策的推进以及公司前期市场 推广效果，报告期内，公司主营业务都有一定幅度的增加。另一方面，鉴于国家提出的提倡军工产品国产 化的号召，公司部分客户涉及更改原有项目的设计方案，一定程度造成项目延迟，影响部分收入的确认。 （二）未来发展展望 1、发展机遇 （1）国防建设从机械化向信息化转型过程中的机遇 随着国家军事的变革和技术的飞速发展，一些老装备已经不能适应目前国防需要。国家在最新的十二 五规划中，特别是国防十二五规划中，需要研制一系列新技术的武器装备，项目涵盖飞机（运输机、战斗 机、无人机、预警机等）、卫星导航、卫星、导弹、潜艇、航母等。作为多年为国防现代化提供定制和配 套信息化嵌入式产品的高科技企业，公司在弹载机、发控、机载设备等领域，有着巨大的发展潜力。 （2）航天和航空发展带给我们的机遇 在《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》中，对民用飞机、航空产业配套能力、卫 星研发制造、卫星应用等几个方面对航空航天发展提出了相应的部署。在上述政策中，对于飞机整机及配 套产业的自主创新能力给予了重视、鼓励和支持，特别是大型飞机项目在20年后得以重新启动，表明了国 家对提高民用飞机自主研发能力的决心。大飞机项目在今后三到五年要投入600亿元，而到最终投放市场， 相关投入总体上将达到2000亿元；在这个巨大的产业链中，结合公司自身的技术和产品积累，我们的机会 主要在高速航空数据总线、机载电子设备和适航认证。 （3）国防科技工业逐步向非公有制经济开放带给我们的发展机遇 中共中央十七大报告明确要求调整改革国防科技工业体制和武器装备采购体制，提高武器装备研制的 自主创新能力和质量效益，建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体系。中央在党的十八届 三中全会通过了《关于全面深化改革若干重大问题的决定》，在推动军民融合深度发展一节中指出：引导 优势民营企业进入军品科研生产和维修领域，相信不久国家和军队将出台一系列法规和政策，这将对民营 企业进入这一领域提供了政策保障，带来了新的发展机遇。 （4）税制改革范围的逐步扩大带来的机遇 2014年1月1日起，铁路运输业和邮政业纳入试点，试点行业进一步增加。2014年是营改增的攻坚年。 营改增试点如何进一步前行备受瞩目。根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出的“推 进增值税改革，适当简化税率”要求，以及国务院关于推进营改增试点的工作部署，财政部正在会同相关 部门，积极研究电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的试点方案，稳步扩大试点范围， 力争在“十二五”期间全面完成营改增改革任务。另据国税总局最新指示，2014年总参开票系统和航信开票 系统有望实现互通互联，使总参体系和和航信形成直接竞争的市场局面。公司将根据自身业务优势，力争 在税控市场实现更大权益。 2、公司下一阶段重点工作 为更好保障公司业务顺利开展，公司将在下一阶段继续做好以下几方面的工作： （1）加强内部管理，提升公司管理水平 为更好地适应公司未来发展，公司将不断创新管理机制，借鉴并推广适合公司发展的管理经验，优化 调整组织架构，并进一步完善信息化、行政及后勤服务等方面的工作，支持公司管理体系的高效运行。 （2）积极把握机遇，拓宽税控市场 2014年，“营改增”将继续提速，金融保险、生活服务等行业也将并入营改增项目。目前，旋极信息已 参与到货物运输业、机动车行业、铁路运输业行业“营改增”。公司2014年将与部分税控业务团队核心人员 共同出资设立税控业务公司，全面整合公司现有税控业务资源。紧紧把握营改增机遇，以系列税控盘产品 为基础，深入进行税务市场的研究，充分运用我们的核心竞争力的嵌入式产品的同时，积极拓展税务领域 的服务器及桌面的纯软件产品的开发和引进，逐渐形成适应税务市场发展的完善的产品系列。 （3）加大列装投入力度，加快列装发展 2014年，公司将加大在列装业务投入力度，加速人才引进、产品研发、市场推广。在列装业务领域的 进展，是公司在多年嵌入式系统测试业务领域浸淫结果，经公司多年研发、并依靠良好的客户口碑方才推 向市场，未来也将成为公司新的业绩增长点。 （4）积极实施收购兼并及对外扩张计划，提升公司盈利能力 随着公司实力的增强，公司将根据主业的发展战略，借助资本市场平台，利用公司的技术开发优势和 资源优势，与公司现有产品的上下游进行产业链整合，开拓新的应用市场，增加新的利润增长点，实现公 司的快速扩张和跨越式发展。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理 人员）等发生重大变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2014年，公司将一如既往朝着成为“国防领域的软件龙头”的发展目标努力奋斗。报告期内，公司继续 保持在嵌入式系统测试领域的持续竞争力，不断巩固并提高现有市场占有率，并利用本公司核心技术优势， 积极延展产业链。同时重点关注产品升级、市场拓展、管理提升等方面。报告期内，公司围绕年度经营计 划开展了以下工作： 1、 随着“营改增”业务的逐步发展，公司为了提高税控业务的工作效率，加强对各地税控服务子公司 的管理，公司计划使用超募资金4,400万元与部分税控业务团队核心人员共同出资设立税控业务公司，全面 整合公司现有税控业务资源，优化税控体系。 2、公司继续在MARS平台的基础上，通过增加在线存储，仿真分析等应用，把协同开发联合试验平台 做的更完善，更符合大型装备联试联调的需求。 3、为了便于公司的经营管理，满足公司战略转型和业务提升的需要，公司进一步优化组织架构，减 轻岗位冗余，提升管理、工作效率，使各岗位职权清晰、权责到位。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 请参见“第二节 公司基本情况，二、重大风险提示”。 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资 时所作承诺 公司股东陈江涛、陈海涛、高宏良、 中天涌慧、刘明、刘希平、盖峰、李 居庸、张阳春、蔡厚富以及 2010 年 6 月自陈江涛、中天涌慧受让公司股权 的 42 名股东 公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。 2012 年 06 月 08 日 三十六个月 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 公司董事、监事、高级管理人员的自 然人股东陈江涛（及其关联方刘希平、 陈为群）、刘明、蔡厚富、陈海涛、李 居庸、阮亚占、吴匀、盖峰、黄海涛 除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；若在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报 离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不 得转让其直接持有的本公司股份。 2012 年 06 月 08 日 承诺期限内 报告期内，承诺人 均严 格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 控股股东、实际控制人陈江涛先生 针对 2011 年以前公司部分员工未在公司缴纳社保的情形，公司控股股东、实际控制 人陈江涛先生出具《承诺函》，承诺如果根据有权部门的要求或决定，需要为员工补 缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承 担任何罚款或损失，将足额补偿公司因此发生的支出或所受损失。 2011 年 05 月 20 日 长期有效 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 其他对公司中小股东所 作承诺 控股股东、实际控制人陈江涛先生 公司大 股东、实际控制人陈江涛先生已针对朗科科技诉本公司侵权案件向本公司做 出书面承诺： " 如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、 2012 年 05 月 20 日 承诺日 - 本案 结束 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，公司实际控制人陈 江涛先生将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。 " 无违反承诺的事项 发生 。 旋极信息 关于公司不进行高风险投资的承诺：公司 2013 年 9 月 12 日 2013 年第二次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分超 募资金永久补充流动资金的议案》，决定使用 4,200 万元超募资金永久性补充流动资金，并按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所的有关规定，公司承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资 助等。 2013 年 09 月 12 日 十二个月 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 控股股东、实际控制人陈江涛先生 控股股东、实际控制人陈江涛先生关于避免同业竞争作出以下承诺： 1 、本人目前 并没有直接或间接地从事任何与旋极信息所 从事的业务构成同业竞争的任何业务活 动； 2 、本人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独 资、合资、合作和联营）从事、参与或进行任何与旋极信息相同或类似的业务，以 避免与旋极信息的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争； 3 、如果本人有同 旋极信息主营业务相同或类似的业务机会，应立即通知旋极信息，并尽其最大努力， 按旋极信息可接受的合理条款与条件向旋极信息提供上述机会。无论旋极信息是否 放弃该业务机会，本人均不会自行从事、发展、经营该等业务。 2011 年 01 月 29 日 长期有效截 至本报告期 末，无违反 承 诺的事项发 生。 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 公司董事、监事、高级管理人员及核 心技术人员的自然人股东 关于避免同业竞争的承诺：不自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损 害本公司利益的活动。 2011 年 01 月 29 日 长期有效 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 旋极信息 关于公司不进行高风险投资的承诺：公司 2014 年 3 月 27 日第二届董事会第二十四 次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定使 用 2,888.84 万元节余募集 资金永久性补充流动资金，并按照中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，公司承诺使用部分节余募集资金永久补充流动资 金后十二个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助等。 2014 年 03 月 27 日 十二个月 报告期内，承诺人 均严格履行承诺， 无违反承诺的事项 发生 。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 不适用 二、募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 33,784.02 本季度投入募集资金 总额 647.31 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 17,606.42 累计变更用途的募集资金总额比例（ % ） 0% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新一代航空总线产品 的研制及产业化项目 否 5,255.4 5,255.4 99.48 4,298.16 81.79% 2014 年 06 月 30 日 - 174.35 - 793.28 否 否 网上银行客户端安全 产品研发及产业化项 目 否 3,942.08 3,942.08 27.33 2,313.33 58.68% 2013 年 12 月 31 日 - 105.49 - 666.83 否 否 行业智能移动终端及 应用系统项目 否 3,471.4 3,471.4 20.5 2,094.77 60.34% 2013 年 12 月 31 日 - 51.16 34.05 否 否 承诺投资项目小计 -- 12,668.88 12,668.88 147.31 8,706.26 -- -- - 331 - 1,426.06 -- -- 超募资金投向 手续费支出 否 0.16 0.16 0 0.16 100% 0 0 否 购置办公楼 否 1,850.99 1,850.99 0 0 0% 0 0 否 发起设立软件测评公 司 否 600 600 500 500 83.33% 0 0 否 投资组建税控业务公 司 否 4,400 4,400 0 0 0% 0 0 否 补充流动资金（如有） -- 8,400 8,400 0 8,400 100% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 15,251.15 15,251.15 500 8,900.16 -- -- 0 0 -- -- 合计 -- 27,920.03 27,920.03 647.31 17,606.42 -- -- - 331 - 1,426.06 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 2012 年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线产品 的研制及产业化项目延期至 2014 年 6 月 30 日，将行业智能终端及应用系统项目延期至 2013 年 12 月 31 日。新一代航空总线产品的研制及产业化项目中，公司原产业化计划与 C919 项目进程总体计划相比略有 超前，为提高资金使用 效率，公司自 2012 年开始放缓了对 AFDX 适航模块项目的投资速度；同时，因技 术发展及市场需求的变化，公司将 FC - AE 航空总线研发进程适当提前。综合以上两点，公司适当调整了 产品开发、实验和投放计划，致使新一代航空总线产品的研制及产业化项目投资进度较原计划有所滞后， 本公司已公告将该募投项目建设期延期至 2014 年 6 月 30 日，故尚未实现预期效益。截止报告期末行业智 能移动终端及应用系统项目已研发完毕，由于市场正在推广中，尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预 期收益。截止报告期末网上银行客户端安全产品研发及产业化项目已研 发完毕，由于市场正在推广中，公 司参与的相关银行招标尚未有明确进展，本年销售较少，故尚未实现预期收益。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 本公司超募资金总金额人民币 211,151,372.98 元，根据本公司 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会 第九次会议决议，公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金，该资金于 2012 年 8 月 16 日从募集 资金专户划出。 根据本公司 2013 年 8 月 22 日召开的第二届董事会第十九次会议决议，第二届监事会第十一次会 议决 议，公司 2013 年第二次临时股东大会会议决议，公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金，该 资金分两次从募集资金账户划出，时间分别为 2013 年 9 月 25 日和 2013 年 12 月 26 日，该项目已实施完 毕。 公司于 2013 年 12 月 25 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议，同意公 司使用超募资金进行以下两项投资：一、使用超募资金 6,000,000 元联合工业和信息化部电子科学技术情 报研究所（简称 “ 电子一所 ” ）共同投资设立软件测评公司 ，截止报告期末，首期投资款已支付 ；二、使用 超募资金 18,509,900 元结合先期支付自有资金 5,947,200 元、已计入募集资金投资项目资金 36,000,000 元 购置的永丰产业基地 I - 22 地块高新技术成果转移中心 A1 厂房作为公司研发中心、办公场所，截止报告期 末本项目尚未实施。 公司 2014 年 3 月 27 日召开第二届董事会第二十四次会议决议审议通过了《关于使用部分超募资金投 资组建税控业务公司的议案》，同意公司使用超募资金 4,400 万元与部分税控业务团队核心人员共同出资设 立税控业务公司。截止报告期末本项目尚未实施。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募 集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 截止 2012 年 6 月 4 日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 23,542,321.43 元，其中新一代航空总线产品的研制及产业化项目先期投入 11,496,113.87 元；网上银行客户 端安全产品研发及产业化项目先期投入 4,461,496.55 元；行业智能移动终端及应用系统项目先期投入 7,584,711.01 元，募集资金投资项目置换先期投入金额 23,542,321.43 元。募集资金项目先期投入金额已由 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行专项审核，并出具了 XYZH/2012JNA3013 号《关于北京旋 极信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司于 2012 年 12 月 3 日 第二届董事会第十三次会议决议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 议案》，并于 2012 - 12 - 06 进行了披露，该事项已实施完毕。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 适用 截止报告期末，网上银行客户端安全产品研发及产业化项目相关研发 已经完成，但因购买的北京市海 淀区 I - 22 地块科技厂房项目中 A 区 A1 号楼承担的装修款 2,462,753.70 元尚未支付。除上述尚未支付款项， 该募投项目共结余资金 15,527,062.75 元。截止报告期末，行业智能移动终端机应用系统项目相关研发已经 完成，但因购买的北京市海淀区 I - 22 地块科技厂房项目中 A 区 A1 号楼承担的装修款 1,847,250 元尚未支 付。除上述尚未支付款项，该募投项目共结余资金 13,361,307.11 元。总结以上两募投项目节余资金原因如 下：公司在项目建设中本着合理、节约及有效使用募集资金的原则 ，严格项目资金管理，充分利用公司自 主研发，自主改造设备的优势，以最少的投入达到最高的效能，从而最大限度的节约了项目资金，主要体 现在以下两方面：（ 1 ）在募投项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，公司严格控制募集资金的 支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制，监督和管理，相应的减少了项目开支，主要 体现在： 1 ）关于项目研发计划采购的硬件设备，公司通过对于原有硬件设备的自主升级，改造，提高设 备使用效率，并采用多项目共用同一设备的方式，大幅度降低了项目的硬件采购数量，降低支出； 2 ）公 司通过 IPD 研发 模式，合理安排研发人员工作时间，提供研发人员工作效率，节约了成本。（ 2 ）在募集资 金存放期间，公司通过合理安排支出，对于暂未使用募集资金采用定存等方式产生了一定的利息收入。 尚未使用的募集资金 用途及去向 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用 “ 网上银行客户端安全产品研发及产业化项目 ” 及 “ 行业智能移动终端机应用系统项目 ” 的节 余募集资金 2888.84 万元永久补充流动资金。该议案尚需股东大会批准。新一代航空总线产品的研制及产 业化项目中尚未使用的募集资金 按原定用途。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 三、其他重大事项进展情况 1、2012年5月15日，朗科科技向广西壮族自治区南宁市中级人民法院递交《民事起诉状》，起诉本公 司、中国农业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司北海工业园支行侵犯朗科科技发明专利权（专 利名称为“用于数据处理系统的快闪电子式外存储方法及其装置”，专利号：99117225.6）。南宁市中级人 民法院于2012年5月15日受理了该案。2013年6月7日、8日，南宁市中级人民法院对本案进行第二次开庭审 理，双方对部分物证进行了演示，在南宁中院主持下，双方结合本案相关证据，就事实调查及辩论等充分 发表了意见。截至本报告期末，本案暂无最新进展情况。具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。 2、公司于2013年12月19日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了关于支付现金及发行股份 购买资产等一系列的议案，同意公司向王益民等3名交易对方发行股份和支付现金购买其所持有的中软金 卡100%股权。目前，本次支付现金及发行股份购买资产事项涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核 工作正在进行中，报告书以及相关文件正在加紧编制和审核。公司董事会将在相关工作完成以后及时召开 会议审议本次支付现金及发行股份购买资产的相关议案，并确定召开公司股东大会审议本次支付现金及发 行股份购买资产相关议案的具体时间。具体详情请见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 3、公司于2013年7月16日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用自有资金投资上海 索乐软件有限公司的议案》，同意公司使用自有资金5670万，通过增资和受让股份形式，入股上海索乐软 件有限公司（以下简称“上海索乐”），投资完成后，公司持有上海索乐18%的股份。根据《转股、增资扩 股协议》中有关业绩承诺，上海索乐2013年度经审计扣除非经常性损益净利润未达到协议中约定，2014年 3月27日公司已收到上海索乐实际控制人沈烨、陈忻支付的业绩补偿款119.73万元。具体详情请见创业板指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 四、报告期内现金分红政策的执行情况 2014年3月27日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司2013年年度利润分配预案， 以2013年末总股本11,200万股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.5元现金（含税），同时以资本公积 金转增股本，向全体股东每10股转增10股。该利润分配方案已于2014年4月23日公司2013年度股东大会审 议通过。 报告期内，公司制定的2013年度利润分配预案符合公司现金分红政策，无违规情况。 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 不适用 六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 无。 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 无。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京旋极信息技术股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 303,259,488.83 351,113,875.68 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应 收票据 2,712,085.00 2,395,925.00 应收账款 84,824,438.70 73,018,938.46 预付款项 33,684,241.56 22,364,951.15 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 6,354,277.38 5,232,266.95 应收股利 其他应收款 9,517,738.74 5,200,523.88 买入返售金融资产 存货 40,065,300.07 44,361,286.81 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 480,417,570.28 503,687,767.93 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 94,527,903.16 （未完）  |