[董事会]富瑞特装：第二届董事会第三十三次会议决议公告
股票简称: 富瑞特装 股票代码: 300228 公告编号: 2014-019 张家港富瑞特种装备股份有限公司 第二届董事会第三十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十 三次会议于2014年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2014年4月17日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8名,实际 出席董事8名，其中董事苏叔宏先生及独立董事张松柏先生、何泽民先生以通讯 方式参加会议，会议由公司董事长邬品芳先生主持。会议的召集、召开符合《公 司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董 事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通过如下决议： 一、审议通过《2014年第一季度报告》 《2013年第一季度报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 二、审议通过《关于修订公司章程的议案》 公司于近期取得《中华人民共和国道路运输经营许可证》，对公司经营范围 有所增加，具体内容为： 原公司章程第十三条为： 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是: 发动机制造、销售（汽车发动机 再制造油改气）；石油天然气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的 建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶 金、电站、化工、海水淡化设备的开发、制造、销售(涉及压力容器的按许可证 范围经营); 产品相关领域的技术研发、技术转让及相关技术服务；货物进出口 (法律、行政法规禁止的项目不得经营; 法律、行政法规限制的项目, 取得许可 后方可经营。) 现修订为: 第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是:许可经营项目：一类汽车维修（货 车）。一般经营项目：发动机制造、销售（汽车发动机再制造油改气）；石油天然 气（海洋石油）行业乙级资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项 目管理和相关的技术与管理服务；天然气、石油、冶金、电站、化工、海水淡化 设备的开发、制造、销售(涉及压力容器的按许可证范围经营); 产品相关领域的 技术研发、技术转让及相关技术服务；货物进出口(法律、行政法规禁止的项目 不得经营; 法律、行政法规限制的项目, 取得许可后方可经营。) 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发（2012）37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43 号）等文件的要求，需对公司利润分配政策予以完善，公司 拟修订《公司章程》部分条款： 原公司章程第一百零六条为： 第一百五十六条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利 润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。 (三)现金分红比例及条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下, 单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的 百分之十。 (四)股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基 于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司 可以发放股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司利润分配事项应当充分听取独立董事 和中小股东的意见, 中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式 与公司进行沟通和交流。 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东 大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的, 应在年度报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意 见。 (六)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立 董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利, 以偿还其占用的资金。 现修订为: 第一百五十六条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。 (二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合 的方式分配股利, 公司当年如实现盈利并有可供分配利润时, 应当进行年度利 润分配。有条件的情况下公司可以进行中期利润分配。并优先采用现金分红的方 式。 (三)现金分红比例及条件:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前 提下，且无重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）, 单一年度 以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的百分之十，最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。 (四)股票股利分配条件:在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享企业价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公 司可以发放股票股利。 (五)利润分配的决策程序和机制:公司利润分配事项应当充分听取独立董事 和中小股东的意见, 中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式 与公司进行沟通和交流。 公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东 大会审议决定。公司董事会未做出现金分红预案的, 应在年度报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意 见。 (六)利润分配政策调整的决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、 长期发展的需要以及外部经营环境, 确有必要对本章程确定的利润分配政策进 行调整或者变更的, 由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定, 独立 董事应当对此发表独立意见。其中, 现金分红政策的调整议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的2/3以上通过。 (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利, 以偿还其占用的资金。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 本议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。 三、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》 公司拟向汇丰银行（中国）有限公司张家港支行申请综合授信额度不超过 10600万元人民币贷款用于生产经营需要，期限一年，担保方式为信用。 公司拟向招商银行股份有限公司苏州分行申请综合授信额度不超过10000 万元人民币贷款用于生产经营需要，期限一年，担保方式为信用。 公司拟向中国农业银行股份有限公司张家港支行申请综合授信额度不超过 25000万元人民币贷款用于生产经营需要，期限一年，担保方式为公司全资子公 司张家港韩中深冷科技有限公司为公司银行授信进行担保。 公司拟向江苏银行股份有限公司张家港支行申请综合授信额度不超过 10000万元人民币贷款用于生产经营需要，期限一年，担保方式为公司全资子公 司张家港韩中深冷科技有限公司为公司本次银行授信进行担保。 授权公司董事、财务总监蒙卫华先生签署上述银行授信相关法律文件。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 四、审议通过《关于对全资子公司银行授信提供担保的议案》 公司全资子公司张家港韩中深冷科技有限公司因业务发展需要拟向招商银 行股份有限公司张家港支行申请总额为5000万元人民币综合授信额度用于生产 经营需要，由公司为韩中深冷授信提供担保，期限1年。 授权公司董事、财务总监蒙卫华先生代表公司办理上述相关担保手续、签署 相关法律文件等。 本议案具体内容详见公司同日公布的《关于对全资子公司银行授信提供担保 的公告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见公司同日 公布的《独立董事关于公司对全资子公司银行授信提供担保的独立意见》。 公司保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案发表了核查意见同意本 议案，具体内容详见公司同日公布的《中国民族证券有限责任公司关于张家港富 瑞特种装备股份有限公司对全资子公司银行授信提供担保的核查意见》。 本议案尚需提请2014年第一次临时股东大会审议。 表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。 五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》 《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知公告》具体内容详见中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意8票；弃权0票；反对0票。 特此公告。 张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会 2014年4月23日 中财网
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