[一季报]泛海建设：2014年第一季度报告全文
泛海建设集团股份有限公司 2014年第一季度报告 2014年04月 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。 公司董事长韩晓生先生、副董事长兼总裁郑东先生、财务总监刘国升先生、资产财务部总经理于海波 先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述 □ 是 √ 否 2014年1-3月 2013年1-3月 本报告期比上年同 期增减（%） 营业总收入（元） 654,130,305.38 757,884,445.91 -13.69% 归属于上市公司股东的净利润（元） 75,289,800.59 80,788,992.10 -6.81% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 75,524,987.18 80,197,893.33 -5.83% 经营活动产生的现金流量净额（元） -979,943,497.47 -1,536,748,475.73 36.23% 基本每股收益（元/股） 0.0165 0.0177 -6.78% 稀释每股收益（元/股） 0.0165 0.0177 -6.78% 加权平均净资产收益率（%） 0.81% 0.94% 降低0.13个百分点 2014年3月31日 2013年12月31日 本报告期末比上年 度期末增减(%) 总资产（元） 42,147,220,260.19 40,738,039,058.40 3.46% 归属于上市公司股东的净资产（元） 9,322,503,008.60 9,236,063,038.44 0.94% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -313,990.44 减：所得税影响额 -78,897.60 少数股东权益影响额（税后） 93.75 合计 -235,186.59 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 38,444 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国泛海控股集团有限公司 境内非国有法人 73.67% 3,357,159,952 质押 3,356,315,000 泛海能源投资股份有限公司 境内非国有法人 2.72% 124,000,000 质押 120,000,000 中信信托有限责任公司－建苏 725 其他 1.88% 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司 －民生新股自由打资金信托二 号 其他 1.82% 82,824,790 云南国际信托有限公司－云信 成长2007-2第五期集合资金信 托 其他 1.65% 75,271,206 国元证券股份有限公司约定购 回式证券交易专用证券账户 其他 1.63% 74,230,000 北京国际信托有限公司－银驰 16号证券投资资金信托 其他 0.92% 42,058,973 黄木顺 境内自然人 0.90% 41,195,797 原绍彬 境内自然人 0.74% 33,600,000 宏信证券－光大－宏信证券宏 海一号集合资产管理计划 其他 0.39% 18,000,000 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国泛海控股集团有限公司 3,357,159,952 人民币普通股 3,357,159,952 泛海能源投资股份有限公司 124,000,000 人民币普通股 124,000,000 中信信托有限责任公司－建苏725 85,747,158 人民币普通股 85,747,158 江苏省国际信托有限责任公司－民生新股自由打资金信托二 号 82,824,790 人民币普通股 82,824,790 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第五期集合资金信 托 75,271,206 人民币普通股 75,271,206 国元证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 74,230,000 人民币普通股 74,230,000 北京国际信托有限公司－银驰16号证券投资资金信托 42,058,973 人民币普通股 42,058,973 黄木顺 41,195,797 人民币普通股 41,195,797 原绍彬 33,600,000 人民币普通股 33,600,000 宏信证券－光大－宏信证券宏海一号集合资产管理计划 18,000,000 人民币普通股 18,000,000 上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公 司同属本公司实际控制人控制的公司； 2、中国泛海控股集团有限公司、泛海能源投资股份有限公 司与前10名其他股东及前10名无限售条件股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人； 3、未知其余无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于 《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） 1、公司股东黄木顺除通过普通证券账户持有1,328,993股 外，还通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 持有39,866,804股，实际合计持有41,195,797股。 2、公司股东原绍彬通过光大证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户持有33,600,000股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 报告期内，公司股东黄木顺与国元证券股份有限公司进行约定购回式证券交易，涉及股份数量为74,230,000股，占公司总股 本的1.63%。截止报告期末，公司股东黄木顺持有公司股份41,195,797股，占公司总股本的0.90%。 三、报告期末前十名公司债券持有人持债情况表 报告期末债券持有人总数 900户 前十名“09 泛海债”债券持有人情况 序号 公司债券持有人名称 期末持债数量（张） 持有比例(%) （%） 1 中国平安财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 5,000,000 15.63% 2 中银保险有限公司－传统保险产品 1,100,000 3.44% 3 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 1,000,000 3.13% 4 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,000,000 3.13% 5 中国建设银行股份有限公司企业年金计划-中国工商银行 898,368 2.81% 6 华宝信托有限责任公司－单一类资金信托R2007ZX104 830,756 2.60% 7 华夏人寿保险股份有限公司－传统保险产品 800,000 2.50% 8 全国社保基金二零二组合 662,432 2.07% 9 中国工商银行－易方达永旭添利定期开放债券型证券投资基金 639,196 2.00% 10 中国工商银行－博时岁岁增利一年定期开放债券型证券投资基金 588,695 1.84% 第三节 重要事项 一、 报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因 项目 2014年3月31日 2013年12月31日 同比增减 主要变动原因 应收票据 2,004,520.00 1,135,737.30 76.50% 本期票据结算增加 应收账款 585,756,973.30 1,051,912,329.79 -44.32% 本期应收款回款 其他应收款 441,026,892.13 224,700,283.22 96.27% 本期往来款增加 其他流动资产 8,015,658.25 -100.00% 预缴的税金本期转回 短期借款 724,840,000.00 1,707,980,000.00 -57.56% 本期短期借款到期还款 应付职工薪酬 31,192,477.74 119,117,660.12 -73.81% 本期支付上年绩效及年终奖 应付利息 127,282,211.07 85,741,034.47 48.45% 本期计提借款利息 外币报表折算差额 8,842,074.41 -2,308,095.16 -483.09% 主要系本期外币报表折算汇率变动 项目 2014年1-3月 2013年1-3月 同期增减 主要变动原因 管理费用 79,704,152.13 61,237,791.64 30.16% 主要系人工成本及办公费用增加 财务费用 24,395,353.98 42,016,546.29 -41.94% 主要系费用化利息支出减少 资产减值损失 -19,364,393.36 11,994,842.76 -261.44% 本期应收款项减少计提的资产减值损失减少 营业外收入 1,683,347.18 775,838.41 116.97% 主要系本期收到增值税退税增加 营业外支出 420,170.96 51,400.00 717.45% 本期营业外支出增加 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 1、2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，选举产生了公司第八届董事会董事、第八届监事会监事。 同日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任了公司高级管理人员。 2、面对中国经济日趋复杂的内外发展环境，公司董事会深入研究政策和市场，遵循产业发展规律，不断适应外在环境 的变化，重新梳理公司发展战略，在总结和延续原有战略规划的基础上，以2014年为起始元年，制定公司新的五年战略发 展规划。未来五年，公司将充分利用和发挥公司多年发展形成的基础和优势，顺应国家鼓励支持民营企业做大做强的一系列 政策东风，坚持“社会目标、企业目标、个人目标相统一；社会责任、企业责任、个人责任相统一；社会利益、企业利益、 个人利益相统一”的经营理念，通过收购兼并和资本市场运作等多种手段，以加快企业发展、加快完成企业整合为主线，将 公司打造形成综合性控股上市公司。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过。 3、为满足公司战略发展转型需要，充分体现公司经营范围和主营业务特征，符合公司今后战略方向，公司拟变更注册 名称、调整经营范围、修改完善公司《章程》。上述事项已经公司第八届董事会第二次会议、公司2013年度股东大会审议通 过。目前，公司正在办理相关工商变更手续。 4、为保证公司可持续发展，尽快做大做强企业，实现公司股东利益最大化目标，打造综合性业务上市公司平台，公司 已与控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）、股东泛海能源投资股份有限公司（简称“泛海能源”）就收 购其持有的民生证券股份有限公司（简称“民生证券”）72.999%股权事项达成协议，约定以人民币3,274,205,329.78元（即 每股收购价格为2.06元）受让中国泛海、泛海能源持有的民生证券股份有限公司72.999%的股权。该交易价格以北京大正 海地人资产评估有限公司出具的资产评估报告所载明的截至2013年12月31日民生证券的净资产评估值为基础，经公司与 中国泛海、泛海能源友好协商确定，体现了股东对公司转型发展的大力支持。该事项已经公司第八届董事会第三次临时会议 审议通过。2014年4月4日，公司与中国泛海、泛海能源签署《关于民生证券股份有限公司股权转让协议》。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》，本次交易事项将提交公司2014年第三次临时股东大会审议。 5、为有效集聚民间资本力量，服务国家发展战略，全国工商联牵头拟组织成立大型民间投资平台公司——中国民生投 资股份有限公司（简称“中民投”）。综合考虑公司资金情况及中民投入股规定，公司拟通过全资子公司泛海建设集团投资有 限公司参与认购中民投股份，认购股份总额不超过10亿股（中民投首次发行价格为每股1元）。该事项已经公司第八届董事 会第二次会议审议通过。目前，公司已完成出资。 6、2014年2月18日，公司召开第八届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于转让公司所持泛海建设集团酒店管 理有限公司部分股权的议案》，同意公司将持有的泛海建设集团酒店管理有限公司（简称“酒店管理公司”）50%股权以5,000 万元人民币价格转让给泛海控股有限公司。截止本报告公告日，酒店管理公司相关股权转让的工商变更手续尚在办理中。 7、2014年2月19日，本公司控股子公司沈阳泛海建设投资有限公司在抚顺经济开发区2014年第01期国有建设用地 使用权网上挂牌出让活动中，以人民币5,214万元竞得抚经开国土网挂2014-01-01地块（即：高湾小泗水4-5#地块）的国有 建设用地使用权。 上述信息详见刊载于2014年1月21日、2014年2月19日、2014年2月25日、2014年3月28日、2014年4月8日、 2014年4月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 股改承诺 无 无 无 无 无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 无 无 无 资产重组时所作承诺 公司原控股股东泛 海建设控股有限公 司和光彩事业投资 集团有限公司（现 已更名为泛海能源 投资股份有限公 司）及其他关联人 中国泛海控股集团 有限公司通过吸收 合并泛海建设控股 有限公司收购公司 1,678,579,976股股 份，成为公司控股 股东。中国泛海控 股集团有限公司承 诺在本次吸收合并 完成后，继续履行 泛海建设控股有限 公司作出的承诺 1、关于避免同业竞争的承诺 本次非公开发行完成后，为避 免与公司产生同业竞争问题，公司 实际控制人及旗下的泛海集团有限 公司、中国泛海控股集团有限公司、 光彩事业投资集团有限公司、泛海 建设控股有限公司承诺如下： （1）实际控制人及旗下的泛海 集团有限公司、中国泛海控股集团 有限公司、光彩事业投资集团有限 公司、泛海建设控股有限公司承诺， 除已竣工或接近竣工的北京光彩国 际中心项目、山东齐鲁商会大厦项 目（与山东工商联合作开发）、已经 营多年的两家小型酒店（由潍坊泛 海大酒店有限公司和青岛泛海名人 酒店有限公司经营管理）、已处于收 尾阶段的潍坊城市花园项目（山东 泛海建设投资有限公司开发）外， 承诺1： 2007年12月9日 承诺2： 2007年12月21日 承诺3： 2007年12月21日 承诺4： 2007年12月21日 承诺5： 2007年11月15日 —— 承诺1： （1）截止 报告期末，公司 实际控制人及 旗下的泛海集 团有限公司、中 国泛海控股集 团有限公司、泛 海能源投资股 份有限公司、泛 海建设控股有 限公司严格履 行了上述承诺 的有关约定。 （2）北京 泛海光彩物业 管理有限公司 工商登记注销 手续已办理完 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 将不会、并将促使其所控制的企业 不再从事房地产开发、物业出租及 物业管理等构成或可能构成直接或 间接竞争的业务，未来所有的房地 产业务机会均由泛海建设进行； （2）泛海建设控股有限公司承 诺，本次非公开发行完成后，2008 年底前将北京泛海物业管理有限公 司的控股权以市场公允价格转让给 泛海建设或予以注销。 2、关于本次非公开发行涉及资 产在过渡期间损益安排及土地规划 条件变更可能给公司带来损失的补 充安排的承诺 泛海建设控股有限公司就公司 本次发行股份收购资产涉及的目标 资产可能的损失承担对公司承诺如 下： （1）泛海建设控股有限公司就 北京星火房地产开发有限责任公司 100%股权、通海建设有限公司100% 股权、浙江泛海建设投资有限公司 100%股权、武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司60%股权 （简称“认购资产”）工商变更到公 司之前的损益承诺： 自认购资产评估基准日起至认 购资产工商变更至公司名下之日 止，上述认购资产在此期间的所有 损失，均由泛海建设控股有限公司 承担。 （2）鉴于通海建设有限公司、 浙江泛海建设投资有限公司、武汉 王家墩中央商务区建设投资股份有 限公司的部分土地未取得土地使用 权证，泛海建设控股有限公司承诺： 若未能在2008年12月31日前 取得浙江泛海建设投资有限公司、 武汉王家墩中央商务区建设投资股 份有限公司土地的使用权证，则向 公司赔偿39.65亿元（本次浙江公司 成。 承诺2： （1）未触 及该事项； （2）截止 报告期末，公司 所属的浙江公 司已取得项目 土地使用权证， 武汉公司项下 全部27宗地已 办理完毕26宗 地的土地证，余 下的宗地27暂 未取得土地证。 由于宗地 27位于项目边 缘地带，不会对 武汉公司项目 开发计划的实 施、开工进度产 生影响。截止目 前，武汉公司项 下已办证面积 占全部27 宗地 净用地总面积 的98.18%。基 于负责的态度， 公司控股股东 泛海建设控股 有限公司已向 公司支付赔偿 款（即履约保证 金） 143,515,773.64 元。上述保证金 在公司全资子 公司北京星火 房地产开发有 限责任公司欠 泛海建设控股 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 100%股权和武汉公司60%股权的作 价），待公司取得浙江公司、武汉公 司土地使用权证后将39.65亿元返 还给大股东。泛海建设控股有限公 司将尽力协助通海建设有限公司尽 早取得12号、14号地的使用权证。 3、承诺 鉴于： （1）公司本次拟向泛海建设控 股有限公司发行股份收购持有或有 权处置的北京星火房地产开发有限 责任公司（简称“星火公司”）100% 股权、通海建设有限公司（简称“通 海公司”）100%股权、浙江泛海建设 投资有限公司（简称“浙江公司”） 100%股权和武汉王家墩中央商务区 建设投资股份有限公司（简称“武 汉公司”）60%股权； （2）深圳德正信资产评估有限 公司已对上述四家公司进行评估 （简称“本次评估”），并出具了《关 于武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司资产评估报告书》（德 正信资评报字[2007]第040号）、《关 于武汉王家墩中央商务区建设投资 股份有限公司资产评估项目期后有 关事项的说明》、《关于星火房地产 开发有限责任公司资产评估报告 书》（德正信资评报字[2007]第077 号）、《关于通海建设有限公司资产 评估报告书》（德正信资评报字 [2007]第042号）和《关于浙江泛海 建设投资有限公司资产评估报告 书》（德正信资评报字[2007]第043 号）； （3）纳入本次评估范围的土地 包括星火公司第六宗地和第七宗 地、通海公司10号地、浙江公司土 地和武汉公司土地，星火公司的第 二宗地尚未取得二级开发权，故未 纳入本次评估范围，仅按账面值列 有限公司款项 中抵扣。按照承 诺要求，公司已 将 79,922,744.48 元履约保证金 返还公司原控 股股东泛海建 设控股有限公 司，尚余保证金 金额 63,593,029.16 元。待取得宗地 27的土地使用 权证后，公司再 将上述履约保 证金归还泛海 建设控股有限 公司。武汉公司 原另一股东武 汉中央商务区 投资控股集团 有限公司承诺 协助武汉公司 签订宗地27的 《国有土地使 用权出让合同》 及取得国有土 地使用证。截止 2013年12月31 日，此项工作尚 在进行中。 上海董家 渡12#、14#地 块属于旧城改 造项目，无需缴 纳土地出让金， 但须在动迁工 作达到80%以 上才可以申办 土地使用权证。 根据公司与控 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 示，通海公司的12号地、14号地由 于动迁工作未正式展开，因此也未 纳入本次评估范围，也仅按账面值 列示； （4）本次交易的作价是在目标 资产（指上述四家公司的股权）的 评估价值基础进行折价确定的；本 次评估结果（价值）是以四家公司 相关土地（星火公司第六宗地和第 七宗地、通海公司的10号地、浙江 公司土地和武汉公司土地）的现有 规划条件及星火公司第二宗地的一 级开发工作能在2008年底前完成为 前提得出的评估结果； （5）星火公司第六宗地、通海 公司10号地和浙江公司土地的规划 指标目前已确定，不会发生变化。 星火公司的第七宗地目前规划为市 政配套用地，将来拟对该宗地的规 划条件进行调整，以在符合政府要 求的前提下，最大限度提高土地价 值，即该宗地将来的规划指标可能 与本次评估报告采用的作为评估前 提的规划指标出现差异。武汉公司 土地已签订国有土地使用权出让合 同（WCX-2007-051），目前武汉公 司正在协助武汉市规划局进行相关 规划指标的分解落实工作，在该项 工作完成后，武汉公司土地的规划 指标与本次评估报告采用的作为评 估前提的规划指标可能出现差异。 （6）星火公司的第二宗地未取 得二级开发权，目前正在进行一级 开发。 泛海建设控股有限公司承诺如 下： （1）若星火公司第六宗地和第 七宗地、通海公司10号地、浙江公 司土地和武汉公司土地的规划指标 发生变化，从而出现与本次评估报 告采用的作为评估前提的规划指标 股股东在2007 年实施重大资 产重组时约定， 上海董家渡 12#、14#地块拆 迁由本公司负 责。目前，公司 尚未完成12#、 14#地拆迁，公 司未取得上述 地块的土地使 用权证。按照公 司计划，10#地 块拆迁完成后， 公司即全面开 展12#、14#地 块拆迁工作。 承诺3： （1）截止 报告期末，星火 公司、通海公 司、浙江公司规 划指标较评估 依据未发生减 少情况，不存在 导致公司股权 的价值低于本 次评估的价值 的情况。武汉公 司4000亩土地 因红线调整，总 建筑面积略有 变化，即总建筑 面积调整为609 万平方米，减少 了约8.22万平 方米。虽然面积 有所减少，但整 个项目价值基 本未受影响。经 测算，武汉公司 按现规划面积 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 不一致的情形，并且因此导致上述 四家公司股权的价值低于本次评估 的价值，则对上述四家公司股权的 价值低于本次评估的价值的差额部 分，泛海建设控股有限公司将向公 司进行赔偿。 （2）若星火公司的第二宗地的 一级开发工作未能在2008年12月 31日前完成，造成星火公司100%股 权的评估价值低于本次评估的价值 或给泛海建设造成其他损失，则泛 海建设控股有限公司将向公司进行 赔偿。 4、控股股东及关联方关于关联 交易、资金往来、资金占用及担保 等有关事项的承诺 鉴于： （1）公司于2007年7月30日 召开2007年第一次临时股东大会， 会议表决通过了《关于向特定对象 非公开发行股票方案的议案》。根据 议案的相关内容，公司本次非公开 发行股票募集资金拟用于收购控股 股东泛海建设控股有限公司持有或 有权处置的北京星火房地产有限责 任公司100%股权、通海建设有限公 司100%股权、浙江泛海建设投资有 限公司100%股权、武汉王家墩中央 商务区建设投资股份有限公司60% 股权及上述股权对应的资产。 （2）根据深圳大华天诚会计师 事务所（后更名为立信会计师事务 所）出具的《假定三年前已购买入 资产泛海建设集团股份有限公司模 拟编制的截止2007年6月30日、 2006年12月31日、2005年12月 31日、2004年12月31日备考财务 报表的审计报告》（简称备考审计报 告），上述拟收购的四家企业与包括 泛海建设控股有限公司在内的关联 方在近三年又一期中曾发生关联交 计算的评估值 仍高于资产重 组时的折股价 值。 （2）星火 公司的第二宗 地在评估中只 是以帐面已发 生成本列示，不 存在评估增值。 截止报告期末， 星火公司第二 宗地一级开发 虽未完成但也 不存在使第二 宗地评估价值 减少的情况，也 未对本公司造 成其他损失。 承诺4： 截止报告 期末，上述承诺 事项（1）、（2） 已履行完毕；公 司的控股股东 及关联方严格 履行了承诺（3） 的有关约定。 承诺5： 由于星火 公司尚未完成 第二宗地的一 级开发工作，故 未触及本项承 诺。 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 易、资金往来和担保事项，且在2007 年6月30日仍存在相互的资金占用 和担保。 （3）公司收购上述四家企业的 股权后，公司将成为四家企业的控 股股东，备考审计报告中反映出公 司与控股股东及关联方有关联交 易、资金往来、资金占用和担保的 情形。 因此，作为公司的控股股东及 关联方，本着支持公司发展、保护 公司利益的原则，泛海建设控股有 限公司、泛海集团有限公司、通海 控股有限公司、常新资本投资管理 有限公司特共同作出如下承诺： （1）鉴于公司应付泛海建设控 股有限公司款项达52亿元，在本次 非公开发行完成后，公司应收泛海 建设控股有限公司关联公司泛海集 团有限公司、常新资本投资管理有 限公司款项10.8亿元，公司关联资 金往来中关联资金占用数远小于公 司应付泛海建设控股有限公司的款 项数。泛海建设控股有限公司已通 过协调四家项目公司、泛海集团有 限公司、常新资本投资管理有限公 司等公司进行帐务处理，相互抵消 了债务，因此已不存在公司的关联 方资金占用问题。 （2）自本承诺书签署之日起至 公司本次非公开发行实施前，授权 公司全面管理北京星火房地产有限 责任公司、通海建设有限公司、浙 江泛海建设投资有限公司、武汉王 家墩中央商务区建设投资股份有限 公司。 （3）本次非公开发行实施后， 将继续严格遵守《公司法》、《证券 法》以及证券监管机构和证券交易 所制定的有关规章、规则的相关规 定，全力支持公司的发展，采取行 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 之有效的措施规范与公司的关联交 易，坚决禁止对公司的资金占用， 尊重和维护公司的独立性、财务安 全和资金安全。 5、关于项目工程合同的承诺 鉴于国家相关部门颁布了系列 房地产宏观调控政策，致使北京星 火房地产开发有限责任公司短期内 难以取得北京朝阳区东风乡绿隔地 区第二宗地（简称第二宗地）的土 地使用权证。为继续履行双方业已 签订的《项目工程合作合同》及相 关协议，推进东风乡绿隔地区的拆 迁安置、七通一平及代征地拆迁、 绿化等工程，公司关联企业泛海集 团有限公司（下称“泛海集团”）向 北京星火房地产开发有限责任公司 做出如下承诺： （1）泛海集团同意将第二宗地 的工程内容调整为“一级土地开 发”，并承诺将严格依据《项目工程 合作合同》及相关协议的约定，继 续按照原有的工期要求保质保量地 完成对第二宗地一级土地开发的各 项工程； （2）由于北京星火房地产开发 有限责任公司已经按照《项目工程 合作合同》及相关协议的约定，向 泛海集团支付了项目工程款人民币 50.9亿元。为此，泛海集团承诺， 在第二宗地的一级开发完成之后、 二级开发招拍挂完成之前，如经北 京市国土部门审核，第二宗地实际 发生的一级土地开发成本低于第二 宗地按照总建筑面积80万平方米和 每平方米人民币5200元的标准计算 所得的工程费用，泛海集团愿意将 上述差额款项返还给北京星火房地 产开发有限责任公司。 首次公开发行或再融 资时所作承诺 无 无 无 无 无 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺 期限 履行情况 其他对公司中小股东 所作承诺 无 无 无 无 无 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原 因及下一步计划（如 有） 四、对2014年1-6月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 六、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2014年3月28日 公司接待室 实地调研 机构 中银基金、天弘基金、建 信基金、长信基金、民生 加银基金分析师一行 公司经营发展状况 2014年3月30日 公司接待室 实地调研 机构 泰达宏利基金、中信证 券、中投证券、农银人寿 分析师一行 公司经营发展状况 2014年第一季度 —— 电话沟通 个人 投资者 公司经营发展情况 公司网站 网络沟通 个人 公司经营发展情况 深交所互动易平台 网络沟通 个人 公司经营发展情况 第四节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 4,583,820,270.45 4,945,864,299.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2,004,520.00 1,135,737.30 应收账款 585,756,973.30 1,051,912,329.79 预付款项 2,665,889,963.90 2,289,390,621.33 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 441,026,892.13 224,700,283.22 买入返售金融资产 存货 32,081,432,465.37 30,427,066,534.04 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8,015,658.25 流动资产合计 40,359,931,085.15 38,948,085,463.17 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 项目 期末余额 期初余额 投资性房地产 662,747,561.15 662,450,543.15 固定资产 134,270,412.83 134,252,557.23 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,722,635.16 7,424,528.41 开发支出 商誉 7,068,470.65 7,068,470.65 长期待摊费用 794,647.37 872,996.54 递延所得税资产 742,198,795.62 742,057,695.11 其他非流动资产 233,486,652.26 235,826,804.14 非流动资产合计 1,787,289,175.04 1,789,953,595.23 资产总计 42,147,220,260.19 40,738,039,058.40 流动负债： 短期借款 724,840,000.00 1,707,980,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 1,922,834,028.35 1,849,130,035.64 预收款项 956,083,236.73 757,256,905.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 31,192,477.74 119,117,660.12 应交税费 1,071,022,666.67 1,091,137,354.38 应付利息 127,282,211.07 85,741,034.47 应付股利 其他应付款 1,036,015,640.00 1,167,672,509.14 应付分保账款 保险合同准备金 项目 期末余额 期初余额 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 6,803,706,325.31 5,362,244,469.01 其他流动负债 流动负债合计 12,672,976,585.87 12,140,279,968.60 非流动负债： 长期借款 19,715,739,013.75 18,924,599,013.75 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 22,147,132.31 22,147,132.31 其他非流动负债 非流动负债合计 19,737,886,146.06 18,946,746,146.06 负债合计 32,410,862,731.93 31,087,026,114.66 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 2,679,158,303.36 2,679,158,303.36 减：库存股 专项储备 盈余公积 476,087,932.66 476,087,932.66 一般风险准备 未分配利润 1,601,102,930.17 1,525,813,129.58 外币报表折算差额 8,842,074.41 -2,308,095.16 归属于母公司所有者权益合计 9,322,503,008.60 9,236,063,038.44 少数股东权益 413,854,519.66 414,949,905.30 所有者权益（或股东权益）合计 9,736,357,528.26 9,651,012,943.74 负债和所有者权益（或股东权益）总计 42,147,220,260.19 40,738,039,058.40 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 2、母公司资产负债表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 253,917,954.08 93,990,087.62 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 400,411,790.00 411,790.00 应收利息 应收股利 其他应收款 7,052,813,477.67 7,304,687,051.85 存货 6,314,908.12 6,314,908.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 7,713,458,129.87 7,405,403,837.59 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 13,835,967,782.12 13,835,967,782.12 投资性房地产 49,089,045.37 49,089,045.37 固定资产 46,714,080.38 47,238,285.32 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,252,979.11 3,506,551.11 开发支出 商誉 长期待摊费用 项目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 32,829,543.03 32,853,197.00 其他非流动资产 非流动资产合计 13,967,853,430.01 13,968,654,860.92 资产总计 21,681,311,559.88 21,374,058,698.51 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 10,032,395.23 10,101,102.99 预收款项 50,000.00 50,000.00 应付职工薪酬 4,325,384.35 20,547,392.54 应交税费 465,275.16 9,488,248.97 应付利息 88,320,000.00 30,720,000.00 应付股利 - - 其他应付款 9,662,126,954.89 9,370,895,423.11 一年内到期的非流动负债 3,195,876,325.31 3,194,414,469.01 其他流动负债 流动负债合计 12,961,196,334.94 12,636,216,636.62 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 9,475,891.91 9,475,891.91 其他非流动负债 非流动负债合计 9,475,891.91 9,475,891.91 负债合计 12,970,672,226.85 12,645,692,528.53 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 4,557,311,768.00 4,557,311,768.00 资本公积 3,398,404,362.25 3,398,404,362.25 减：库存股 专项储备 项目 期末余额 期初余额 盈余公积 374,597,769.76 374,597,769.76 一般风险准备 未分配利润 380,325,433.02 398,052,269.97 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 8,710,639,333.03 8,728,366,169.98 负债和所有者权益（或股东权益）总计 21,681,311,559.88 21,374,058,698.51 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 3、合并利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 654,130,305.38 757,884,445.91 其中：营业收入 654,130,305.38 757,884,445.91 二、营业总成本 546,965,305.95 638,477,919.85 其中：营业成本 291,412,064.93 317,301,769.66 营业税金及附加 126,928,800.95 167,552,841.43 销售费用 43,889,327.32 38,374,128.07 管理费用 79,704,152.13 61,237,791.64 财务费用 24,395,353.98 42,016,546.29 资产减值损失 -19,364,393.36 11,994,842.76 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 107,164,999.43 119,406,526.06 加：营业外收入 1,683,347.18 775,838.41 减：营业外支出 420,170.96 51,400.00 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 108,428,175.65 120,130,964.47 减：所得税费用 34,233,760.70 41,103,200.40 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 74,194,414.95 79,027,764.07 项目 本期金额 上期金额 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 75,289,800.59 80,788,992.10 少数股东损益 -1,095,385.64 -1,761,228.03 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.0165 0.0177 （二）稀释每股收益 0.0165 0.0177 七、其他综合收益 11,150,169.57 - 八、综合收益总额 85,344,584.52 79,027,764.07 归属于母公司所有者的综合收益总额 86,439,970.16 80,788,992.10 归属于少数股东的综合收益总额 -1,095,385.64 -1,761,228.03 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 4、母公司利润表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 875,791.00 862,714.00 减：营业成本 156,728.67 152,383.40 营业税金及附加 48,932.31 48,311.99 销售费用 管理费用 18,811,639.45 13,157,760.06 财务费用 -342,200.57 -277,445.65 资产减值损失 -94,615.88 27,299.88 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -17,704,692.98 -12,245,595.68 加：营业外收入 1,510.00 77.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -17,703,182.98 -12,245,518.68 减：所得税费用 23,653.97 项目 本期金额 上期金额 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -17,726,836.95 -12,245,518.68 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.0039 -0.0027 （二）稀释每股收益 -0.0039 -0.0027 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -17,726,836.95 -12,245,518.68 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 5、合并现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,351,411,892.26 1,123,239,365.58 收到的税费返还 1,577,166.66 532,772.67 收到其他与经营活动有关的现金 69,856,501.31 207,698,813.63 经营活动现金流入小计 1,422,845,560.23 1,331,470,951.88 购买商品、接受劳务支付的现金 1,201,823,476.62 1,970,087,746.64 支付给职工以及为职工支付的现金 205,386,488.84 166,619,469.39 支付的各项税费 303,077,063.70 440,951,267.95 支付其他与经营活动有关的现金 692,502,028.54 290,560,943.63 经营活动现金流出小计 2,402,789,057.70 2,868,219,427.61 经营活动产生的现金流量净额 -979,943,497.47 -1,536,748,475.73 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,639,556.45 3,750,616.36 投资支付的现金 项目 本期金额 上期金额 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 5,639,556.45 3,750,616.36 投资活动产生的现金流量净额 -5,639,556.45 -3,750,616.36 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,428,140,000.00 6,461,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 1,023,255,027.57 筹资活动现金流入小计 3,451,395,027.57 6,461,500,000.00 偿还债务支付的现金 1,180,140,000.00 1,111,380,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 616,218,704.40 562,161,559.39 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 6,050,000.00 20,143,357.60 筹资活动现金流出小计 1,802,408,704.40 1,693,684,916.99 筹资活动产生的现金流量净额 1,648,986,323.17 4,767,815,083.01 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 871,653.49 -0.91 五、现金及现金等价物净增加额 664,274,922.74 3,227,315,990.01 加：期初现金及现金等价物余额 3,877,175,685.33 3,612,852,578.33 六、期末现金及现金等价物余额 4,541,450,608.07 6,840,168,568.34 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 6、母公司现金流量表 编制单位：泛海建设集团股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 784,241.00 894,537.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,791,258,273.00 2,195,372,366.75 项目 本期金额 上期金额 经营活动现金流入小计 1,792,042,514.00 2,196,266,903.75 购买商品、接受劳务支付的现金 68,707.76 支付给职工以及为职工支付的现金 28,732,014.78 20,347,049.07 支付的各项税费 9,433,508.47 7,251,214.50 支付其他与经营活动有关的现金 1,593,869,304.03 1,737,250,756.78 经营活动现金流出小计 1,632,103,535.04 1,764,849,020.35 经营活动产生的现金流量净额 159,938,978.96 431,417,883.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 11,280.00 122,400.00 投资支付的现金 527,980,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 11,280.00 528,102,400.00 投资活动产生的现金流量净额 -11,280.00 -528,102,400.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 114,967,066.22 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 114,967,066.22 筹资活动产生的现金流量净额 -114,967,066.22 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 167.50 0.91 五、现金及现金等价物净增加额 159,927,866.46 -211,651,581.91 项目 本期金额 上期金额 加：期初现金及现金等价物余额 93,990,087.62 369,137,681.38 六、期末现金及现金等价物余额 253,917,954.08 157,486,099.47 法定代表人：韩晓生 主管会计工作负责人：刘国升 会计机构负责人：于海波 二、审计报告 第一季度报告是否经过审计 □ 是 √ 否 中财网
 |