[年报]南江B：2013年年度报告
承德南江股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人李卫民、主管会计工作负责人赵永生及会计机构负责人(会计主 管人员)刘凤国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 注：本报告分别以中、英文两种文字编制，在对两种文本的理解上发生歧 义时，以中文文本为准。 目录 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ..................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 8 四、董事会报告............................................................................................................................... 10 五、重要事项 ................................................................................................................................... 22 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 30 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 34 八、公司治理 ................................................................................................................................... 41 九、内部控制 ................................................................................................................................... 47 十、财务报告 ................................................................................................................................... 49 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 126 释义 释义项 指 释义内容 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 公司、本公司或承德南江 指 承德南江股份有限公司 南江投资 指 承德南江投资有限公司 南江房地产 指 承德南江房地产开发有限公司（原名：承德县荣益达房地产开发有 限公司） 承德墨西 指 承德墨西科技有限公司 南江生态农业、生态农业 指 承德南江生态农业有限公司 《公司法》 指 中华人民共和国公司法 《证券法》 指 中华人民共和国证券法 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元 润华农水、天津润华农水 指 润华农水（天津）国际贸易有限公司 重大资产重组、本次重组 指 公司以现金收购润华农水（天津）国际贸易有限公司30%股权的重 大资产重组事项。 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 南江B 股票代码 200160 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 承德南江股份有限公司 公司的中文简称 南江 B 公司的外文名称（如有） CHENGDE NANJIANG CO.,LTD 公司的外文名称缩写（如 有） 南江 B 公司的法定代表人 李卫民 注册地址 河北省承德县下板城镇 注册地址的邮政编码 067400 办公地址 河北省承德县下板城镇 办公地址的邮政编码 067400 公司网址 -- 电子信箱 -- 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李卫民 联系地址 河北省承德县下板城镇 电话 0314-3115048 传真 0314-3111475 电子信箱 liwm@nanjianggroup.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 境内：《证券时报》；境外：《香港商报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年11月03 日 河北省工商行政 管理局 1300001001372 1/1 130821106576876 106576876 报告期末注册 2011年08月23 日 承德市工商行政 管理局 130000400001225 130821106576876 106576876 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 广州天河北路689号 签字会计师姓名 范荣、韩军民 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 东北证券股份有限公司 北京市西城区锦什坊街28 号恒奥中心D座 杨汉波、张海陆 2013年5月6日至2014年 12月31日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 363,952,258.89 79,512,004.22 357.73% 515,150.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） 94,806,811.16 32,894,368.82 188.22% 1,818,785.62 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -5,614,485.87 -1,721,230.31 -226.19% -15,395,047.49 经营活动产生的现金流量净额 （元） -204,553,032.66 -4,386,658.32 -4,563.07% -5,491,422.69 基本每股收益（元/股） 0.13 0.05 160% 0.003 稀释每股收益（元/股） 0.13 0.05 160% 0.003 加权平均净资产收益率（%） 58.42% 36.01% 22.41% 0% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 380,763,274.72 193,617,124.65 96.66% 209,909,350.33 归属于上市公司股东的净资产 （元） 209,701,482.77 114,894,671.61 82.52% 74,895,938.70 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 94,806,811.16 32,894,368.82 209,701,482.77 114,894,671.61 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 94,806,811.16 32,894,368.82 209,701,482.77 114,894,671.61 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 131,918,787.19 49,163,850.01 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 193,601.01 17,900,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 111,230.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -514,148.27 -3,009,717.84 减：所得税影响额 33,473,765.68 11,538,533.04 -228,722.30 少数股东权益影响额（税后） -2,185,592.65 914,889.19 合计 100,421,297.03 34,615,599.13 17,213,833.11 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年是承德南江股份有限公司的发展年。通过一年的努力，公司在多个领域的业务开拓都取得了突破性进展，形成了 多主业齐头并进的良好态势。报告期内，公司重点工作如下： 一、主营业务取得突破性进展 报告期内，公司形成了以房地产、生态农业、新材料和国际贸易多领域共同发展的的良好态势。 1、房地产领域 2013年，在国家加快推进城镇化建设的大背景下，公司利用自身土地储备的优势，在首个房地产项目乾园小区顺利交工 后，又开始推进位于县城黄金地段的南江·汇景天地项目。项目位于承德县最核心地段，总占地约97627平米，由清华设计 院进行设计，特别针对县城目前普通小区存在的诸多问题，进行了针对性的设计，社会反响和市场反应都非常理想。 2、生态农业领域 公司充分利用承德地区得天独厚的自然生态环境，启动了生态农业项目。在2013年，公司进一步加大了对生态农业项目 的投入，扩大了生产规模，目前拥有养殖面积220亩，种植面积150亩，产品有山地柴鸡、柴鸡蛋、瘦肉猪、野猪、波尔山羊 等及多种蔬菜和水果等，基本建成了一个符合现代化标准的养殖、种植基地。 报告期内，生态农业通过了省、市、县农牧部门的―产地无公害‖以及农业部“产品无公害”认证。并且与北京湘鄂情集 团股份有限公司签订了长期战略合作协议，成为其唯一的食材提供商。 3、新材料领域。 2013年1月24日，公司全资子公司承德南江投资有限公司与宁波墨西科技有限公司签署合作协议，双方共同出资成立承 德墨西科技有限公司，并以―基于石墨烯应用的集流体功能性涂层‖项目作为双方合作的第一个项目，由承德墨西具体承建年 产不低于200万平米的“基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”生产线。目前，该项目初期筹建工作进展顺利，公司将综合 考虑该产品的技术成熟情况及市场开拓情况，以确定项目投产时间。 二、重大资产重组圆满完成。 报告期内，公司完成了对天津润华的重大资产重组及后续工作。本次重组的完成，为公司提供稳定的营业收入，也为公 司进入大宗商品分销领域奠定基础。2013年度，天津润华实现净利润106.68万元，较当期度盈利预测增长18.01%。 三、公司治理结构不断完善，管理水平不断提升 报告期内，公司不断完善治理结构，严格按照上市公司的管理规范要求，明确股东大会、董事会和管理层相关权限，各 司其职，各管其事，保证公司经营决策科学、透明。 同时，在公司日常管理方面，通过建立合理的绩效考核体系，让每个员工内生出提高自身工作效率的原动力，进而提高 公司整体运行效率，降低管理成本。 人力资源方面，公司通过多种招聘渠道引进高素质、年轻化的人才，进一步优化公司整体人员结构。同时，各部门通过 不定期组织各类技能培训，不断提高员工业务水平和岗位技能，满足公司不断发展的需要。 二、主营业务分析 1、概述 1、报告期内，公司主营业务范围发生变更。经公司五届十七次董事会审核，2013年第三次临时股东大会表决通过，承 德市工商行政管理局于2013年6月19日核发了公司新的营业执照，公司的经营范围变更为：新能源、新材料产品的研发、销 售及技术推广、技术服务；现代生态农业的科学研究、技术推广服务，生态农业产品的批发；货物及技术的进出口贸易（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）；南江·汇景天地项目（2013-12、2013-13 两宗土地）普通住宅及配套商业设施的开发、建设、销售和经营；物业管理。 2、报告期内，公司实现营业收入363,952,258.89元，比上年同期增长357.73%，归属于母公司所有者的净利润94,806,811.16 元，比上年同期增长188.22%。截至报告期末，公司总资产380,763,274.72元，净资产209,701,482.77元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 项 目 本期发生额 上期发生额 同比增减（%） 营业收入 359,002,258.47 78,707,333.42 356.12% 其他业务收入 4,950,000.42 804,670.80 514.17% 合计 363,952,258.89 79,512,004.22 357.73% 本年营业收入比上年增加284,440,254.67元，增加比例为357.73%，主要原因为本期润华农水纳入合并范围增加收入所 致。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 71,681,239.49 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.7% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 物产民丰（天津）化工贸易有限公司 38,248,888.89 10.51% 2 诺贸贸易(上海)有限公司 9,048,675.33 2.49% 3 北京博禄京化科技有限公司 8,654,017.09 2.38% 4 苏州海力电器有限公司 8,371,111.17 2.3% 5 浙江前程石化股份有限公司 7,358,547.01 2.02% 合计 -- 71,681,239.49 19.7% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 农业 1,583,798.68 0.47% 商业 314,011,252.79 92.61% 房地产业 23,459,800.61 6.92% 58,327,874.54 99.84% -59.78% 其它 28,460.39 0% 96,128.09 0.16% -70.39% 合计 339,083,312.47 100% 58,424,002.63 100% 480.38% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 农产品 1,583,798.68 0.47% 化工材料 314,011,252.79 92.61% 房产销售 23,459,800.61 6.92% 58,327,874.54 99.84% -59.78% 其它 28,460.39 0% 96,128.09 0.16% -70.39% 合计 339,083,312.47 100% 58,424,002.63 100% 480.38% 说明 本期成本变动的主要原因是本年度新增润华农水纳入合并范围所致. 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 693,125,887.99 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 （%） 50.01% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 沙伯基础（上海）商贸有限公司 615,278,960.14 44.4% 2 陶氏化学太平洋有限公司 54,239,594.85 3.91% 3 上海聚希实业有限公司 9,315,000.00 0.67% 4 SABIC Asia Pacific Pte Ltd 9,124,137.00 0.66% 5 Borouge Pte Ltd 5,168,196.00 0.37% 合计 -- 693,125,887.99 50.01% 4、费用 项 目 2013年度 2012年度 同比增减情况 销售费用 3,263,636.58 净增加3,263,636.58元 管理费用 21,000,380.87 15,939,028.09 31.75% 财务费用 616,644.15 2,390,155.66 -74.20% 所得税费用 31,295,705.90 6,543,831.79 378.25% 销售费用本期比上年同期增3,263,636.58元，管理费用比上年增加31.75%,主要是本年度新增润华农水纳入合并范围所 致； 财务费用年末余额比期初余额减少1,773,511.51元，减少比例为74.20%.减少的主要主要原因为本期利息支出减少所致。 所得税费用本期比上期增加 24,751,874.11元，增加比例为378.25%，主要原因为本公司子公司荣益达转让土地收入导致 本年利润总额大幅上升。 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 475,274,166.11 123,163,614.04 285.89% 经营活动现金流出小计 679,827,198.77 127,550,272.36 432.99% 经营活动产生的现金流量净 额 -204,553,032.66 -4,386,658.32 -4,563.07% 投资活动现金流入小计 254,774,833.40 101,678,178.10 150.57% 投资活动现金流出小计 11,010,284.50 10,813,769.26 1.82% 投资活动产生的现金流量净 额 243,764,548.90 90,864,408.84 168.27% 筹资活动现金流入小计 5,000,000.00 筹资活动现金流出小计 47,776,075.05 5,504,358.33 767.97% 筹资活动产生的现金流量净 额 -42,776,075.05 -5,504,358.33 -677.13% 现金及现金等价物净增加额 -3,564,558.81 80,973,391.02 -104.4% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量同比变动的主要原因为本年度新增润华农水纳入合并范围所致. 投资活动产生的现金流量同比变动的主要原因为本年政府收回土地资产增加所致. 筹资活动产生的现金流量同比变动的主要原因为本年偿还债务支付的现金增加所致. 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 农业 1,112,907.68 1,583,798.68 -42.31% 商业 324,167,497.71 314,011,252.79 3.13% 房地产业 33,721,853.08 23,459,800.61 30.43% -57.16% -59.78% 4.54% 分产品 农产品 1,112,907.68 1,583,798.68 -42.31% 化工材料 324,167,497.71 314,011,252.79 3.13% 房产销售 33,721,853.08 23,459,800.61 30.43% -57.16% -59.78% 4.54% 分地区 承德地区 34,834,760.76 25,043,599.29 28.11% -55.74% -57.06% 2.21% 天津 324,167,497.71 314,011,252.79 3.13% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） （%） 货币资金 89,426,891.22 23.49% 81,546,046.87 42.12% -18.63% 应收账款 117,180.60 0.03% 0.03% 存货 190,569,964.32 50.05% 20,490,734.61 10.58% 39.47% 本期购进新开发汇景天地项目土地 和生态农业扩大生产规模所致。 长期股权投资 6,626,905.49 1.74% 1.74% 固定资产 11,296,353.61 2.97% 24,742,103.60 12.78% -9.81% 在建工程 402,587.43 0.21% -0.21% 五、核心竞争力分析 1、团队优势。公司拥有一支优秀的管理团队，具有敏锐的市场判断力、高效的决策和执行能力、丰富的管理经验、极 强的应变能力和创新能力。报告期内，公司凭借其优秀的团队经营管理能力，审时度势，勇拓新领域，并以最快的速度，打 开局面，努力占领新领域的最高地。 2、技术优势。在新能源&新材料领域里，公司的合作方宁波墨西科技在石墨烯开发应用领域处于行业领先地位，已成 功开发了多项石墨烯应用技术，公司全资子公司承德南江投资与其签署了首个―基于石墨烯应用的集流体功能性涂层”项目， 并以承德六沟新能源新材料产业园为平台，建立长期项目合作关系。藉此，公司将在石墨烯领域里，获得领先的技术和科研 力量。 3、区位优势。在生态农业领域，公司的生态农业项目地域和区域优势明显。该项目坐落于具有得天独厚自然生态环境 的承德县榆树沟，极利于有机、绿色、无公害、优质农产品的生产；且距京、津、唐发达地区近，交通发达，很利于农产品 打开市场，创建品牌。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 174,100,000.00 95,000,000.00 83.26% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 承德墨西科技有限公司 石墨烯、石墨烯应用材料、动力电池及 电池材料、高性能膜材料、纳米材料的 研发、生产、销售及上述产品技术推广 90% 和技术服务。 承德南江生态农业有限公司 杂粮、食用菌、果蔬及中草药种植、销 售；畜禽养殖及销售。 100% 南江亚洲投资有限公司 国际投资及贸易 100% 承德汇景物业服务有限责任公司 物业管理服务 100% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 承德南江 房地产开 发有限公 司 子公司 房地产 房地产开 发及销售 10,000,000 281,781,447.62 205,329,785.00 34,261,477.08 -7,324,192.50 93,253,529.12 承德南江 投资有限 公司 子公司 投资 实业投 资，投资 管理、投 资咨询、 进出口贸 易 90,000,000 89,855,548.86 89,846,047.66 0.00 -142,130.12 -148,130.12 承德南江 生态农业 有限公司 子公司 农业 杂粮、食 用菌、果 蔬及中草 药种植、 销售；畜 禽养殖及 销售。 10,000,000 17,806,262.82 8,476,764.15 1,120,868.85 -1,533,017.53 -1,348,330.62 承德墨西 科技有限 公司 子公司 新能源、 新材料 石墨烯及 其应用材 料、动力 电池及电 池材料、 高性能膜 材料、纳 米材料的 研发生产 销售及技 术推广技 术服务。 50,000,000 49,787,526.81 49,787,526.81 0.00 -212,473.19 -212,473.19 润华农水 （天津） 国际贸易 有限公司 参股公司 贸易 聚乙烯 （PE）和 聚丙烯 （PP）等 塑料原材 料进口贸 易、国内 代理和分 销 30,000,000 100,569,695.11 31,891,490.26 328,537,966.40 7,712,348.39 7,356,133.26 主要子公司、参股公司情况说明 承德南江房地产开发有限公司，为公司的全资子公司，成立于2009 年2 月20 日，注册资本为1000 万元人民币，经营范 围为：房地产开发；纺织、服装制造、服装进出口业务；租赁服务。现有主要项目乾园小区。 承德南江投资有限公司，成立于2012年10月9日，注册资本9000万元，为公司100%控股的子公司，经营范围为：对新能 源产业&新材料产业、矿山采选业、现代农业项目、房地产项目、建筑工程项目进行投资；投资管理；投资咨询；进出口贸 易，是公司对外的主要投资平台； 承德南江生态农业有限公司于2012年10月24日由承德南江投资有限公司出资设立，注册资本为人民币1000万元，经营范 围为畜牧、水产养殖、特色农业种植及加工和销售。 承德墨西科技有限公司，由南江投资与宁波墨西科技有限公司共同投资成立，注册资金 5000 万元人民币。其中，南江 投资以现金出资4500万人民币，占总出资额的90% ，宁波墨西科技有限公司以现金出资500万人民币，占总出资额的 10%。 润华农水（天津）国际贸易有限公司，成立于2008年8月，注册资本3000万元。公司主要从事聚乙烯（PE）和聚丙烯（PP） 塑料等原材料进口贸易、国内代理和分销，是各种塑料生产企业的上游行业。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 承德墨西科技有限公司 承接新能源&新材料项目 新设 ’筹备阶段，未有收益’ 南江亚洲投资有限公司 拓展对外投资业务 新设 筹备阶段，未有收益 承德汇景物业服务有限责任 公司 承接小区物业管理服务 新设 筹备阶段，未有收益 润华农水（天津）国际贸易 有限公司 进入大宗商品分销领域 股权收购 有积极影响 3、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 南江·汇景天地 57,000 16,160 16,160 合计 57,000 16,160 16,160 -- -- 七、2014年1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 （一）、公司发展战略 未来一年，公司将继续发展新能源&新材料、生态农业、大宗商品分销等项目，力争通过三年的努力，重新确立公司的 支柱性产业，为公司长期稳定发展奠定的基础。 在新能源&新材料领域，利用公司的资金优势及合作伙伴的技术优势，力争通过三年的时间，在承德建设一个在北方具 有相当影响力的新能源&新材料产业基地； 在大宗商品分销领域，公司在完成对天津润华农水的收购以后，通过向其提供资金和管理支持，改良其销售网络和销售 方式，全面提高其盈利水平，使之成为公司一项支柱性业务。 在生态农业领域，利用承德地区优良的自然条件和区位优势，打造一个面向京、津、唐市场的绿色无公害食品基地。 （二）、可能面临的风险因素 1、新能源&新材料领域技术风险和市场风险较大，未来能否成为公司的支柱性产业具有一定的不确定性。 2、现代农业领域市场竞争激烈，具有一定的经营风险。 3、大宗商品分销领域市场竞争激烈，盈利能力较弱。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 无 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 无 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 无 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 报告期内新纳入合并范围公司情况： 单位：万元 名称 变更原因 期末净资产 本期净利润 润华农水* 股权收购 3,189.15 735.61 墨西科技 新设立 4,978.75 -21.25 汇景物业 新设立 49.81 -0.19 南江亚洲 新设立 - - 合计 8,217.71 714.17 润华农水是2008年8月28日经天津市滨海新区工商行政管理局核准登记成立的有限责任公司，本公司于2013年6月收购 润华农水30%的股权，并将2013年6月25日至2013年12月31日的损益及现金流量纳入合并范围。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司积极推行持续、稳定的利润分配政策， 为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期， 根据中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司对《公司章程》中规定的利润分配政策 进行修订和补充，规范了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和原则等，完善了公司利润分配方案的 相关决策程序和机制。该事项已经公司2012年7 月29 日召开的2012年第三 次临时股东大会审议通过，内容详见2012 年7 月30日刊载的相关公告。 2014年4月23日，根据证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合公司实际情况，在五届 三十五次董事会会议中，修订了《公司章程》，本次修订对现金分红政策进行了进一步的细化，进一步强化回报股东意识， 完善利润分配政策，维护股东特别是中小股东的合法权益。本次修订拟经 2013 年度股东大会审议通过。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 近三年，公司净利润弥补以前年度亏损后，期末未分配利润仍为负值，经董事会和股东大会审议通过，公司未进行利润 分配。2013年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公 上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 94,806,811.16 0% 2012年 0.00 32,894,368.82 0% 2011年 0.00 1,818,785.62 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 2013年01月10 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组，未 提供资料 2013年01月29 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司对外投资及进展情 况，未提供资料 2013年02月24 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营情况，未 提供资料 2013年03月12 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司撤销其它风险警示 进展，未提供资料 2013年04月16 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司新项目进展情况， 未提供资料 2013年05月06 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组，未 提供资料 2013年05月28 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司经营业绩情况，未 提供资料 2013年06月07 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司董事、高管辞职原 因，未提供资料 2013年06月18 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司资产出售情况，未 提供资料 2013年07月08 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司重大资产重组进 展，未提供资料 2013年07月30 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司日常经营情况，未 提供资料 2013年09月03 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司资产出售情况，未 提供资料 2013年10月15 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司现状，未提供资料 日 2013年12月25 日 公司证券部 电话沟通 个人 投资者 公司现状，未提供资料 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购 或置入 资产 交易 价格 （万 元） 进展情 况（注 2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司 损益的 影响（注 4） 该资产 为上市 公司贡 献的净 利润占 净利润 总额的 比率(%) 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注5） 披露索 引 兰春红、 赵庆华 润华农 水30% 的股权 917.04 所涉及 的资产 已全部 过户 本次收购对 保持公司营 业收入的连 续性、满足 公司业务长 期发展的需 要具有积极 的作用。 — 是 交易对 方为公 司的关 联自然 人。 2013年 01月10 日 《香港 商报》、 《证券 时报》、 巨潮咨 询网 http://www.cninfo.com.cn 承德县 土地储 备中心 土地 15,380 所涉及 的资产 已全部 过户 本次土地竞 拍维持了公 司房地产可 持续发展能 力，符合公 司长远的发 展和利益。 — 否 不适用 2013年 05月14 日 《香港 商报》、 《证券 时报》、 巨潮咨 询网 http://w ww.cninfo.com.cn 2、出售资产情况 交易 对方 被出 售资 产 出售 日 交易 价格 （万 元） 本期 初起 至出 售日 该资 产为 上市 公司 贡献 的净 利润 （万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产 出售 为上 市公 司贡 献的 净利 润占 净利 润总 额的 比例 (%) 资产 出售 定价 原则 是否 为关 联交 易 与交 易对 方的 关联 关系 （适 用关 联交 易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露 索引 承德 县土 地储 备中 心 土地 2013.6.30 15,016.63 0 对公 司年 度利 润有 积极 影响 经专 业评 估机 构评 估，成 交价 格高 于评 估价 格。 否 不适 用 是 否 2013 年07 月02 日 《香 港商 报》、 《证 券时 报》、 巨潮 咨询 网 http:// www. cninfo.com. cn 承德 县土 地储 备中 心 土地 2013.8.29 23,894.91 0 对公 司年 度利 润有 积极 影响 以市 场价 为基 准，经 专业 评估 机构 评估。 否 不适 用 是 否 2013 年08 月30 日 《香 港商 报》、 《证 券时 报》、 巨潮 咨询 网 http:// www. cninfo.com. cn 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万 元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 北京湘 鄂情集 团股份 有限公 司 交易对 方为公 司的关 联法人 出售商 品 公司全 资孙公 司生态 农业向 北京湘 鄂情长 期提供 其所需 的农产 品。 市场价 格 -- 13.31 11.96% 按照协 议约 定。 13.31 2013年 11月09 日 《香港 商报》、 《证券 时报》、 巨潮咨 询网 http://www.cninfo.com.cn 合计 -- -- 13.31 -- -- -- -- -- 大额销货退回的详细情况 无 关联交易的必要性、持续性、选择与关 联方（而非市场其他交易方）进行交易 的原因 上述关联交易均属公司的正常业务范围，均为公司正常经营业务所必须，是在 公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益。关联交易定价遵循市场原则， 不存在损害公司及投资者利益的情形。 关联交易对上市公司独立性的影响 公司日常关联交易遵循市场原则，不会对上市公司独立性造成影响。 公司对关联方的依赖程度，以及相关解 决措施（如有） 公司主要业务未对关联方公司形成任何依赖 按类别对本期将发生的日常关联交易 进行总金额预计的，在报告期内的实际 履行情况（如有） 关联双方依据签订的合同正常履行购销业务。 交易价格与市场参考价格差异较大的 原因（如适用） 不适用 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联 方 关联 关系 关联 交易 关联 交易 关联 交易 转让 资产 转让 资产 市场 公允 转让 价格 关联 交易 交易 损益 披露 日期 披露 索引 类型 内容 定价 原则 的账 面价 值（万 元） 的评 估价 值（万 元） 价值 （万 元） （万 元） 结算 方式 （万 元） 兰春 红、赵 庆华 关联 自然 人 收购 股权 公司 以现 金 917.037万元 收购 润华 农水 30%的 股权。 本次 交易 标的 的交 易价 格以 具有 证券 从业 资格 的资 产评 估机 构出 具的 资产 评估 结果 为定 价依 据。 893.58 914.02 914.02 917.04 现金 2013 年01 月10 日 《香 港商 报》、 《证 券时 报》、 巨潮 咨询 网 http:// www.cninfo.com.cn 转让价格与账面价值或评估价值差 异较大的原因（如有） 无 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资 方 关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企业的主营业 务 被投资企 业的注册 资本 被投资 企业的 总资产 （万元） 被投资 企业的 净资产 （万 元） 被投资 企业的 净利润 （万 元） 承德南江 投资有限 公司、宁波 墨西科技 有限公司 关联自然 人 南江投资 以现金出 资4500万 人民币，占 总出资额 的90%，宁 波墨西科 技有限公 承德墨西 科技有限 公司 石墨烯、石墨烯应用 材料、动力电池及电 池材料、高性能膜材 料、纳米材料的研发、 生产、销售及上述产 品技术推广和技术服 务（法律、法规及国 务院决定禁止或限制 5000万元 人民币 4,978.75 4,978.75 -21.25 司以现金 出资500 万人民币， 占总出资 额的10%。 的事项，不得经营； 需其他部门审批的事 项，待批准后方可经 营）。 被投资企业的重大在建 项目的进展情况（如有） 前期筹建中。 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 （是或 否） 润华农水（天津） 国际贸易有限公 司 2013年 10月24 日 5,000 2013年10月 24日 0 抵押 一年 否 否 报告期内审批对子公司担保 额度合计（B1） 5,000 报告期内对子公司担保实 际发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司 担保额度合计（B3） 5,000 报告期末对子公司实际担 保余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 5,000 报告期内担保实际发生额 合计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度 合计（A3+B3） 5,000 报告期末实际担保余额合 计（A4+B4） 0 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 0% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 无 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无 采用复合方式担保的具体情况说明 无 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺 控股股东 1、对保持上市公司独立性方面的承诺如 下： 本人王栋在受让了陈荣持有的承德大 路股份有限公司208,324,800 股股份后， 保证本次权益变动对承德大路股份有限公 司的人员独立、资产完整、财务独立、机 构独立、业务独立等不产生影响。本次交 易完成后，承德大路股份有限公司将仍然 具备独立经营能力，拥有独立法人地位， 继续保持管理机构、资产、人员、生产经 营、财务等的独立完整。2、对避免同业竞 争承诺如下： 本人王栋在受让了陈荣持有 的承德大路股份有限公司208,324,800 股 股份后，保证本人及本人的关联方与承德 大路股份有限公司不存在同业竞争或潜在 的同业竞争。 2012年04 月24日 公司存续 期间 正常履行 资产重组时所作承 诺 控股股东 业绩补偿承诺：润华农水（天津）国际贸 易有限公司2012年度、2013年度、2014 年度、2015年度经审计的净利润（以扣除 非经常性损益的净利润为计算依据）分别 不低于人民币30.63万元、90.40万元、150 万元和340万元。如润华农水（天津）2012 年度、2013年度、2014年度和2015年度 的实际净利润数低于承诺净利润数，则控 股股东应按照约定履行利润补偿义务。 2013年04 月10日 2012至 2015年度 正常履行 首次公开发行或再 融资时所作承诺 其他对公司中小股 东所作承诺 董事、高级 管理人员 为防止复牌后公司股价下跌，危及上市公 司地位，公司董事及高级管理人员郑重承 诺：在符合深交所上市规则和其他适用的 中国法律法规的前提下，计划在未来的12 个月里，通过自有资金在二级市场增持公 司股票，增持价格不超过1.3港元/股，累 计增持总金额不低于1000万港元，不超过 4000万港元。 2013年01 月09日 未来十二 个月 已完成 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有） 无 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资 产或项目名 称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的 原因（如适 用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 重大资产重 组项目 2012年01月 01日 2015年12月 31日 90.4 106.68 不适用 2013年05月 09日 巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 境内会计师事务所注册会计师姓名 范荣、韩军民 境外会计师事务所名称（如有） 无 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 无 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有） 无 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请东北证券股份有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费用80万元。 八、处罚及整改情况 名称/姓名 类型 原因 调查处罚类型 结论（如有） 披露日期 披露索引 承德大路股份 有限公司 其他 违反证券法律 法规 被中国证监会 立案调查或行 政处罚 无 2013年05月 15日 《香港商报》 《证券时报》 巨潮咨询网 http://www.cninfo.com.cn 整改情况说明 □ 适用 √ 不适用 董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 九、其他重大事项的说明 1、2013 年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的《关于核准承德南江股份有限 公司重大资产重组的批复》（证监许可〔2013〕624号），核准了公司重大资产重组的方案。公司根据核准文件要求及股东大 会的授权尽快办理了相关手续，并于2013年7月5日公告了本次重大资产重组实施报告书及相关中介的核查意见，详见巨潮咨 询网http://www.cninfo.com.cn/相关公告。 2、2013年5月14日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的调查通知书（编号2013调查通字16号），因原承德大路股 份有限公司违反证券法律法规相关规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。详见2013 年5月15日巨潮咨询网http://www.cninfo.com.cn/相关公告。 本次调查不涉及目前公司生产经营活动，目前公司经营一切正常。在立案调查期间,公司将积极配合中国证券监督管理 委员会的调查工作,根据进展情况及时履行信息披露义务。 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、未上市流通股份 244,800,000 34.66% 244,800,000 34.66% 1、发起人股份 244,800,000 34.66% 244,800,000 34.66% 境内法人持有股 份 23,147,309 3.28% 23,147,309 3.28% 境外法人持有股 份 221,652,691 31.38% 221,652,691 31.38% 二、已上市流通股份 461,520,000 65.34% （未完）  |