[公告]正邦科技：新时代证券有限责任公司关于公司募集资金存放与使用的专项意见
新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公司 募集资金存放与使用的专项意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等法律法规的要求，作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称 “正邦科技”或“公司”）非公开发行的保荐人，新时代证券有限责任公司（以下简 称“新时代证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了 认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 新时代证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 审计机构注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、 年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证 报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的使用、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2010〕221号文核准，正邦科技于 2011年3月由主承销商国信证券以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行 了4,352万股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.50元，共募集资金 45,696.00万元，扣除发行费用1,901.87万元后，募集资金净额为43,794.13万元。 以上资金到位情况已经中磊会计师事务所有限责任公司中磊验字[2011]2001号 《验资报告》审验确认。 三、募集资金管理情况 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的 存储专户，截至2013年12月31日止，公司非公开发行募集资金在各银行募集 资金专项账户的存款已使用完毕，各银行募集资金专项账户已经注销。相关协议 随之废止。 截至2013年12月31日止，公司非公开发行募集资金在各银行募集资金专 项账户的存款余额如下： 序 号 户 名 开 户 行 帐 号 初时存放金额 截止日存放金额 存款方式 1 江西正邦科技股份有限公司 建设银行南昌铁路支行 36001050300052506047 138,704,796.00 - 活期存款 2 江西正邦科技股份有限公司 中国农业银行南昌市高新支行 14-983101040007699 70,956,480.00 活期存款 3 江西正邦科技股份有限公司 南昌市工商银行阳明路支行 1502204029300128887 30,650,000.00 活期存款 4 江西正邦科技股份有限公司 上海浦东发展银行南昌分行物华支行 64030155200000854 66,630,000.00 活期存款 5 江西正邦科技股份有限公司 招商银行南昌市福州路支行 791900039310202 31,000,000.00 活期存款 6 江西正邦科技股份有限公司 赣州银行南昌分行 2806000103010000362 50,000,000.00 活期存款 7 江西正邦科技股份有限公司 中国银行南昌市昌北支行 728951831228092001 50,000,000.00 活期存款 8 江西省原种猪场有限公司 中国银行南昌市昌北支行 728976187908092001 - 活期存款 9 湖北沙洋正邦现代农业有限公司 建设银行南昌铁路支行 36001050300052506232 - 活期存款 10 湖北沙洋正邦现代农业有限公司 上海浦东发展银行南昌分行物华支行 64030154600000065 - 活期存款 11 湖北沙洋正邦现代农业有限公司 赣州银行南昌分行 2806000103030000015 - 活期存款 合 计 437,941,276.00 - 四、本年度募集资金的实际使用情况 非公开发行募集资金使用情况对照表 单位：人民币元 募集资金总额 437,941,276.00元 本年度使用募集资金总额：64,403,057.32元 变更用途的募集资金总额 110,519 ,000.00元 已累计使用募集资金总额：441,953,321.77元 变更用途的募集资金总额比例 25.24% 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止日 项目完 工程度 (%)(5) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现 的效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 序 号 承诺投资项目 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集前承诺投 资总额 募集后承诺投 资总额 截至期末承诺 投资金额(1) 2013年度投 入金额(实际 发生工作量) 2013年度投 入金额(实际 发生工作量) 截至期末累计 投资金额(实 际发生工作 量)(2) 截至期末累计 使用募集资金 金额(3) 截至期末累 计投资金额 与承诺投资 金额的差额 (4)=(3)-(1) 1 年加工8万吨 可溯源安全猪 肉食品项目 否 111,416,000.00 111,416,000.00 111,416,000.00 113,529,564.03 113,529,564.03 2,113,564.03 102% 2010年12 月31日 -2,901,354.44 否 2 年产18万吨饲 料厂建设项目 否 42,252,000.00 42,252,000.00 42,252,000.00 30.00 30.00 42,399,772.41 42,399,772.41 147,772.41 100% 2010年12 月31日 6,065,455.36 否 3 江西省原种猪 场有限公司金 溪琅琚基地建 设项目 否 45,195,000.00 45,195,000.00 45,195,000.00 2,616,187.20 2,616,187.20 45,402,326.97 45,402,326.97 207,326.97 100% 2013年6 月30日 13,282,284.71 否 4 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司年产24万 吨饲料厂建设 项目 否 50,120,000.00 50,120,000.00 50,120,000.00 6,450,148.29 6,450,148.29 49,706,258.51 49,706,258.51 -413,741.49 99% 2012年6 月30日 -1,607,477.20 否 5 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司原种猪场 否 50,232,000.00 50,232,000.00 50,232,000.00 16,875,776.09 16,875,776.09 50,198,315.59 50,198,315.59 -33,684.41 100% 2013年12 月31日 7,028,697.35 否 6 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第一猪场 是 28,472,300.00 28,472,300.00 - - - 0% 不适用 是 7 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第二猪场 是 28,615,400.00 28,615,400.00 - - - 0% 不适用 是 8 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第三猪场 否 28,514,100.00 28,514,100.00 28,514,100.00 2,538,549.50 2,538,549.50 27,563,282.33 27,563,282.33 -950,817.67 97% 2012年12 月31日 -3,458,497.06 否 9 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第四猪场 是 28,507,200.00 28,507,200.00 - - - 0% 不适用 是 10 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第五猪场 是 24,924,100.00 24,924,100.00 - - - 0% 不适用 是 11 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司红安分公 司第一猪场 是 28,472,300.00 28,472,300.00 28,472,300.00 15,850,858.86 15,850,858.86 28,434,639.15 28,434,639.15 -37,660.85 99.87% 2013年12 月31日 不适用 是 12 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司红安分公 司第二猪场 是 28,615,400.00 28,615,400.00 28,615,400.00 2,628,005.60 2,628,005.60 30,972,208.08 30,972,208.08 2,356,808.08 108.24% 2012年12 月31日 -35,079.75 是 13 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司红安分公 司第四猪场 是 28,507,200.00 28,507,200.00 28,507,200.00 11,873,115.14 11,873,115.14 28,622,578.92 28,622,578.92 115,378.92 100.40% 2013年6 月30日 -399,251.99 是 14 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司红安分公 司第五猪场 是 24,924,100.00 24,924,100.00 24,924,100.00 5,570,386.64 5,570,386.64 25,124,375.78 25,124,375.78 200,275.78 100.80% 2013年6 月30日 -1,540,661.09 是 总 计 548,767,100.00 548,767,100.00 438,248,100.00 64,403,057.32 64,403,057.32 441,953,321.77 441,953,321.77 3,705,221.77 16,434,115.89 - 计划进度情况说明 详见注1所述 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点调整情况 详见注2所述 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见注3所述 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见注4所述 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见注5所述 募集资金其他使用情况 无 注1、募集资金项目的实际投资情况与承诺进度对照表情况： （1）年加工8万吨可溯源安全猪肉食品项目 本项目建设周期为24个月，该项目于2010年12月31日前达到预定可使用状态。 （2）年产18万吨饲料厂建设项目 本项目建设周期为24个月，该项目于2010年12月31日前达到预定可使用状态。 （3）江西省原种猪场有限公司金溪琅琚基地建设项目 本项目建设周期为24个月，该项目于2012年12月31日前达到预定可使用状态。 （4）湖北沙洋正邦现代农业有限公司年产24万吨饲料厂建设项目 本项目建设周期为24个月，该项目于2012年6月30日前达到预定可使用状态。 （5）湖北沙洋正邦现代农业有限公司原种猪场 本项目建设周期为24个月，该项目于2013年12月31日前达到预定可使用状态。 （6）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场 上述项目已变更，详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 本项目建设周期为24个月，该项目于2013年12月31日前达到预定可使用状态。 （7）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场 上述项目已变更，详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 本项目建设周期为24个月，该项目于2012年12月31日前达到预定可使用状态。 （8）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第三猪场 本项目建设周期为24个月，该项目于2012年12月31日前达到预定可使用状态。 （9）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场 上述项目已变更，详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 本项目建设周期为24个月，该项目于2013年6月30日前达到预定可使用状态。 （10）湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场 上述项目已变更，详见“五、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 本项目建设周期为24个月，该项目于2013年6月30日前达到预定可使用状态。 注2：募集资金投资项目实施地点调整情况 公司根据实际情况对湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农 业有限公司第二猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场、湖北沙洋正邦现代农业 有限公司第五猪场项目的选址做了重新评估，依次变更为湖北沙洋正邦现代农业有限公司 红安分公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司第二猪场、湖北沙洋正 邦现代农业有限公司红安分公司第四猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司第 五猪场。此次变更经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，符合募集资金投资项目实 施地点变更的规定。 注3：募集资金先期投入及置换情况 截至2010年3月12日，公司已以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目 的实际投资额为7,655.40万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公 司以7,655.40万元募集资金置换预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金 7,655.40万元，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 募集资金 承诺投资 总额 已投资额 占总投资 比例 引种 设备 工程物 资 土建 土地 合计 年加工8万吨可溯源安 全猪肉食品项目 11,141.60 348.19 104.68 1,190.77 2,199.22 3,842.86 34.49% 年产18万吨饲料厂建 设项目 4,225.20 389.49 396.76 327.89 1,114.14 26.37% 江西省原种猪场有限公 司金溪琅琚基地建设项 目 4,519.50 195.00 272.26 681.14 1,148.40 25.41% 湖北沙洋正邦现代农业 有限公司年产24万吨 饲料厂建设项目 5,012.00 621.85 636.18 1,258.03 25.10% 湖北沙洋正邦现代农业 有限公司原种猪场 5,023.20 291.97 291.97 5.81% 合计 29,921.50 195.00 1,631.79 104.68 3,196.82 2,527.11 7,655.40 - 根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司非公开发行股票募集资 金投资项目预先已投入资金使用情况业经中磊会计师事务所有限责任公司鉴证，并出具了 中磊专审字［2010］第2022 号专项审核报告；公司已于2010年4月16日以募集资金弥补上 述先期投入的自有资金7,655.40万元。 决策程序、信息披露情况说明： ①《第二届董事会第二十九次会议决议公告》（编号2010-008，2010-4-13） ②《第二届监事会第十二次会议决议公告》（编号2010-009，2010-4-13） ③《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的 公告》（编号2010-015，2010-4-13） ④《独立董事关于江西正邦科技股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》（2010-4-13） ⑤《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司以非公开发行股票募集资 金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的专项意见》（2010-4-13） 注4：闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司2010年第三届董事会第二次会议于2010年10月28日审议通过了《关于使用闲置募 集资金暂时补充公司流动资金的议案》。公司拟使用4,000万元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用时间不超过6个月，公司已于2011年4月25日将上述资金4,000万元全部归还并 存入公司募集资金专用账户。 注5：募集资金尚未使用资金结余情况 截止2013年12月31日，募集资金已使用完毕（含募集资金到位后产生银行存款利息收 入4,012,045.77元）。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况： 单位：人民币元 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预 定可使用状 态日期（或截 止日项目完 工程度） 序号 变更后的项目 对应的原承诺项 目 变更投资总额 占前次募集资 金总额比例 实际投资金额 募集前承诺投资 总额 募集后承诺投资 总额 实际投资金额 1 湖北沙洋正 邦现代农业 有限公司红 安分公司第 一猪场 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第一猪场 28,472,300.00 6.50% 28,434,639.15 28,472,300.00 28,472,300.00 28,434,639.15 -37,660.85 2013-12-31 2 湖北沙洋正 邦现代农业 有限公司红 安分公司第 二猪场 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第二猪场 28,615,400.00 6.53% 30,972,208.08 28,615,400.00 28,615,400.00 30,972,208.08 2,356,808.08 2012-12-31 3 湖北沙洋正 邦现代农业 有限公司红 安分公司第 四猪场 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第四猪场 28,507,200.00 6.51% 28,622,578.92 28,507,200.00 28,507,200.00 28,622,578.92 115,378.92 2013-6-30 4 湖北沙洋正 邦现代农业 有限公司红 安分公司第 五猪场 湖北沙洋正邦 现代农业有限 公司第五猪场 24,924,100.00 5.69% 25,124,375.78 24,924,100.00 24,924,100.00 25,124,375.78 200,275.78 2013-6-30 前次募集资金投资项目变更原因、决策程序及信息披露情况说明： 1、变更原因： （1）受天气原因和实际施工环境等因素影响，公司募投项目中的湖北沙洋 正邦现代农业有限公司第一猪场、湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场、湖 北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场和湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五 猪场建设尚未实施； （2）红安县相对沙洋县有更好的区位优势、地形及气候，更有利于养殖场 建设。 红安县地处湖北省东北部大别山脉南麓，距省会武汉仅80公里，京九、京 广铁路联络线从县南穿过，交通运输较为便利。红安县全县均为半山半丘陵地区， 地势北高南低，县北的老君山海拔840米，天台山海拔817米，最低处杜家湾海拔 30米。倒水河流贯穿全境，水源充足，两岸河谷平原分布，气候较为温润，有更 好的区位优势、地形及气候，更有利于养殖场建设； （3）从市场拓展的角度来看，更加符合公司的发展战略规划和市场布局需 要。 沙洋县位于湖北省中西部正在打造的荆荆宜城市圈内。而红安县为湖北东 部武汉城市圈成员之一，随着两大城市圈的打造与发展，湖北省内必将形成城市 圈所在的东部地区和中西部地区的两大市场格局，公司的布点选择与湖北省两大 城市圈的部署相一致，也是公司根据重点区域市场进行战略规划和布局调整的体 现。 2、决策程序： 2012年2月15日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第 八次会议，审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目实施地 点的议案》：为促进非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资 金的使用效率，公司决定： （1）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第一猪场”的实施地 点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为 “湖北省红安县上新集镇水口寺村”； （2）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第二猪场”的实施地 点，原实施地点为“湖北省沙洋县拾回桥镇古林村”，变更后该项目的实施地点为 “湖北省红安县上新集镇高山庙村”； （3）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第四猪场”的实施地 点，原实施地点为“湖北省沙洋县沈集镇帅店村”，变更后该项目的实施地点为“湖 北省红安县上新集镇李氏畈村”； （4）变更募投项目“湖北沙洋正邦现代农业有限公司第五猪场”的实施地 点，原实施地点为“湖北省沙洋县曾集镇孙店村”，变更后该项目的实施地点为“湖 北省红安县上新集镇韭菜园村”。 公司独立董事、公司原保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人出具 了相关专项意见。 3、信息披露情况说明（对于变更募集资金项目对外信息披露情况）： （1）《第三届董事会第十四次会议决议公告》（编号2012-001，2012-2-16） （2）《第三届监事会第八次会议决议公告》（编号2012-002，2012-2-16） （3）《关于变更募集资金投资项目的公告》（编号2012-003，2012-2-16） （4）《独立董事关于江西正邦科技股份有限公司变更部分非公开发行股票 募集资金投资项目实施地点的独立意见》（2012-2-16） （5）《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司变更部分非 公开发行股票募集资金投资项目实施地点的核查意见》（2012-2-16） 六、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况 2010年4月13日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于以 以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议 案》，并经中磊会计师事务所有限责任公司出具的《关于江西正邦科技股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中磊专审字 ［2011］第2022号）确认，截至2010年3月12日止，公司已以自筹资金预先 投入非公开发行股票募集资金投资项目的实际投资额为7,655.40万元。 七、闲置募集资金补充流动资金的情况 2010年10月28日正邦科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意正邦科技在保证本次非公 开发行股票募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行 的前提下，使用部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充正邦科技流动资金， 使用期限为6个月，自董事会审议通过之日起，到期后归还至募集资金专用账户。 正邦科技本次非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约财务费 用的金额为94.80万元。 本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。正邦科技不存在直接或间接的风险投资情 况，同时正邦科技承诺：在过去十二月内未进行证券投资或金额超过1,000万元 人民币的风险投资；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资 或金额超过1,000万元人民币的风险投资。 闲置募集资金补充流动资金提高了公司资金的使用效率，降低财务费用，符 合公司和全体股东的利益。2011年4月25日，公司已将补充流动资金的闲置募集 资金全额归还至公司募集资金专用账户，同时将上述募集资金的归还情况通知了 保荐机构及保荐代表人。 八、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对正邦科技《关于年度募集资金存放与 使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于募集资金年度存放和使 用情况的鉴证报告》，发表意见为：贵公司编制的募集资金年度存放和使用情况 的专项说明符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的规定， 与贵公司2013年度募集资金存放和使用实际情况相符。 九、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于江西正邦科技股份有限公 司募集资金存放与使用的专项意见》签字盖章页】 保荐代表人： 杨治安 郭纪林 新时代证券有限责任公司 2014年4月23日 中财网
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