[股东会]开滦股份：2013年度股东大会会议资料
开滦能源化工股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 二○一四年五月 会议资料目录 序号 会议资料名称 页码 1 开滦能源化工股份有限公司2013年度股东大会规定 2 2 开滦能源化工股份有限公司2013年度股东大会表决办法 3 3 开滦能源化工股份有限公司2013年度董事会工作报告 4 4 开滦能源化工股份有限公司2013年度监事会工作报告 10 5 开滦能源化工股份有限公司关于2013年度财务决算的议案 12 6 开滦能源化工股份有限公司2013年度利润分配预案 21 7 开滦能源化工股份有限公司关于2013年年度报告及其摘要的议案 22 8 开滦能源化工股份有限公司关于董事会换届选举的议案 143 9 开滦能源化工股份有限公司关于监事会换届选举的议案 153 10 开滦能源化工股份有限公司未来三年（2014年—2016年）股东回报规划 155 11 开滦能源化工股份有限公司关于延长公司债券发行决议有效期的议案 158 12 开滦能源化工股份有限公司关于2014年煤炭买卖关联交易的议案 159 13 开滦能源化工股份有限公司的议案关于预计2014年度日常关联交易的议案 160 14 开滦能源化工股份有限公司关于授权办理信贷事宜的议案 169 15 开滦能源化工股份有限公司关于授权办理贷款担保或委托贷款事宜的议案 170 16 开滦能源化工股份有限公司关于2014年度续聘会计师事务所的议案 171 开滦能源化工股份有限公司 2013年度股东大会规定 为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2013年度股东大会期间依法 行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股 东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。 一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作 人员安排，共同维护好大会秩序。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、 监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外， 公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权 益的行为，公司将按规定加以制止。 三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、 授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议 的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签 到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。 四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响 大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。 五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等 各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和 发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。 股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东 应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表 决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。 六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人 指定的相关人员作出答复或者说明。 七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。 开滦能源化工股份有限公司 2013年度股东大会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在公司2013年度股东大会依法行使表决权， 根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办 法。 一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东 或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理 人姓名，以便统计投票结果。 二、大会对议案进行逐项表决，在 “同意”、“反对”、“弃权”中任选一项， 选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填、错填、字迹无法辨认 的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 三、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时交给 计票人员，以便及时统计表决结果。 四、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点，并由见证律师当场 公布表决结果；股东对表决结果无异议后，见证律师宣读法律意见书。 议案一 开滦能源化工股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 我受公司第四届董事会委托，向本次会议作2013年度董事会工作报告。请予 审议。 2013年，是公司自成立以来生产经营非常困难的一年。面对复杂严峻的经济 形势和市场变化的巨大冲击，公司董事会认真按照国资和证券监管部门的工作要 求，围绕落实股东大会和董事会各项决议，牢牢把握转型发展的主题和提质降本 增效的主线，坚持勤勉履职，深挖内潜，加强管控，积极推进结构调整和转型升 级，保证和促进了企业经济的持续稳健运营。 一、报告期内公司财务状况和经营成果 报告期内，公司董事会科学把握经济走势，应势调整经营策略，努力保持了 生产经营的良性发展。 （一）原煤产量875.31万吨，同比降低1.12%；焦炭产量744.89万吨，同比 增长0.72%；甲醇产量25.47万吨，同比降低0.31%；纯苯17.75万吨，同比增长 8.90%；硬质沥青产量7.01万吨，同比减少6.53%。 （二）营业收入1,717,616.67万元，同比减少10.03%。其中，煤炭产业收入 294,590.09万元，同比减少11.71%；煤化工产业收入1,423,026.58万元，同比 减少9.67%。 （三）利润总额40,105.85万元，同比减盈31,020.76万元。 （四）资产总额期末2,052,212.12万元，比期初减少2.49%。 （五）净资产期末880,520.38万元，比期初增长1.63%。 （六）经营活动产生的现金流量净额149,644.18万元，同比减少4.74%。 （七）归属于母公司的股东权益期末为698,113.31万元，比期初增长1.56%。 二、落实股东大会决议情况及主要工作 报告期内，公司董事会坚持规范运作，认真履行职责，全面落实了股东大会 各项决议。 （一）不断提升经济发展质量。2013年，公司董事会积极应对煤、焦市场急剧 变化的影响，调整思路，强化管控，深挖内潜，努力保持了经济工作的稳健运行。 一是深挖产业潜能。把煤炭、煤化工产业作为公司盈利的主要支撑。一方面，充 分发挥矿井骨干工作面的主力作用，加大对两矿产量的掌控，着力狠抓原洗煤的 稳产增产，最大限度弥补了产品降价的损失。另一方面，围绕煤化工产业增收增 盈，不断优化产品结构，完善多种销售方案，打通产品出口渠道，利用时间差及 时调整产品价格，实现了收益最大化。二是严控综合成本。坚持在大额成本项目、 重点可控成本领域、成本控制关键环节做文章，狠抓减人提效，提高工作效率， 实施各种降本措施，公司商品煤综合成本、焦化配合煤成本、管理成本同比均实 现大幅降低，有效拓展了企业盈利空间。三是推进科技创新。坚持走集成创新和 自主研发相结合的发展路径，研究实施矿井生产的先进工艺和技术，积极开展煤 化工新技术、新产品研发，大幅提高了工作效率，取得了一批具有自主知识产权 的科技成果和专利技术，建成了省级煤基材料与化学品研究中心，为企业创新创 效搭建了新的平台。四是加快项目建设。坚持以延长产业链培育企业竞争优势， 加快推进了煤化工新能源、新材料项目建设，不断增强了企业发展后劲和活力。 四个在建项目兑现了节点形象进度，甲醇燃料、聚甲醛和己二酸项目均具备投料 试车条件，焦油加工项目实现机械安装竣工。蒽油精制、炭黑工程、尼龙66工程 塑料等接续项目前期准备工作有序推进。 （二）加强公司运行规范建设。以保护投资者和公众利益为基本价值取向，突 出重点，完善机制，不断提升了公司规范运作水平。一是深化内控体系建设。按 照“以风险为导向，以流程为主线”的思路，推进内部控制与全面风险管理工作 有机融合，系统完善内部运作机制，推进内控体系长效运行，调整、理顺管理机 构和职能，持续开展了风险控制宣传、专题培训及内控体系更新维护、评价测试 等各项管理提升工作。二是强化投资者关系管理。针对投资者的各类关注，进一 步拓宽互动渠道，保证了投资者平等享有知情权。利用“上证e互动”平台，实 时关注投资者的咨询和建议，认真解答投资者关心的问题。在公司内、外网站开 设“投资者园地”栏目，按时发布机构调研、媒体采访和投资者培训课堂等信息。 通过现场交流、专线电话、电子邮件和业绩说明会等多种形式，积极与投资者进 行沟通交流，实现了与投资者关系的良性互动。三是不断规范信息披露。坚持以 提高信息披露的充分性和有效性为原则，及时、规范披露公司“三会”审议事项 及相关重大信息，在省国资委国有控股上市公司监测系统填报相关信息，保证了 社会公众和监管部门动态了解公司重要事项和运营状况。从强化关联交易管理入 手，持续关注公司关联交易执行情况，定期核查，及时纠偏，规范关联交易行为， 有效防范了违规事项的发生。四是认真履行社会责任。把社会和环境因素融入到 企业日常经营中，保护环境、节约资源，尊重和维护员工与客户的合法权益，在 不断提升业绩的同时，自觉主动践行社会责任，实现了企业经济与社会、环境综 合价值的全面提升。全年实现节能标煤1.77万吨，缴纳各项税费10.44亿元，提 供社会就业岗位366个，积极参与社会公益事业，取得了良好的经济效益和社会 效益。 （三）充分发挥董事会职能作用。按照《公司章程》赋予的权利和义务，董事 会全面贯彻落实了股东大会的各项决议。一是注重完善公司治理机制。坚持依法 治企和规范运作，充分发挥董事会的战略指导作用，明晰企业发展规划，增强企 业内在素质，不断提升企业治理水平和市场竞争能力。在完善激励约束机制的基 础上，督导经理层制定工作方略，应对市场变化和经营风险，确保国有资产保值 增值，实现股东利益最大化。二是注重提高科学决策水平。按照公司有关议事规 则，围绕重大资本运作、公司债发行、对外担保、关联交易等重大事项，认真履 行审议程序，谨慎论证，果断决策，解决公司转型发展中的迫切问题、实际问题， 为企业科学发展明确了导向、提供了保障。三是注重发挥独立董事作用。董事会 各专业委员会、各独立董事以其特有的专业优势和对公司发展高度负责的精神， 深入企业实际，深入生产现场，特别是加强对重大项目决策和投资的调查研究， 了解情况，履行职责，发表意见，对促进公司科学决策、规范运作发挥了重要作 用。 2013年2月20日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了2012年 度总经理业务工作报告、董事会工作报告、年报等十九项议案。 4月25日，公司以通讯方式召开第四届董事会第六次临时会议，审议通过了 关于2013年第一季度报告的议案。 8月22日，公司以通讯方式召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了 关于2013年半年度报告及其摘要、修订《公司募集资金管理办法》等两个议案。 10月29日，公司以通讯方式召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过了 关于2013年第三季度报告、修订《公司内部控制管理办法》等三个议案。 12月25日，公司以通讯方式召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了 关于聘请会计师事务所、制订《公司突发事件危机处理应急制度》等四个议案。 三、2014年度公司面临的形势任务 新的年度，我们要正确认识面临的机遇和挑战，准确把握有利条件和不利因 素，积极应对复杂严峻的经济形势，牢牢掌握发展主动权和工作主动性，努力开 创公司持续稳健发展的新局面。 公司面临的不利因素：一是国际国内宏观经济还没有彻底复苏，市场转暖需 要一定时期的渐进过程。二是受上下游行业夹击、能源结构调整等影响，煤焦行 业低位下行, 产能供大于求将是常态。三是从国家到省市高度重视大气污染防治， 大力削减钢铁和焦化产能，对公司生产经营造成较大冲击。四是煤焦降价翘尾、 环保治理费用等诸多减收增支因素，进一步加重了企业经济运行的负担和压力。 公司面临的有利条件：一是中央新政释放改革的积极信号，地方产业政策为 传统产业升级置换了新的空间。二是京津冀协同发展的重大战略部署，必将为加 快推进区域内产业对接协作和良性互动提供难得的历史机遇。三是尽管进口煤对 煤炭产业形成竞争压力，但依靠临港区位优势，也为降低焦炭配煤成本创造了条 件。四是政府政策性关停小焦化整顿规范了行业市场，有利于我们在市场竞争中 抢得先机。五是经过多年的实践积累，公司煤化工产业具有了抵御市场风险的经 验和能力，有利于更好的提升经济运营管控水平，保证生产经营稳健顺行。 面临复杂的内外部形势，我们要准确把握发展大势，进一步坚定信心和决心， 增强风险和责任意识，扬长避短、抢抓机遇，着力推进企业实现更快速度、更高 质量的转型发展。 ——着力加快产业结构调整。企业实现可持续发展，创新是根本，结构调整 是关键。围绕构建与企业经济发展相适应的现代产业体系，按照产业做强做精做 优的思路，增强工作的前瞻性和战略性，增强创新的积极性和主动性，着眼于打 造投资少、效益高的链条式发展模式，把力量集中在上下游产业连接紧、产品附 加值和关联度高的绿色循环发展项目上，完善项目建设和创新发展的激励机制， 破解产业发展瓶颈，加快推进产业结构优化升级。 ——着力提升经济发展质量。宏观经济正处于中速增长的“换挡期”，也是对 企业承受竞争压力的“考验期”。我们要以推进落实“改革、创新、深化、提升” 四大着力点为契机，快速适应经济变化的新常态，把握机遇和科学决策要快，抢 占资源和市场反应要快，经济发展提质增效要快。在追求经济快发展的同时，决 不能以浪费资源、污染环境为代价。要大力发展循环经济，有效控制污染排放， 建设企业生态文明，注重发展速度和发展质量的统一，实现经济效益和社会效益 的协调。 ——着力推进企业效益增长。在持续严峻的经济形势下，要进一步强化效益 为先原则，坚定不移的走“低成本经营、高品质管理”之路，加强经济运行监测 预警和生产要素保障，突出解决好影响企业增收增盈的关键问题，充分挖掘企业 内在潜力，寻挖新的经济增长点，为提高企业效益提供动力和保证。要把控降成 本作为增加收益的有效途径，从机关到基层、班组，从地面到车间、井下，从生 产布局、工艺设计到生产过程的每个环节，都要扎实推进全面成本管理，努力使 成本再降低、效益再提高。 ——着力发挥资本运作功能。要在推进实体产业优化升级的基础上，充分发 挥境内外资本市场的作用，灵活运用各种资金载体，增强辐射带动能力，适时发 行公司债券,科学论证实施海内外符合条件的资源整合，统筹协调好产业发展与资 本运作的关系，不断提升实体经济的资产证券化水平，为增强企业竞争实力注入 生机和活力。 四、2014年度公司重点工作安排 根据新年度面对的形势任务，研究确定公司董事会总体工作思路是：坚持科 学发展观，以循环经济、生态工业理念为引领，以科技创新和技术进步为动力， 抢抓京津冀协同发展机遇，充分挖掘基础支撑产业潜力，培育壮大战略新兴产业 实力，建设产业高端、业绩优良、生态文明的新型能源化工企业。确定新年度的 主要目标是：提升转型升级水平，保持经济平稳运行，打造省内示范企业，实现 投资最优回报。 为保证总体思路和主要目标的落实，确定全年重点做好以下三个方面的工作: （一）进一步健全公司治理，促进企业规范运作。要认真按照监管部门要求， 全面加强规范运作，提升公司治理水准，最大限度维护好股东利益。一是完善公 司治理结构。围绕构建科学规范、高效运转的治理结构，以董事会换届选举为契 机，进一步优化董事会和各专业委员会结构，发挥独立董事的职能作用，推进治 理结构各层面的协调制衡和有效融合，不断提升公司治理和科学决策水平。要深 化完善公司内控管理体系，加大关键点控制力度，落实业务流程权责，降低各类 经营风险，为企业发展营造良好的内部环境。二是积极推进整合并购。按照重大 资产重组的总体目标，严格履行相关法律程序，积极协调中介机构开展工作，并 做好各项准备工作。发挥加拿大中和投资公司的平台作用，以防范投资风险和注 重经济价值提升为前提，积极稳妥推进海外企业并购。三是严格规范信息披露。 要把信息披露工作和投资者关系管理相结合，不断适应证券市场和监管部门的新 要求，以满足投资者需求为出发点和落脚点，做到信息披露的真实、准确、完整、 及时，增强公开信息的质量和透明度，使信息披露更好的服务投资者、服务资本 市场，让投资者及时充分的评估投资风险，切实维护好广大投资者的利益。 （二）进一步释放产业潜能，激发企业发展活力。坚持以市场需求为导向，统 筹抓好生产运营和项目建设，协调推进挖潜增效和保量顺行，努力把产业链优势 发挥到极致。一是煤焦生产要增收增盈。优化提升煤炭和煤化工产业，坚持走精 益生产的内涵式发展道路，从提高产品层级入手，及时调整经营策略，充分挖掘 其内在潜能，全面提升产业素质和运行质量，保证经济效益和综合收益的平衡， 为促进公司转型发展奠定基础。二是战略新兴产业要做精做优。立足于产品从黑 到白的转变，从原料到材料、燃料的升级，全力打造河北省煤化工新能源新材料 示范园区，以质量抢占高端市场，形成公司经济增长的新引擎。按照高起点、高 定位的原则，集中精力抓好甲醇燃料、聚甲醛和己二酸等四个项目的建设投产和 试生产，加强联合调试和投料试生产管理，超前谋划原料供应、产品营销和生产 运营工作，确保项目投产运营的良性发展。三是接续项目建设要求新求快。要把 项目建设作为抓延伸、抓发展的有效载体，积极开展好接续项目的谋划论证。率 先开工一个项目：建设30万吨/年蒽油加工项目一期工程；加快落实一个项目： 确定尼龙66项目技术引进、原料供应及工程建设等工作；科学谋划一批项目：抓 紧办理6万吨/年萘法苯酐和24万吨/年炭黑工程项目一期工程手续，加强聚甲醛 项目新型牌号改性产品的技术研发应用，推进己二酸、聚甲醛下游项目、芳纶、 煤制天然气等项目前期工作取得进展。 （三）进一步深化改革创新，促进企业科学发展。主动适应形势变化和科学发 展要求，明确企业改革创新的主攻方向,通过改革创新内生发展动力，促进企业转 型升级实现突破。一是改革创新达到新水平。谋划推进管理体制创新，健全完善 煤化工组织架构，不断提升企业管理效率和运营效率。创新重组整合和商业模式， 深化对外合资合作，引进各种优势要素，实现借势借力发展。突出加强经营管控， 持续增强全面成本理念和产品质量意识，科学规划资金筹集与投放，加强主要经 济指标监测，通过考核机制的高效运行和制度政策的正面引导，全面激发工作积 极性和主动性，确保实现各项既定经济目标和任务。二是科技创新取得新成果。 充分利用现有实体产业和研发平台，一方面，坚持“无中生有”抓转型。要充分 发挥研发团队的示范带动作用，加快推进“三下”与薄煤层开采、聚甲醛型材、 改性产品中试和纤维研发等重大技术创新项目，打造全方位、多维度的服务综合 体，推进核心技术的自主研发和科技创新。另一方面，坚持“有中生新”抓升级。 要强化科研基础保障，积极组织推进“两化”融合、大采高综采设备、端头和超 前支架应用等创新项目，加强技改项目研发和设备升级改造，探索实践创新成果 转化的有效途径。争取全年取得4 项省级以上鉴定科技成果、8 项以上发明专利 授权，制订至少2 项国家或行业标准。三是生态改善实现新提升。严格落实国家、 省、市相关政策，大力推行清洁生产和污染防治，加强环境保护治理和生态文明 建设，科学利用矿井水和煤矸石，突出抓好煤化工废气治理、废水深度处理优化， 实现环保设备稳定运行、污染物达标排放。要按照减量化、再利用、再循环的原 则，促进各类伴生资源的循环利用和高附加值利用，实现企业小循环、园区大循 环。要深挖新投产项目的节能减排潜能，强化污染物产排控制，构建新型绿色产 业体系，切实履行好企业的环保责任。 各位股东及股东代表，报告期内，公司董事会认真履职尽责，全面落实各项 决议，取得了良好的经营成果，没有辜负股东的期望和重托。新的年度，我们要 本着对全体股东高度负责的态度，以更加奋发有为的决心、更加诚信务实的作风、 更加扎实有效的工作，为建设产业高端、业绩优良、生态文明的新型能源化工企 业做出不懈努力。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一四年四月二十五日 议案二 开滦能源化工股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年度，公司监事会认真履行有关法律法规、《公司章程》以及股东大会赋 予的职权，围绕公司改革发展中心任务和生产经营管理工作，按时召开监事会议， 审议公司重大经营决策和重要事项，加强对内部控制、重大工程建设、财务账目 以及公司董事、经理层履行职责和重大经营决策及重要管理环节的监督检查，为 推动公司经济健康、稳定发展，维护股东的合法权益，发挥了重要作用。现将本 年度工作报告如下，请各位监事审议。 一、及时召开监事会会议，认真审议公司重大事项 2013年，公司监事会共组织召开了5次会议，审议议案28项。 （一）2013年2月20日，监事会召开了第四届第三次会议，审议通过了公司 2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算、2012年度利润分配、2012年度 内部控制评价报告等17项议案。 （二）2013年4月25日，监事会召开了第四届第六次临时会议，审议通过了 公司关于2013年第一季度报告的议案。 （三）2013年8月22日，监事会召开了第四届第七次临时会议，审议通过了 公司关于2013年半年度报告及其摘要、关于修订《公司募集资金管理办法》等2 项议案。 （四）2013年10月29日，监事会召开了第四届第八次临时会议，审议通过了 公司关于2013年第三季度报告、关于修订《公司内部控制管理办法》、关于制订 《公司全面风险管理办法》等3项议案。 （五）2013年12月25日，监事会召开了第四届第九次临时会议，审议通过了 公司关于聘请会计师事务所、关于制订《公司突发事件危机处理应急制度》、关于 修订《公司内部投资管理办法》、关于召开2014年第一次临时股东大会等4项议 案。 二、发挥监事会职能作用，加强了对高级管理人员履职和重要管理环节的监 督 （一）较好地发挥了财务监督职责。在本报告期内，及时审查公司每月财务账 目和月份财务报告，对重点预算指标完成情况、关联交易、资金运作、应收账款 以及经营成果等情况进行监督检查，保障了公司经营成果和会计信息的真实、公 允反映。同时，注重加强日常动态监督，坚持依托月份财务工作会、每周成本调 度会和常规审计等多种形式，强化对公司经营管理的监督检查，有效促进了公司 管理水平的不断提升。 （二）加强了对物资采购和工程项目建设的监督。2013年，监事会对公司2012 年度工程项目招标和物资采购情况进行了全面深入的调研分析；对2013年设备、 物资采购等40多场次招标工作进行了现场监督或委托监审部现场监督，促进了招 标工作规范化。组织专业人员对聚甲醛项目投资完成情况进行了重点检查，针对 存在问题提出了整改建议；对在建重点工程项目的管理、控制情况进行了监督检 查，完善了控制措施，强化了过程监督，促进了工程建设的优质、高效、廉洁、 规范。 （三）认真履行了公司高级管理人员履职行为的监督职责。2013年，监事会采 取列席公司2012年度股东大会、董事会和参加公司每月召开的总经理办公会的形 式，对公司重大事项的决策过程进行了监督；依托述职述廉、廉政承诺、监督检 查、民主评议以及职工监事、职工代表民主监督等有效载体，加强了对公司董事 及高管人员执行股东大会、董事会决议和公司决策等履职情况的监督。通过实施 有效监督，不仅保证了公司决议、决策的深入贯彻落实，而且促进了高管人员勤 廉履职。 （四）强化了对公司内部控制的监督检查。2013年，监事会根据五部委下发的 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及中国证监会、河北证监局的相关 要求，以动态抽查的形式，加强了对公司内控建设工作的监督检查。通过梳理部 分业务流程，查找公司管理风险点和内部控制缺陷，及时提出建议，督导整改落 实，促进了公司内控体系的进一步完善，有效防范和化解了企业风险，保证了公 司年度生产经营目标的实现。 三、监事会对有关事项的独立意见 本报告期内，监事会通过列席公司有关会议、审查公司财务、检查经营运行 情况及公司董事、经理的履职行为，认为： （一）对公司年度各类报表、预算进行审核，未发现违规行为，公司财务状况 良好，财务管理规范。利安达会计师事务所有限责任公司对公司2013年度财务报 告进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告真实、 客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。 （二）监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合 理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。 （三）报告期内公司无募集资金投入情况。 （四）公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来，公司关联交易决策程 序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害公司 利益情况。 （五）公司依据“五部委”《 内控基本规范 》及配套指引推行了内控建设， 对内部控制有效性进行了自我评价。监事会认为公司内部控制体系健全完善，运 行规范，有效防范了经营管理风险。公司对内部控制有效性进行的自我评价，客 观、真实地反映了公司内部控制情况。 开滦能源化工股份有限公司监事会 二○一四年四月二十五日 议案三 开滦能源化工股份有限公司 关于2013年度财务决算的议案 各位股东及股东代表： 根据财政部第33号令和《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等 38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）规定，开滦能源化工股份有限公司（以 下简称“公司”）自2007年1月1日开始执行新的会计准则。 2013年度的财务决 算按照《企业会计准则》和《企业会计准则讲解（2010）》等相关法规规定编制， 力求真实、公允地反映公司2013年12月31日的财务状况和2013年度的经营成 果以及现金流量。按照《公司章程》的规定，现将公司编制的2013年度财务决算 提交董事会审议。 一、生产经营指标完成情况 2013年受国家宏观调控政策影响，公司及时调整经营策略,积极应对市场变 化，努力提高经济运行质量，力求各项经济指标达到预期目标，总体情况如下： 2013年公司主要生产经营指标完成情况表 项 目 单位 2013年 2012年 比较 ⑴ ⑵ ⑶ ⑷ ⑸=⑶-⑷ 原煤产量 万吨 875.31 885.23 -9.92 精煤产量 万吨 359.74 340.76 18.98 商品煤销量 万吨 485.47 501.28 -15.81 焦炭产量 万吨 744.89 739.57 5.32 焦炭销量 万吨 747.92 750.52 -2.60 主营业务收入 万元 1,703,966 1,904,663 -200,697 其中：母公司 万元 371,039 475,190 -104,151 迁安中化公司 万元 572,116 656,084 -83,968 唐山中润公司 万元 554,309 595,493 -41,184 炭素化工公司 万元 107,278 97,793 9,485 承德中滦公司 万元 294,251 329,556 -35,305 山西倡源公司 万元 32,061 35,799 -3,738 山西中通公司 万元 245 -245 内部抵消 万元 227,088 285,497 -58,409 利润总额 万元 40,106 71,127 -31,021 净利润 万元 32,105 51,187 -19,082 其中：归属于母公司的净利润 万元 25,177 48,787 -23,610 2013年公司主要财务指标表 财务指标 单位 2013年度 2012年度 合并 母公司 合并 母公司 加权平均净资产收益率 % 3.65 2.29 7.33 6.93 每股收益 元 0.20 0.13 0.40 0.37 流动比率 1.01 3.61 1.28 3.41 速动比率 0.82 3.46 1.06 3.30 毛利率 % 11.80 23.97 12.03 27.33 应收账款周转率 次 12.40 3.91 17.23 7.32 存货周转率 次 10.36 17.20 9.85 22.40 资产负债率 % 57.09 40.53 58.84 42.10 每股净资产 元 5.65 5.55 5.57 5.51 每股经营现金净流量 元 1.21 0.51 1.27 0.61 二、利润分配 经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母 公司的净利润251,771,919.32元。 2013年期初未分配利润3,609,902,371.75元。 2013年3月，公司分配2012年度现金股利148,156,800.00元。根据《公司 章程》规定，公司按母公司2013年实现净利润155,055,037.30元的10%提取法定 盈余公积15,505,503.73元。拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积 7,752,751.87元。 2013年末，公司未分配利润3,690,259,235.47元。 考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，结合公司实际，公司拟以2013 年12月31日总股本123,464万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62 元（含税），共计派发76,547,680.00元。 三、资金周转 （一）2013年公司货币资金结余1,763,206,428.43元，比年初减少 1,583,214,357.45元。具体收支情况如下： 货币资金流入20,787,838,389.38元。其中：销售商品、提供劳务收到的现 金17,521,140,737.83元，取得借款收到的现金3,128,947,000.00元 ,取得投资 收益8,000,000.00元，其他收入收到现金129,750,651.55元。 货币资金流出22,336,630,770.76元。其中：购买商品、接受劳务支付的现 金12,880,266,602.05元，支付给职工以及为职工支付的现金2,059,698,823.22 元，支付各种税费990,947,729.24元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产 支付的现金1,877,388,472.27元，归还借款3,494,451,666.62元，分配股利和 偿付利息支付601,974,304.58元，取得子公司及其他营业单位支付 200,000,000.00元，其他支出231,903,172.78 元。 （二）2013年公司应收票据结余2,169,160,084.37元，比年初减少 233,845,566.70元。 四、会计报表主要项目变动 2013年公司资产、负债、股东权益增减变动情况见下表： 2013年公司资产、负债、股东权益增减变动表 单位：元 项 目 年末余额 年初余额 年末比年初增减 年末比年初 增减比率 总资产 20,522,121,154.07 21,046,594,190.79 -524,473,036.72 -2.49% 流动资产 6,937,203,882.78 9,250,829,160.07 -2,313,625,277.29 -25.01% 非流动资产 13,584,917,271.29 11,795,765,030.72 1,789,152,240.57 15.17% 总负债 11,716,917,363.75 12,382,907,561.04 -665,990,197.29 -5.38% 流动负债 6,894,543,905.10 7,207,742,590.71 -313,198,685.61 -4.35% 非流动负债 4,822,373,458.65 5,175,164,970.33 -352,791,511.68 -6.82% 股东权益 8,805,203,790.32 8,663,686,629.75 141,517,160.57 1.63% 股 本 1,234,640,000.00 1,234,640,000.00 0.00 0.00% 资本公积 1,026,636,090.57 1,026,636,090.57 0.00 0.00% 专项储备 202,020,085.47 154,834,257.35 47,185,828.12 30.48% 盈余公积 891,613,015.24 868,354,759.64 23,258,255.60 2.68% 未分配利润 3,690,259,235.47 3,609,902,371.75 80,356,863.72 2.23% 外币报表折算差额 -64,035,325.56 -20,730,586.26 -43,304,739.30 208.89% 归属于母公司股东权益合计 6,981,133,101.19 6,873,636,893.05 107,496,208.14 1.56% 少数股东权益 1,824,070,689.13 1,790,049,736.70 34,020,952.43 1.90% 2013年末，公司合并财务报表中资产、负债、股东权益各项目金额较年初明 显增加。具体变动原因分析如下： （一）流动资产 2013年末比年初减少2,313,625,277.29元。主要原因是：货币资金比年初减 少1,583,214,357.45元；应收票据减少233,845,566.70元；应收账款增加 385,237,994.60元；预付账款减少569,751,322.62元；存货减少305,976,875.39 元；其他应收款减少6,075,149.73元。 （二）非流动资产 2013年末比年初增加1,789,152,240.57元。主要原因是：在建工程增加 1,467,870,276.95元；固定资产增加3,960,878.84元；递延所得税资产增加 26,295,961.78元；无形资产增加199,378,646.51元；长期股权投资增加 222,173,660.22元;工程物资减少143,316,642.49元；投资性房地产增加 12,789,458.76元。 （三）流动负债 2013年末比年初减少313,198,685.61元。主要原因是：短期借款减少 364,291,700.00元；应付票据减少333,723,629.14元；应付账款增加 165,658,436.25元；预收账款减少35,230,702.76元；应付职工薪酬增加 28,655,928.77元，主要是由于公司应付养老保险、职工教育经费增加所致；公司 应交税费减少123,269,806.78元，主要是由于应交增值税和企业所得税减少所致； 应付利息增加587,083.54元；一年内到期的非流动负债增加264,361,474.77元； 其他应付款增加84,054,229.74元。 （四）非流动负债 2013年末比年初减少352,791,511.68元。主要原因是：应付债券增加 8,671,295.90元；长期借款减少346,280,553.90元；长期应付款减少 30,000,000.00元，主要是子公司倡源公司本期支付当地政府的采矿权价款；其他 非流动负债增加1,217,450.20元；递延所得税负债增加13,600,296.12元。 （五）所有者权益 2013年末公司总股本1,234,640,000.00元；2013年度公司提取法定盈余公 积金15,505,503.73元；2013年度公司提取任意盈余公积金7,752,751.87元；2013 年末公司未分配利润为3,690,259,235.47元（含拟分配的现金股利76,547,680.00 元）。 五、内部投资与安全费用 2013年公司实际完成投资2,708,634,152.26元。其中：煤矿生产安全费用 123,819,387.94元；高危行业企业安全生产费用23,925,820.47元；国债安全改 造项目11,900,256.45元；内部投资项目2,548,988,687.40元。内部投资项目明 细如下： （一）技术改造完成58,588,322.50元。其中：母公司完成23,896,778.95元； 迁安中化煤化工有限责任公司完成7,415,549.82元；唐山中润煤化工有限公司完 成18,415,987.73元; 唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司完成458,812.20元;山 西介休义棠倡源煤业有限公司完成8,401,193.80元。 （二）基本建设工程支出完成2,037,162,329.80元。中滦焦化项目二期工程 120,793 ,523.92元；己二酸项目1,063,059,911.47元；聚甲醛项目 561,680,326.71 元；曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程235,999,850.11 元；甲醇燃料示范项目一期55,815,539.50元。 （三）设备更新补充完成320,862,827.89元。其中：母公司完成268,541,551.29 元；迁安中化煤化工有限责任公司完成2,488,075.92元；唐山中润煤化工有限公 司完成17,317,189.82元;唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司完成1,948,042.33 元;山西介休义棠倡源煤业有限公司完成22,501,514.67元；唐山中浩化工有限公 司完成806,717.13元;唐山中阳新能源有限公司完成348,998.82元;唐山中泓炭 素化工有限公司完成9,794.87元;承德中滦煤化工有限公司完成7,003,294.15元; 山西中通投资有限公司完成59,998.00元。 （四）母公司采煤塌陷搬迁费完成31,833,807.13元。 （五）环保及综合利用完成12,080,539.76元。其中：母公司完成11,177,809.48 元;迁安中化煤化工有限责任公司完成902,730.28元。 （六）节约能源措施完成309,417.40元。其中：唐山中润煤化工有限公司完 成309,417.40元。 （七）生产地质勘探完成1,533,451.86元。其中:加拿大开滦德华矿业有限公 司完成9,425,292.10元；加拿大布尔默斯矿业有限公司完成-7,891,840.24元。 （八）技术措施完成22,027,521.47元。其中:母公司完成582,441.02元；唐 山中润煤化工有限公司完成10,904,265.74元；唐山考伯斯开滦炭素化工有限公 司完成971,292.09元；承德中滦煤化工有限公司完成9,569,522.62元。 （九）零星土建及其他支出完成64,590,469.59元 。其中：唐山中润煤化工 有限公司完成3,352,435.26元；唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司完成 918,047.06元; 山西中通投资有限公司完成14,978,094.00元（其中山西介休倡 源煤业有限公司4,530,366.00元）；加拿大中和投资有限责任公司完成 45,341,893.27元。 此议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，提请公司2013年度股东 大会审议批准。 附件： 1.资产负债表； 2.利润表; 3.现金流量表。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一四年四月二十五日 附件1： 资产负债表 单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2013年12月31日 金额单位：人民币元 资产类项目 附注 合 并 附注 母公司 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五、1 1,763,206,428.43 3,346,420,785.88 627,876,796.11 1,169,400,945.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五、2 2,169,160,084.37 2,403,005,651.07 1,073,970,586.10 1,074,371,147.00 应收账款 五、3 1,508,000,095.78 1,122,762,101.18 十二、1 946,210,663.16 865,032,384.50 预付款项 五、4 162,850,989.09 732,602,311.71 25,227,576.86 24,052,091.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五、5 30,104,092.41 36,179,242.14 十二、2 3,111,526.26 1,025,348.46 买入返售金融资产 存货 五、6 1,303,882,192.70 1,609,859,068.09 167,426,343.26 155,970,134.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 十二、3 1,084,000,000.00 1,336,000,000.00 流动资产合计 6,937,203,882.78 9,250,829,160.07 3,927,823,491.75 4,625,852,051.76 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五、8 445,508,054.71 223,334,394.49 十二、4 5,221,893,945.95 4,766,517,995.23 投资性房地产 五、9 12,789,458.76 12,789,458.76 固定资产 五、10 8,395,906,363.45 8,391,945,484.61 1,873,276,691.21 1,766,908,866.99 在建工程 五、11 3,588,711,906.12 2,120,841,629.17 45,441,566.28 149,387,708.78 工程物资 五、12 7,516,834.34 150,833,476.83 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五、13 983,992,953.92 784,614,307.41 60,376,142.57 64,016,914.98 开发支出 商誉 五、14 10,359,538.23 10,359,538.23 长期待摊费用 递延所得税资产 五、15 140,132,161.76 113,836,199.98 71,519,442.37 68,793,042.81 其他非流动资产 十二、5 300,000,000.00 300,000,000.00 非流动资产合计 13,584,917,271.29 11,795,765,030.72 7,585,297,247.14 7,115,624,528.79 资产总计 20,522,121,154.07 21,046,594,190.79 11,513,120,738.89 11,741,476,580.55 公司负责人：裴华 主管会计工作的公司负责人：王连灵 会计机构负责人：邹世春 资产负债表（续） 单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2013年12月31日 金额单位：人民币元 负债及所有者权益项目 附注 合 并 附注 母公司 期末余额 期初余额 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五、18 2,715,920,550.00 3,080,212,250.00 280,000,000.00 680,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 五、19 398,174,136.31 731,897,765.45 应付账款 五、20 2,776,314,899.58 2,610,656,463.33 542,545,685.20 380,364,607.43 预收款项 五、21 183,551,160.45 218,781,863.21 43,850,066.32 54,965,058.39 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五、22 84,722,521.45 56,066,592.68 62,150,536.72 40,146,610.65 应交税费 五、23 -182,365,558.38 -59,095,751.60 31,241,019.44 96,379,492.22 应付利息 五、24 84,924,636.84 84,337,553.30 82,903,369.86 82,906,960.26 应付股利 其他应付款 五、25 292,730,084.08 208,675,854.34 27,841,496.60 20,983,494.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五、26 540,571,474.77 276,210,000.00 17,540,000.00 710,000.00 其他流动负债 流动负债合计 6,894,543,905.10 7,207,742,590.71 1,088,072,174.14 1,356,456,223.13 非流动负债： 长期借款 五、27 1,205,459,446.10 1,551,740,000.00 2,600,000.00 20,140,000.00 应付债券 五、28 3,569,964,935.19 3,561,293,639.29 3,569,964,935.19 3,561,293,639.29 长期应付款 五、29 26,652,300.00 56,652,300.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五、30 13,600,296.12 其他非流动负债 五、31 6,696,481.24 5,479,031.04 5,096,481.24 5,479,031.04 非流动负债合计 4,822,373,458.65 5,175,164,970.33 3,577,661,416.43 3,586,912,670.33 负债合计 11,716,917,363.75 12,382,907,561.04 4,665,733,590.57 4,943,368,893.46 股东权益： 实收资本（或股本） 五、32 1,234,640,000.00 1,234,640,000.00 1,234,640,000.00 1,234,640,000.00 资本公积 五、33 1,026,636,090.57 1,026,636,090.57 1,026,636,090.57 1,026,636,090.57 减：库存股 专项储备 五、34 202,020,085.47 154,834,257.35 190,093,238.44 147,712,014.51 盈余公积 五、35 891,613,015.24 868,354,759.64 891,613,015.24 868,354,759.64 一般风险准备 未分配利润 五、36 3,690,259,235.47 3,609,902,371.75 3,504,404,804.07 3,520,764,822.37 外币报表折算差额 -64,035,325.56 -20,730,586.26 归属于母公司所有者权益合计 6,981,133,101.19 6,873,636,893.05 6,847,387,148.32 6,798,107,687.09 少数股东权益 五、37 1,824,070,689.13 1,790,049,736.70 所有者权益合计 8,805,203,790.32 8,663,686,629.75 6,847,387,148.32 6,798,107,687.09 负债和所有者权益总计 20,522,121,154.07 21,046,594,190.79 11,513,120,738.89 11,741,476,580.55 公司负责人：裴华 主管会计工作的公司负责人：王连灵 会计机构负责人：邹世春 附件2： 利润表 单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 合 并 附注 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、营业总收入 17,176,166,706.91 19,091,266,723.97 3,727,190,682.66 4,767,331,658.57 其中：营业收入 五、38 17,176,166,706.91 19,091,266,723.97 十二、6 3,727,190,682.66 4,767,331,658.57 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 16,806,438,589.56 18,399,537,987.92 3,542,976,503.21 4,192,191,730.07 其中：营业成本 五、38 15,150,118,098.44 16,795,351,229.70 十二、6 2,833,626,196.41 3,464,411,204.10 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五、39 110,438,161.99 118,781,125.01 70,613,510.56 83,017,175.81 销售费用 五、40 238,884,270.77 195,557,705.77 130,264,733.70 126,340,360.22 管理费用 五、41 870,624,759.11 849,909,658.18 370,588,797.40 362,180,002.36 财务费用 五、42 396,616,328.44 428,872,525.80 128,108,639.18 129,613,979.26 资产减值损失 五、43 39,756,970.81 11,065,743.46 9,774,625.96 26,629,008.32 加：公允价值变动收益（损失以―－‖ 号填列） 投资收益（损失以―－‖号填列） 五、44 30,173,660.22 19,975,458.98 十二、7 30,473,350.72 20,064,730.61 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 30,173,660.22 19,975,458.98 30,473,350.72 20,064,730.61 汇兑收益（损失以―-‖号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 399,901,777.57 711,704,195.03 214,687,530.17 595,204,659.11 加：营业外收入 五、45 9,341,138.34 10,025,104.24 4,838,628.51 7,920,055.01 减：营业外支出 五、46 8,184,456.72 10,463,159.30 5,313,839.41 8,012,338.53 其中：非流动资产处置损失 4,536,593.66 7,062,392.33 4,452,076.20 6,942,338.53 四、利润总额（亏损总额以“—”号填 列） 401,058,459.19 711,266,139.97 214,212,319.27 595,112,375.59 减：所得税费用 五、47 80,005,743.09 199,396,560.39 59,157,281.97 137,808,818.79 五、净利润（净亏损以“—”号填列） 321,052,716.10 511,869,579.58 155,055,037.30 457,303,556.80 归属于母公司所有者的净利润 251,771,919.32 487,872,701.63 155,055,037.30 457,303,556.80 少数股东损益 69,280,796.78 23,996,877.95 六、每股收益： （一）基本每股收益 五、48 0.20 0.40 （二）稀释每股收益 五、48 0.20 0.40 七、其他综合收益 五、49 -83,384,564.69 19,774,291.86 八、综合收益总额 237,668,151.41 531,643,871.44 155,055,037.30 457,303,556.80 归属于母公司所有者的综合收益 总额 208,467,180.02 498,106,527.57 155,055,037.30 457,303,556.80 归属于少数股东的综合收益总额 29,200,971.39 33,537,343.87 公司负责人：裴华 主管会计工作的公司负责人：王连灵 会计机构负责人：邹世春 附件3： 现金流量表 单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2013年度 金额单位：人民币元 项 目 附注 合并 附注 母公司 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 17,521,140,737.83 20,198,314,045.71 4,275,064,203.43 5,449,442,421.32 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 （未完）  |