[股东会]华鲁恒升：2013年度股东大会会议资料
山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二O一四年五月编制 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2013年度股东大会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股 东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前 请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合 法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务， 自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其所持有本 公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代 理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意” 栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃 权”栏内打“√”。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 宣读现场会议表决结果。 8. 由于网络投票尚未结束，现场不宣读股东大会决议。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投 票，具体操作参见公司2014年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露的《关于召开2013年度股东大会的公告》相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第 一次投票为准。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二○一四年五月六日 目 录 议案1：2013年度董事会工作报告 ................................................................... 3 议案2：2013年度监事会工作报告 ................................................................... 8 议案3：2013年度独立董事述职报告 ............................................................. 11 议案4：2013年度公司财务决算报告 ............................................................. 18 议案5：2013年度公司报告及摘要 ................................................................. 23 议案6：2013年度公司利润分配及资本公积转增方案 ................................. 24 议案7：2014年度公司财务预算报告 ............................................................. 25 议案8：关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年 度审计机构的议案 ............................................................................................. 27 议案9：关于2014年日常性关联交易的议案 ................................................ 28 议案10：关于补选公司监事的议案 ................................................................ 32 议案11：关于修改公司章程的议案 ................................................................ 33 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之一 2013年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013年度董事会工作报告》，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持内涵式发展，从内部挖掘潜力，从外部集聚资源， 将技术创新作为贯穿企业发展的主线，以新的思维和机制，推动产品、技 术和管理手段的升级，进一步巩固技术和成本竞争优势，积极推动营销模 式和盈利模式创新；持续延伸产业链条、夯实管理基础，实现新建项目顺 利投产、产销衔接有序，继续保持着平稳较快的发展势头。 报告期内，公司依托“一头多线”柔性多联产生产模式，以市场需求 为导向优化产品结构，抓好各生产系统协同优化，实现了高效稳定生产； 积极开展节能改造和技术革新，针对生产系统关键环节进行重点攻关，实 现了产品成本不同幅度的下降。面对供大于求的市场弱势格局，公司以占 有市场、巩固客户为主线，采取标杆管理和个性化营销策略；同时对接生 产需求控制采购节奏，提升了原料供应保障能力。 报告期内，公司强化安全管理，完善安全生产责任体系和问责机制； 按照适应生态文明建设的总体要求，从建设绿色化工、生态化工的高度， 降低废弃物排放，抓好三废综合利用。公司积极推进并建立了ISO15001能 源管理体系，在行业内率先建立ESEQ“四合一”管理体系，被中国石油和 化学工业联合会评为能效领跑者标杆企业（合成氨）。 报告期内，公司统筹力量抓好新项目建设和开车工作，按照“技术先进、 装备可靠、设计合理、建设高效”的要求，集合内外部资源，较好地完成 了项目建设目标。醋酸装置节能新工艺改造、20万吨/年多元醇项目完工投 产，进一步巩固和扩大了洁净煤气化技术优势，丰富了公司产品链条；10 万吨/年三聚氰胺、10万吨/年醇酮装置节能改造和年产60万吨硝酸等在建 项目有序推进，即将成为公司新的增长点。 报告期内，公司以管理提升为主线，深化全面预算、目标考核和全员履 职绩效管理，抓好经营创现，优化资金和负债结构；进一步加强内部控制 建设，防范和化解经营风险；按照控规模、调结构、强能力、重激励的指 导原则，继续实施“十百千人才工程”和团队价值提升工程，为企业发展 提供人才支撑。 2013年，在市场复杂多变的形势下，公司圆满完成各项任务，生产经 营平稳有序，发展步伐稳健有力。全年实现营业收入84.69亿元、利润总 额5.78 亿元、净利润4.90 亿元，同比分别增长20.94%、8.51%和8.41%。 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、从宏观经济形势分析，2014年世界经济仍将延续缓慢复苏态势，新 的增长动力源尚不明朗，贸易投资格局、大宗商品价格的变化方向都存在 不确定性。我国经济工作最核心的是坚持稳中求进、改革创新，保持宏观 经济政策连续性和稳定性，着力激发市场活力，加快转方式调结构。因此， 公司将紧紧把握国家产业调整政策，在项目选择上，围绕优势平台，突出 新产品、新技术、新工艺的应用和实施，以战略性创新带动公司产业结构 优化升级。 2、从行业发展形势分析，目前化肥、化工行业基本处于产能相对过剩 状态，调整转型趋势明显，一批能耗高、污染重、附加值低、产业链短、 高成本的产能将逐步淘汰退市，而技术先进、具有较强成本优势、产业链 条完善的大型化肥、化工企业将成为市场的主导。 综合各方面因素，预计2014年企业面临的市场环境不会有根本转变， 市场竞争将进一步加剧，生产的稳定性和经营的波动将决定公司年度目标 的实现。 （二）公司发展规划 公司将继续坚持以科学发展观为统领，围绕调整后的“十二五”发展 规划总目标，把握稳中求进的工作总基调，以转变发展方式为主线，围绕 结构调整、产业升级双重任务，坚持自主创新、团队建设双轮驱动，按照 “高端、高质、高效”要求，着力推进产业链延伸拓展、产品附加值提升 和循环经济建设，实现发展结构进一步优化，运营质量进一步提高，竞争 能力进一步增强，行业地位进一步提升，推动企业长远和可持续发展。 （三）经营计划 2014年公司坚持稳中求进、改革创新，紧紧围绕全面提升企业竞争水 平这一主线，以创新驱动和团队建设为支撑，着力抓好运营增效、高效发 展、管理提升，进一步巩固竞争优势，提高质量效益，全年力争营业收入 达到100亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年，公司在确保生产经营的同时，将继续推进在建项目建设，做 到高质高效，10万吨/年醇酮装置节能改造、年产60万吨硝酸等在建项目 力争二三季度建成投产，后续规划项目将相继启动。 公司将充分利用金融资源，通过自筹、贷款、融资租赁等多种方式筹 集资金，调整优化负债结构，化解金融风险，加强内部控制，保证资金的 及时到位，确保企业持续、快速、健康发展。 （五）可能面对的风险 1、从宏观经济形势和市场状况看，经营环境短期难有根本改变，未来 经济走势具有许多不确定性，致使公司经营面临较大的波动压力，公司将 重新审视市场环境，调整市场定位，强化企业竞争力和客户价值分析，创 新营销模式，采取积极的营销策略，抓好客户价值管理、市场拓展和经营 创现，提升市场掌控水平。 2、今后一段时期，“转方式，调结构”仍是企业面临的重点工作，机 遇与风险同在，公司将围绕既有优势，拓宽思路，正确把握发展方向，推 动技术创新和新产品研发，加快产业延伸和拓展，提高资源利用率和核心 竞争力，增强公司抵御风险的能力。 三、募集资金使用情况 （一）募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用 募集资金总额 尚未使用 募集资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公开 发行 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 0.00 合计 / 1,810,084,000.00 382,857,511.06 1,810,084,000.00 0.00 / 注：已累计使用募集资金总额1,810,084,000.00元，不含募集资金产生的利息收入 61,758,474.33元；包含利息收入的已累计使用募集资金总额为1,871,842,474.33元。 鉴于该项目合成气已达到预期产能，公司洁净煤气化技术优势得到了 进一步巩固，且通过优化升级，公司醋酸装置已达到50万吨/年生产能力。 而醋酸市场近几年持续低迷，供需矛盾突出，价格低位徘徊，公司第五届 董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设内容部分变更 及以尚未使用的募集资金置换前期银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的 议案》：公司不再投资增加醋酸产能，并自募集资金专户支取 263,031,908.10元，用于置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款， 募集资金剩余部分用于支付募投项目尾款。该议案已经公司2013年第1次临 时股东大会审议通过。截止报告期末，募集资金使用完毕，公司募集资金 专户已于2013年12月24日销户。 （二）募集资金承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金额 募集资金 实际投入金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预 计 收 益 产生收益情 况（万元） 醋酸装置节能新 工艺改造项目 部分 变更 1,810,084,000.00 1,810,084,000.00 是 完工 20,734.05 合计 / 1,810,084,000.00 1,810,084,000.00 / / / 四、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目 进度 本年度 投入金额 累计实际 投入金额 项目收益 情况 5万吨/年合成 尾气制乙二醇 节能项目 452,300,000.00 98.70% 56,212,279.01 490,987,314.36 在建中尚未 产生收益 20万吨/年多元醇 项目 680,000,000.00 100.00% 405,348,034.27 510,437,294.35 已建成投产 10万吨/年醇 酮装置节能改 造项目 507,540,000.00 30.00% 60,894,822.10 60,894,822.10 在建中尚未 产生收益 年产60万吨硝 酸项目 984,230,000.00 22.00% 203,696,328.34 203,696,328.34 在建中尚未 产生收益 10万吨/年三聚 氰胺项目 278,490,000.00 93.00% 176,470,631.23 191,584,426.83 在建中尚未 产生收益 合 计 2,902,560,000.00 / 902,622,094.95 1,457,600,185.98 / 五、公司近三年的利润分配方案、资本公积金转增股本方案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股 送红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0.80 76,290,000.00 489,522,777.33 15.58 2012年 0 1.50 0 143,043,750.00 451,565,349.57 31.68 2011年 0 0 0 0 354,696,581.25 0 六、积极履行社会责任的工作情况 公司始终把投资者、消费者、供应商、社会公众、员工和其他利益相 关者视为企业的客户，并把这一认识升华为“追求客户首选，打造恒升品牌” 的核心价值观，精心培育争创一流、追求卓越的发展品质。 公司坚持“以绿色化工融于自然，以优质产品造福社会”的使命，推 行本质化安全环保管理，守好企业生命线；统筹清洁生产和节能减排，进 一步加大环保投入，确保环保达标，改善大气环境；严格执行国家法律法 规及相关标准，积极推进“三废”治理，并引入社会监督，不断提升环境 保护水平。 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之二 2013年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会工作情况 2013年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》 等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行 职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理 层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及 员工的利益。 报告期内公司共计召开了四次监事会会议，详细情况如下： 1、2013年3月1日在山东大厦召开第五届监事会第五次会议。会议应 到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关 规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案： （1）审议通过《关于2012年度监事会工作报告的议案》； （2）审议通过《关于公司2012年度财务决算报告的议案》； （3）审议通过《关于公司2012年度报告及摘要的议案》； （4）审议通过《关于公司2013年度财务预算报告的议案》； (5）审议通过《关于2012年度利润分配及资本公积转增预案的议案》； （6）审议通过《关于续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构的议案》； （7）审议通过《关于〈公司内部控制评价报告〉的议案》； （8）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议 案》。 2、2013年4月25日在山东济南召开第五届监事会第六次会议，应参 加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，一致 审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的议案》。 3、2013年8月27日公司第五届监事会第七次会议以通讯方式召开，应 参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司 章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，一致审 议通过以下议案。 （1）审议通过《关于公司2013年半年度报告及摘要的议案》； （2）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议 案》。 4、2013年10月29日公司第五届监事会第八次会议在山东德州公司会 议室召开，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事 投票表决，审议通过了以下决议： （1）审议通过《关于公司2013年第三季度报告的议案》； （2）审议通过《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使 用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行 规范运作，严格执行股东大会的各项决议，持续完善内部管理和内部控制， 建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、 高级管理人员在执行公司职务时，忠实于公司及股东利益，勤勉尽责，秉 公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损 害公司和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交2013年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为： 2013年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和 制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司 财务状况和经营成果。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财 务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司对最近一次募集资金投入项目进行了建设内容部分变 更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投 资款。公司第五届监事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目 建设内容部分变更及以尚未使用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫 付的募投项目投资款的议案》，同意不再投资增加醋酸产能；同时公司以 募集资金置换前期用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金的使 用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在影响募投项目正常进行的情 况。同意公司自募集资金专户支取263,031,908.10元，用于置换前期用银 行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于支付募投项目 尾款。 截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金为1,871,842,474.33 元(含募集资金产生的利息)，募集资金使用完毕。公司募集资金专户已于 2013年12月24日销户。 五、监事会对公司内部评价报告的审阅意见 公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则， 按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积 极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务 活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、 健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、 准确的。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要 的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决 程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。 二〇一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之三 2013年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 公司四位独立董事的2013年度述职报告己编制完成，请对本议案进行 审议。 附件：《独立董事2013年度述职报告》 二〇一四年五月六日 附件 2013年度独立董事述职报告 我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事，2013年度严格按照《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公 司独立董事年报工作制度》的有关规定及证劵监管部门的相关要求，忠实、 勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息， 全面关注公司的发展状况，积极出席公司2013年度召开的董事会及相关会 议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了 独立董事的独立作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2013年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 盛杰民，教授，曾任教于华东政法学院、上海复旦大学。现任北京大学 法学院教授、博士生导师。兼任孚日集团股份有限公司、湘潭电机股份有 限公司、同力水泥股份有限公司独立董事。 李君发，教授级高级工程师，注册化工工程师，现任石油和化学工业规 划院总工程师。兼任云南盐化股份有限公司、潍坊亚星化学股份有限公司、 中国一化（控股）股份有限公司独立董事。 王全喜，教授，现任南开大学企业研究中心主任，南开大学教授。兼任 山东海洋化工股份有限公司、山东中润资源投资股份有限公司独立董事。 周平，法学硕士，取得中国律师资格证书,现任爱建证券有限责任公司 总裁助理。 以上人员不存在影响独立性情况。 二、2013年度履职情况 1、参加董事会情况 2013年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。 具体情况见下表： 姓名 本年应出席 董事会 （次） 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次) 盛杰民 5 5 0 0 李君发 5 5 0 0 王全喜 5 5 0 0 周 平 5 5 0 0 召开会议之前，我们通过多种方式，对董事会审议的各项议案进行认 真审核，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司 重大投资项目、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了 自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会 科学决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。 2、在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等专业 委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司独立董事的 专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员 会、审计委员会、提名委员会的召集人。 3、对公司进行现场调查的情况 2013年度，公司新建项目较多，我们多次对公司醋酸装置节能新工艺 改造项目、20万吨/年多元醇项目、10万吨/年三聚氰胺、10万吨/年醇酮装 置节能改造和年产60万吨硝酸等新建项目进行了实地考察，对公司2013年 经营情况和公司整体情况有了更加深入的认识，就2013年年报审计工作安 排与管理层进行了充分的交流，同意公司制定的年度审计工作安排，并要 求公司严格按照证监会的规定和要求做好年报审计工作，进一步细化工作 计划，确保保质、保量、按时完成年报的披露工作。同时，我们时刻关注 外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，通过电 话和邮件形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密 切联系，及时掌握公司运行状态。 三、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独 立董事保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取 了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心 组织会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极 有效地配合了独立董事的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》 等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常 生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以 及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照 相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公 司正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权 利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关 法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海 证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决； 交易内容遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损 害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认 为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控 股股东及其他单位提供担保；公司与其他关联方之间的资金往来均为正常 生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支 出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方 使用的情形。 3、募集资金的使用情况 根据《上海证劵交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资 金管理办法》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为 公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法规和制度的要求，不存在 违规行为。对公司《关于募集资金投资项目建设内容部分变更及以尚未使 用的募集资金置换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款的议案》 发表独立意见，同意公司不再投资增加醋酸产能的募投项目建设内容部分 变更方案；同时同意公司自募集资金专户支取263,031,908.10 元，用于置 换前期使用银行承兑汇票垫付的募投项目投资款，募集资金剩余部分用于 支付募投项目尾款。 4、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内， 我们对公司增补董事候选人的提名程序及其任职资格进行 了认真审核，认为董事会提名和审核董事候选人的程序符合中国证监会的 有关规定；董事候选人高景宏先生具备相关专业知识和决策、监督能力， 能够胜任任职要求，同意增补提名高景宏先生作为公司第五届董事会董事 候选人提交股东大会选举。 报告期内， 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的 审核，认为2013年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理， 符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发 生。 5、聘任会计师事务所情况 我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请山东汇 德会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构符合公司及股东的利 益。在为公司提供审计服务工作中，山东汇德会计师事务所有限公司恪守 尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任 务。 2013年4月，根据财政部、证监会财会【2012】2号文《关于调整证劵 资格会计师事务所申请条件的通知》的要求，山东汇德会计师事务所有限 公司总部有关业务部及烟台分所，联合山东正源和信会计师事务所有限公 司等单位，转制设立山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）。山东汇德会 计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的执业团队，整体参与了和信 会计师事务所的转制。 鉴于上述事项，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同 意公司改聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计 机构。 6、现金分红及其他投资者回报情况 从切实维护广大投资者利益出发，我们向公司提出了应根据生产经营 发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司修订了《公 司章程》中的现金分红条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者 利益。 根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的2012年度审计报告，结合 公司股本现状和财务状况，公司董事会提出实施以总股本953,625,000股 为基数向全体股东按每10 股派发现金1.5元(含税) 的2012年度利润分配 方案。我们认为，公司2012年度利润分配预案符合公司《章程》的有关规 定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，我们同 意董事会提出的公司2012年度利润分配预案，并同意董事会将其提交公司 股东大会审议。 7、信息披露的执行情况 我们对规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，公司相关信息 披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大 事项及时履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内 部控制进行了评价，并认为其在2013年12月31日（基准日）有效。山东 和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效 性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司 内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程 执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制 与防范作用，能够得到有效的执行。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会， 报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。 五、总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行 职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用， 维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照国家法律法规、《公 司章程》的规定和要求，认真履行独立董事职责，切实维护公司整体利益 和全体股东合法权益；积极发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为 公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会的决策能力，促进公 司持续、健康、稳定地发展，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大 投资者。在此对公司董事会、经理层在我们履行独立董事职责过程中给予 的配合和支持，表示衷心的感谢！ 独立董事：盛杰民 李君发 王全喜 周平 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之四 2013年度公司财务决算报告 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013年度公司财务决算报告》，请予审 议。 2013年是华鲁恒升有效应对市场低迷、强化运营管理、夯实发展根基、 提升竞争水平的不平凡一年。面对复杂的外部经济环境，公司充分发挥“一 头多线”柔性多联产优势，持续优化生产运营管控模式，企业继续保持着 平稳较快发展势头。 2013年度，公司共实现营业收入846,941.37 万元、利润总额 57,773.24万元、净利润48,952.28万元，较去年同期分别增长20.94%、 8.51%和8.41%，企业整体运行质量得到了进一步提升。 一、资产状况分析 （一）资产 截至2013年12月31日，公司资产总额1,237,801.62万元，较2012 年12月31日增加34,884.22 万元，增长2.90%。 资产构成中，非流动资产985,292.38 万元，较2012年12月31日增 加59,661.82 万元，增长6.45%，主要系醋酸节能新工艺改造项目、20万 吨/年多元醇项目建成转资影响。流动资产较2012年12月31日降低 24,777.60万元，主要因募集资金减少所致。 （二）负债 截至2013年12月31日，公司负债总额650,935.73 万元，与2012年 12月31日的650,699.41万元基本持平。 负债构成中，流动负债266,079.45 万元，较2012年12月31日增加 64,367.20 万元，增长31.91%，主要系一年内到期的长期借款转入影响。 非流动负债384,856.28万元，较2012年12月31日降低64,130.87 万元， 降低14.28%，主要系长期借款转入一年内到期影响。 （三）股东权益 截至2013年12月31日，公司股东权益合计586,865.89万元，较2012 年12月31日增加34,647.90万元，增长6.27%，主要系净利润增加影响。 二、经营成果分析 （一）产品毛利分析 2013年，公司进一步巩固技术和成本竞争优势，积极推动营销模式和 盈利模式创新，持续延伸产业链条、夯实管理基础，实现新建项目顺利投 产、产销衔接有序，盈利能力得到进一步提升。2013年度，公司各产品共 实现毛利114,542.68万元，较去年同期的101,895.06万元，增加12,647.62 万元。 1．产品销量因素分析 2013年公司以占有市场、巩固客户为主线，采取标杆管理和个性化营 销策略。尿素销售加强市场网络建设，进行区域调整和行业配比；化工销 售细化客户管理，加强直销模式，深化业务运作，增强了渠道控制力和竞 争力，同时发挥多联产优势实行产品组合营销，增强市场操作弹性。因销 量增加影响，毛利增加21,821.50万元。 2、产品价格因素分析 2013年度，公司积极构筑以市场即时分析判断为前提、战略客户关系 深化为根基、市场细分与终端服务为保障的营销管理新体系，以市场为导 向，根据市场变化及时调整产品和市场结构，确保抓住市场轮动的机会， 有效提高价格对利润的支撑，但由于各产品价格持续低位运行，产品下游 需求不足，因价格变动影响，全年毛利减少66,985.83万元。 3、产品销售成本分析 2013年度，公司对接生产需求控制采购节奏，坚持从源头上提高大宗 原材物料的渠道供货稳定性和均衡性，提升了原料供应保障能力，同时， 进一步抓好在线装置协同优化，保持长周期均衡稳定生产，精细生产管理， 积极开展节能改造和技术革新，实现了产品成本不同幅度的下降。因产品 成本变动影响，全年毛利增加57,811.95万元。 （二）期间费用分析 2013年度，公司以管理提升为主线，进一步完善职能管理，深入开展 提质增效活动，从全、从严、从细管控各项费用，严格控制无效支出。 全年期间费用共计56,909.96万元，尽管较上年同期增加8,516.96万 元，但万元营业收入期间费用671.95元，较上年同期降低19.07元。主要 影响如下： 1.销售费用：2013年度，公司共发生销售费用16,680.11万元，同比 增加2,537.18万元，万元营业收入销售费用196.95元，同比降低5.01元， 主要因是： 公司稳定门对门运输资源，强化物流运输管理一体化运作，并加大与 销售客户的协商力度，优化物流车辆周转效率。结合同行厂家和市场状况， 最大限度地控制运输、仓储价格，降低了营业费用。 2.管理费用：2013年度，公司共发生管理费用 9967.81万元，同比增 加1747.52万元，万元营业收入管理费用117.69元，与去年的117.38元 基本持平。主要因是： 受资产总量、营业收入增加影响，折旧、税金、修理费、通讯费、中 介费用等较2012年上升，但公司合理控制招待费、差旅费等可控费用。保 证了万元营业收入管理费用有效控制。 3.财务费用：2013年度，公司共发生财务费用30262.04万元，同比增 加4232.26万元，万元营业收入财务费用 357.31元，同比降低14.38 元， 主要因是： 尽管醋酸装置节能新工艺改造、20万吨/年多元醇项目投产后利息费用 停止资本化，但公司狠抓经营创现，着力优化资金和负债结构，进一步提 高资金使用效率，可控性财务费用降幅明显。 三、现金流量分析 2013年，公司继续强化预算的管控作用，以现金流量为重点，保障经 营与发展资金需要，确保资金链安全高效运行。 全年公司实现生产经营性现金净流量共计 178,357.10万元，较上年 上升53.88%，其中：货币资金经营性现金净流量138,682.10万元，主要得 益于以下措施的落实： 1.严格资金预算控制，以收定支，重点关注销售收入的收款质量和大 额款项的支出，利用“日”资金收支预测方式来调度资金，即保证了生产 资金周转，又确保了现金流量增加。 2.公司产品产销量增加致使产品销售收入增加，相应的使现金流量增 加。 3.加强票据池管理，合理运用公司收取的银行承兑汇票，提高了公司 的信誉。 4.加强与客户沟通，适应外部经济环境变化，优化改进资金结算模式。 （二）投资活动产生的现金流量净额 2013年投资活动产生的现金流量净额-123,478.39万元,其中投资活 动现金流出125,303.39万元。 （三）筹资活动产生的现金流量净额 2013年筹资活动产生的现金流量净额-54,020.46万元,较上年同期减 少200.10%，主要原因系公司偿还银行借款所致。 四、主要财务指标 主要财务指标 本年 上年 同比增减 资产负债率（%） 52.59 54.09 降低1.5个百分点 流动比率 0.95 1.37 -30.66% 速动比率 0.78 1.1 -29.09% 加权平均净资产收益率（%） 8.58 8.53 增加0.05个百分点 毛利率（%） 13.52 14.55 降低1.03个百分点 每股收益（元/股） 0.513 0.474 8.23% 每股净资产（元/股） 6.15 5.79 6.22% 从以上主要财务指标看，公司资产负债率、毛利率保持相对稳定，加权 平均净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标，也都保持稳步上 升态势。流动比率、速动比率较上年下降，主要因为一年内到期的长期借 款增加，导致流动负债增加所致。 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之五 2013年度公司报告及摘要 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013年度公司报告及摘要》，请予审议。 根据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2013年度 财务报告，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第2号---年度报告的内容与格式》的要求，公司已将2013年年度报告及 年报摘要编制完成，并遵照上证所的相关规定于2014年3月28日在公司 指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。 具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年年度报 告》及其摘要。 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之六 2013年度公司利润分配及资本公积转增方案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2013年度公司利润分配及资本公积转增 方案》，请予审议。 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现 净利润489,522,777.33元，根据公司章程规定，按10%提取盈余公积金 48,952,277.73元，本年度可供分配利润为440,570,499.60元，加期初未 分配利润为1,941,969,093.28元，减去2012年度分配现金红利 143,043,750.00元，2013年末未分配利润2,239,495,842.88元。 2013年度利润分配预案： 本次分配拟以953,625,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利 0.8元(含税)，共计派发股利76,290,000.00元，剩余未分配利润结转 至以后年度。 本年度不进行公积金转增股本。 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之七 2014年度公司财务预算报告 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2014年度公司财务预算报告》，请予审议。 一、编制指导思想 2014年是完成公司“十二五”规划的关键之年，也是建设百亿元企业、 在新起点上实现恒升新跨越的提档升级之年，全面预算管理将紧紧围绕全 面提升企业竞争水平这一主线，以创新驱动和团队建设为支撑，进一步发 挥预算在“统筹企业管理、优化资源配置、提高运营效率”方面的作用， 以经营目标为纲，联动一切资源因素，以最优组合、最优效率，进一步巩 固公司竞争优势，努力将企业科学发展推向新水平。 二、编制依据 1.公司总体发展战略规划。 2.2014年度公司工作方针及发展目标。 3.2014年度宏观经济形势及市场预判。 4.2013年度公司发展状况和指标完成情况。 三、编制方法 零基预算、上下结合、综合平衡。 四、预算编制基本假设及其论证依据 1.充分考虑2013年末中央经济工作会议所提出各项经济政策对经济运 行影响的广度和深度，包括继续把握“稳中求进”的总基调，以提高经济 增长质量和效益为中心，加大经济结构战略性调整力度，增强经济发展的 内生活力和动力，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策等。 2.基于对市场不恶化并趋于转暖的预期考虑，市场形势按经营预期并 向好的一面发展。 3.与公司经营密切关联的基础原料市场处于平稳震荡趋势，包括煤炭、 电、甲醇、苯、丙烯等大宗物资。 4. 2014年度部分在建项目顺利投产并实现稳定运行，成为公司新的经 济增长点。 5.公司现有生产系统处于长周期稳定运行，各装置产能得到充分发挥， 并考虑单系统的年度检修周期。 6.继续严格控制各项可控费用支出，并取得预期效果。 五、总体经营目标 2014年公司力争实现营业收入100亿元。 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之八 关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案 各位股东及股东代表： 公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 审计机构。 请各位股东及股东代表审议。 二○一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之九 关于2014年日常性关联交易的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于2014年日常性关联交易的议案》， 请予审议。 为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体 股东利益，实现双赢和多赢，按照《上海证券交易所股票上市规则（2013 年 修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管 理办法》等的相关要求，公司对2014 年日常关联交易进行预计有关情况如 下： 一、2013年度实际发生的日常关联交易及2014年度预计日常关联交 易情况 关联人 关联交易 内容 2013年预计 总金额(万 元) 2013年实际 发生额（万 元） 2013年发 生额占同 类交易的 比例（%） 2014年 预计总金 额（万元） 山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务 750.00 734.33 32.67 800.00 山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁 375.00 373.71 100 375.00 山东华鲁恒升集团有限公司 铁路及罐车租赁 85.00 81.68 100 85.00 山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 16.00 15.89 71.81 16.00 山东华鲁恒升集团德州热电 有限责任公司 蒸汽 8,000.00 6411.87 72.99 8000.00 德州德化装备工程有限公司 工程劳务及设备 制造 8,500.00 5825.93 2.28 7500.00 山东华鲁恒升集团德化设计 研究有限公司 工程设计 1,800.00 1719.50 29.83 1800.00 德州民馨服务有限公司 住宿及餐饮服务 1,000.00 815.77 56.69 1000.00 山东新华制药股份有限公司 化工原料 7,000.00 380.14 0.12 15000.00 新华制药（寿光）有限公司 1377.83 0.32 合计 27,526.00 17736.65 34576.00 注：为满足公司20万吨/年多元醇项目运行对进口丙烯等原料的需求，降低公司进口丙烯等原 料的采购成本，控制外汇汇率波动风险，公司与华鲁集团有限公司（香港）签署了进口丙烯的《购 销协议》，并经公司2012年度股东大会审议通过。但2013年度，由于进口丙烯与国产丙烯出现价格 倒挂，造成该《购销协议》后续实施无进展。 二、关联交易关联方及签订的协议情况 （一）山东华鲁恒升集团有限公司 1、关联方介绍 本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资 本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造， 化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进 出口业务。 2、关联交易协议概况 协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生 产经营活动所需房屋1,324.32平方米，租金按当期的市场价格结算，租金 为每月每平方米10 元人民币，协议有效期3 年。预计2014年租赁费为16 万元。 协议二：《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司 租用生产经营活动所需土地共249,138.015平方米，租金按当期的市场价 格结算，年租金为每平方米15 元人民币，协议有效期3年。预计2014年 租赁费为375万元。 协议三：《铁路、罐车租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司 租用铁路线及罐车；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2014 年租赁费为85万元。 协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职 工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服 务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格 结算；协议有效期3年。预计2014年发生交易额为800万元。 （二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资 本5,457.67万元；法定代表人：刘海营；经营范围：供热经营、热电生产 技术咨询服务；煤炭批发。 2、关联交易协议概况 《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供 应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3 年。 预计2014年发生交易额为8000万元。 （三）德州德化装备工程有限公司 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本 3,864.26万元；法定代表人：申勇；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备 防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备 管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。 2、关联交易协议概况 《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司 提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有 效期3年。预计2014年发生交易额为7500万元。 （四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号； 注册资本500万元；法定代表人：张胜革；经营范围：有机工程设计、无 机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。 2、关联交易协议概况 《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公 司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3 年。预计2014年发生交易额为1800万元。 （五）德州民馨服务有限公司 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号； 注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、 化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮 料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。 2、关联交易协议概况 《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、印刷、 绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协 议有效期3年。预计2014年发生交易额为1000万元。 （六）山东新华制药股份有限公司 1、关联方介绍 本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博 市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币45,731.3万元；经营范 围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测 仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训， 销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。 2、关联交易协议概况 《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直 接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期至2015年12月 31日。预计2014年发生交易额为15,000万元。 （七）华鲁集团有限公司（香港） 1、关联方介绍 本公司实际控制人的子公司。公司住所：香港湾仔港湾道一号会展广 场办公大楼42楼；董事长：程广辉；注册资本：8000万港币；经营范围： 国际贸易业务。 2、关联交易协议概况 《购销协议》，公司利用华鲁集团有限公司（香港）（以下简称“香港华 鲁”）的资源优势和渠道优势，进口丙烯等原料。双方根据具体的执行合同 约定实际交易数量和价格。 二〇一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之十 关于补选公司监事的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于补选公司监事的议案》，请予审议。 根据控股股东山东华鲁恒升集团有限公司提名，补选庄建先生为公司 第四届监事会监事。 监事候选人简历： 庄建先生，1974年9月出生，会计硕士学位。2011年9月至2011年 12月任华鲁控股集团有限公司审计部高级经理；2012年1月至今任华鲁控 股集团有限公司审计部副总经理。 二〇一四年五月六日 山东华鲁恒升化工股份有限公司2013年度股东大会议案之十一 关于修改公司章程的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于修改公司章程的议案》，请予审议。 根据中国证券监督管理委员会2013年11月30日发布的《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红 指引》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于 年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关规定，为了进一步规范和 完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度， 更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司对《公司章程》 中利润分配相关条款进行进一步修订完善，具体如下： 原《公司章程》内容： 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的 可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会和股东大 会对具体利润分配方案和利润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、 传真和邮件等方式征求独立董事和中小股东的意见。 （二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分 红。 （三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展、年度公司盈利且无 重大投资计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分 之三十，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特 别说明。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内 投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 （四）公司董事会应结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求等提 出合理的利润分配预案。 1、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行 审议。如年度实现盈利而公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在年 度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。监事会应对董事会 和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。 （五）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经 营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案 应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大 会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 经五届九次董事会修改后如下： 第一百七十七条 公司利润分配政策为： （一）公司利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，利润分配政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。 （二）公司利润分配方式和周期：公司可以采取现金、股票或现金与 股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。 在公司现金流满足正常经营和长期发展、年度公司盈利且无重大投资 计划的前提下，公司应当采取现金分红方式分配股利。公司在股本规模及 股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的 方式进行利润分配。 原则上公司按年度对可供分配的利润进行分配，必要时公司可以根据盈 利情况及资金需求状况进行中期分红。 重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产及对内 投资的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。 （三）公司现金分红比例： 1、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当 向股东大会作特别说明。 2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出 安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达 到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长 期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配 中所占比例最低应达到20%。 （四）公司利润分配条件 1、公司实施现金分红须同时满足以下条件：公司当年盈利、累计可供 分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求， 同时审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公 司可进行现金分红。 2、公司发放股票股利须同时满足以下条件：公司未分配利润为正且当 期可分配利润为正；董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊 薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司 全体股东整体利益。 第一百七十八条 利润分配的决策程序和机制 1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 2、公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行 审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过电话、传真和 邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 3、符合现金分红条件，未进行现金分红或现金分红比例不符合本章程 第一百七十七条第三款规定，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告 中按监管部门相关规定披露未做出现金分红预案或现金分红比例不符合本 章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和独立董事发表的独 立意见。 4、公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和证券交易所的有关规定；公司做出有关调整利润分配政策的议案应事 先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议通过后提交公司股东大 会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持 表决权的2/3以上通过。 5、利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息 披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 新修改后的《公司章程》条款序号依次按序更新。 二〇一四年五月六日 中财网
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