[公告]青青稞酒：募集资金存放与实际使用情况审核报告
青海互助青稞酒股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2014]第1-00512号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 目 录 . 审核报告 ............ 第1-2页 . 专项报告............ 第3-8页 . 会计师事务所营业执照、资格证书 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字[2014]第1-00512号 青海互助青稞酒股份有限公司董事会： 我们接受委托，对后附的青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2013 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。 一、董事会的责任 按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行审核工作，以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在审核过程中，我们实施了检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所 有重大方面公允反映了2013年度募集资金实际存放与使用的情况。 四、其他说明事项 本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵公 司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本 审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师： 二○一四年四月二十四日 青海互助青稞酒股份有限公司关于2013年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司首次公开发行股票的 批复》（证监许可2011[1909]号）核准，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行人民币普通股（A 股）60,000,000.00股，发行价格为每股16.00元。截止2011年12月 16日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）60,000,000.00股，募集资金总额 960,000,000.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用56,052,200 元后，实际募集资金净额为人民币903,947,800.00元。上述资金到位情况业经中磊会计师事 务所有限责任公司验证，并出具了中磊验资[2011]第0110号文号的验资报告。 2013年度，募集资金项目投入金额合计164,493,798.24元，均系直接投入承诺投资项目。 截止2013年12月31日，尚未使用募集资金金额为342,677,545.02元，公司募集资金专户余额为 365,908,865.72元（不含超募资金投资的西藏天佑德青稞酒业有限责任公司四方监管的募集资 金账户余额）。募集资金专户余额与尚未使用募集资金余额的差异23,231,320.70元，系募集 资金专户累计利息收入扣除手续费后的净额。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实 际情况，制定了《青海互助青稞酒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）， 该《管理制度》于2011年3月18日经本公司第二次临时股东大会审议通过；并于2012年8 月修订了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内 容进行明确规定。同时，公司已与保荐人民生证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限 公司青海电力支行、中国农业银行股份有限公司互助土族自治县支行、中国建设银行股份有限 公司互助支行（以下简称“商业银行”）于2012年1月13日共同签署了《募集资金三方监管 协议》，由本公司在该等银行开设了五个专户存储募集资金。 2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金 设立全资子公司的议案》，投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司- 西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德）。为规范募集资金管理，西藏天 佑德在中国建设银行股份有限公司拉萨开发区支行开设专户进行募集资金存放，并与公司、募 集资金专户存储银行及民生证券签订了《募集资金四方监管协议》。 2013年2月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专 户及签订募集资金三方监管协议的议案》。2013年3月11日，公司在青海银行 股份有限公司古 城台支行新设募集资金专项账户（账号为400068726308019），将原存储在中国建设银行股份 有限公司互助支行的募集资金专项账户（账号为63001637737050202107）本息余额全部转存至 新设的募集资金专户，同时注销原中国建设银行股份有限公司互助支行的募集资金专项账户， 并与青海银行股份有限公司古城台支行（以下简称“专户银行”）、民生证券签订《募集资金 三方监管协议》。 2013年2月27日，公司股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产 1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超募资金账户余额及产生利 息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。 本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况表 募集资金使用情况表详见本报告附件1。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 无。 五、使用闲置募集资金投资产品情况 无。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 附件：1、募集资金使用情况表 青海互助青稞酒股份有限公司董事会 2014年4月24日 附表1： 募集资金使用情况表 单位：万元 募集资金总额 96,000 本年度投入募集资金总额 16,449.39 变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 56,127.04 变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资 项目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 优质青稞原酒 酿造技改项目 否 14,486 14,486 14,486 1,496.49 12,802.64 1,683.36 88.38% 2012年12月31日 3,527 否 优质青稞酒陈 化老熟和包装 技改项目 否 23,354 23,354 23,354 11,070.61 20,719.43 2,634.57 88.72% 2012年12月31日 22,572 否 青稞酒研发及 检测中心技改 项目 否 4,403 4,403 4,403 1,073.44 2,348.34 2,054.67 53.33% 2014年9月30日 否 青稞酒营销网 络与物流配送 建设项目 否 6,986.60 6,986.60 6,986.60 1,226.19 6,973.97 12.63 99.82% 2013年12月31日 否 承诺投资 项目小计 -- 49,229.60 49,229.60 49,229.60 14,866.73 42,844.38 6,385.22 -- -- 26,099 -- 超募资金投向 年产 1.5 万 吨青稞原酒及 陈化老熟技改 项目 否 29,465.18 29,465.18 29,465.18 1,582.66 1,582.66 27,882.52 5.37% 2014年11月 30日 -- -- 否 投资设立西藏 天佑德青稞酒 业有限责任公 否 6,000 6,000 6,000 6,000 - 100.00% 2012年5月31日 -- -- 否 司 归还银行贷款 （如有） -- 5,700 5,700 5,700 5,700 - 100.00% -- -- -- -- 超募资金投 向小计 -- 41,165.18 41,165.18 41,165.18 1,582.66 13,282.66 27,882.52 -- -- -- -- -- 合计 90,394.78 90,394.78 90,394.78 16,449.39 56,127.04 34,267.74 -- -- 26,099 -- -- 未达到计划进度原因（分具体项目） 2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，同意青稞酒研发及 检测中心技改项目延期至2013年12月31日；青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目 的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。 2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点 的议案》，同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治县威远镇安定村），该 募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。 1、青稞酒研发及检测中心技改项目 （1）随着公司主要销售区域经济水平的持续增长和公司目标市场的逐步扩大，公司产品的市场需求保持快速增长态势，为尽快提 升青稞酒产量以满足市场需求，公司集中力量优先保障与生产直接相关的募投项目实施进程，其中“优质青稞原酒酿造技改项目”较原 计划提前投产，“优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目”按原计划投产。由于公司集中主要工程人员力量优先投入到与生产直接相关的 募投项目，导致“青稞酒研发及检测中心技改项目”较原计划延迟，该项目延期至2013年12月31日。 （2）该项目原计划在老厂区（青海省互助土族自治县威远镇西大街 6 号）中央原职工食堂的地基上，建设一座五层框架结构的研 发及检测中心大楼；在老厂区3号酿造车间南侧，建设一座青稞酒中试车间。目前研发及检测中心大楼已投入使用，为了更好地建设青 稞酒中试车间，缓解老厂区工业用地紧张，建筑密度过高的问题，将该项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族 自治县威远镇安定村），该募投项目实施的总金额保持不变，并同时将该项目延期至2014年9月30日。 2、青稞酒营销网络与物流配送建设项目 公司在巩固和重点发展青海、甘肃、宁夏、新疆、西藏、内蒙古等西北板块市场的基础上，为更好加强营销网络建设，扩大青稞酒 的市场覆盖范围，将该项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目实施的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变， 并同时将该项目延期至2013年12月31日。 公司上述事项均已公告。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司首次公开发行取得超募资金41,165.18万元。2012年1月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过《关于用超募资金归还 银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还中国建设银行股份有限公司青海互助支行3,000万元的银行贷款；2012年4月24日，公司第 一届董事会第九次会议审议通过《关于用超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金归还国家开发银行股份有限公司2,700万 元的银行贷款；2012年5月16日，公司董事会第一届董事会第十次会议审议通过《关于使用超募资金设立全资公司的议案》，同意使 用超募资金投资6,000万元在国家级西藏拉萨经济技术开发区设立全资子公司（专户存储）。2013年2月27日，公司2013年第一次临时 股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金投资年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目的议案》，同意将剩余全部超 募资金账户余额及产生利息投入到年产1.5万吨青稞原酒及陈化老熟技改项目，其余项目资金由公司自有资金投入。 公司上述事项均已公告。 募集资金投资项目实施地点变更情况 2013年2月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期及变更实施地点的议案》，为更好加强营销 网络建设，扩大青稞酒的市场覆盖范围，同意青稞酒营销网络与物流配送建设项目加盟专卖店的实施地点变更为全国范围，该募投项目 的总金额保持不变，加盟专卖店总数量亦保持不变，并同时将该项目延期至 2013年12月31日。 2013年11月29日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于青稞酒研发及检测中心技改项目延期及部分变更实施地点 的议案》，全体董事一致同意青稞酒研发及检测中心技改项目青稞酒中试车间的实施地点变更到新厂区（青海省互助土族自治 县威远 镇安定村），该募投项目的总金额保持不变，并同时将该项目延期至 2014年9月30日。 公司上述事项均已公告。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至 2012 年1月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币9,764.63万元，其中：优质青稞原酒 酿造技改项目已投入2,515.95万元，优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目已投5,565.69万元，青稞酒研发及检测中心技改项目已投入769.56 万元，青稞酒营销网络与物流配送建设项目已投入913.44万元，公司于 2012 年3月15日召开的第一届董事会第八次会议审议通过了《关 于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入四个募集资金投资项目的自筹资金， 置换资金总额为9,764.63万元。公司独立董事、监事会和保荐人均对募集资金投资项目置换出具了明确同意的意见，公司就该事项已于 2012年3月16日公告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 截至2013年12月31日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项 目均已达到可使用状态。 截至2014年3月31日止，优质青稞原酒酿造技改项目、优质青稞酒陈化老熟和包装技改项目、青稞酒营销网络与物流配送建设项目节 余募集资金专户余额共计51,399,097.65元（包括利息收入扣除手续费）。募投项目出现募集资金节余的主要原因为： （1）募集资金存放期间产生的利息收入； （2）在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，严格管理，秉承节约、合理、有效的原则适用募集资金，合理配置资源， 采取成本控制、优化生产工艺流程等措施，节约了项目投资。 募集资金其他使用情况 尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。 中财网
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