[年报]向日葵：2013年年度报告
浙江向日葵光能科技股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 丁国军 董事 出差 杨旺翔 公司负责人俞相明、主管会计工作负责人潘卫标及会计机构负责人(会计主 管人员)邱代燕声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应对此保持足够的风险认 识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 38 第八节 公司治理.............................................................................................................................. 44 第九节 财务报告.............................................................................................................................. 47 第十节 备查文件目录 ................................................................................................................... 141 释义 释义项 指 释义内容 向日葵、公司、本公司 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司 香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司 浙江盈凖 指 浙江盈凖投资股份有限公司（原浙江光华担保股份有限公司） 浙江鸿盛 指 浙江鸿盛创业投资有限公司（现名新疆梵高股权投资集团有限公司） 龙华贸易 指 绍兴龙华贸易有限公司 龙华房产 指 浙江龙华新世纪房地产开发有限公司 浙江优创 指 浙江优创光能科技有限公司 向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司 香港向日葵 指 向日葵（香港）光能科技有限公司 卢森堡向日葵 指 向日葵（卢森堡）光能科技有限公司 美国向日葵 指 向日葵（美国）光能科技有限公司 德国向日葵 指 向日葵（德国）光能科技有限公司 澳大利亚向日葵 指 向日葵（澳大利亚）光能科技有限公司 向日光科 指 向日光科国际贸易（上海）有限公司 Eext Energy公司 指 Next Energy and Resources Co., LTD. 海南水电公司 指 海南水电响水发电有限公司 顺风光电 指 江苏顺风光电电力有限公司 青铜峡 指 中广核太阳能（青铜峡）开发有限公司 中广核 指 中广核太阳能开发有限公司 公司章程 指 浙江向日葵光能科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2013年1月1日至12月31日 上年同期 指 2012年1月1日至12月31日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 MW 指 兆瓦，为功率单位，M即是兆，1兆即10的6次方，1MW即是1000 千瓦 第二节 公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称 向日葵 股票代码 300111 公司的中文名称 浙江向日葵光能科技股份有限公司 公司的中文简称 向日葵 公司的外文名称 Zhejiang Sunflower Light Energy Science & Technology Limited Liability Company 公司的外文名称缩写 SUNOWE 公司的法定代表人 俞相明 注册地址 浙江省绍兴袍江工业区三江路 注册地址的邮政编码 312071 办公地址 浙江省绍兴袍江工业区三江路 办公地址的邮政编码 312071 公司国际互联网网址 www.sunowe.com 电子信箱 wxyang@sunowe.com 公司聘请的会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨旺翔 联系地址 浙江省绍兴袍江工业区三江路 电话 0575-88919762 传真 0575-88959188 电子信箱 wxyang@sunowe.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 四、公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2005年03月21日 绍兴市工商行政管 理局 企独浙绍总字第 003342号 33060277191496X 77191496X 股份公司成立变更 注册登记 2009年05月31日 绍兴市工商行政管 理局 330600400004037 33060277191496X 77191496X 首次公开发行股票 变更注册登记 2010年10月21日 浙江省工商行政管 理局 330600400004037 33060277191496X 77191496X 变更注册资本登记 2013年10月21日 浙江省工商行政管 理局 330600400004037 33060277191496X 77191496X 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,122,921,746.80 1,226,008,549.66 -8.41% 1,938,647,287.48 营业成本（元） 938,044,851.09 1,115,919,120.66 -15.94% 2,050,526,094.31 营业利润（元） 30,182,629.27 -374,105,979.00 108.07% 16,411,804.44 利润总额（元） 41,077,164.39 -347,128,967.69 111.83% 36,220,680.67 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 40,606,734.86 -357,233,052.68 111.37% 34,840,241.79 归属于上市公司普通股股东的扣 除非经常性损益后的净利润（元） 5,499,912.02 -363,879,118.52 101.51% -93,017,692.21 经营活动产生的现金流量净额 （元） 69,817,940.93 404,718,211.44 -82.75% 115,715,298.28 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.0623 0.7951 -92.16% 0.2273 基本每股收益（元/股） 0.04 -0.32 112.5% 0.07 稀释每股收益（元/股） 0.04 -0.32 112.5% 0.07 加权平均净资产收益率（%） 3.55% -27.31% 30.86% 2.21% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率（%） 0.48% -27.81% 28.29% -5.91% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 期末总股本（股） 1,119,800,000.00 509,000,000.00 120% 509,000,000.00 资产总额（元） 2,873,862,609.68 3,037,440,031.98 -5.39% 3,549,754,400.71 负债总额（元） 1,713,217,769.63 1,910,151,357.43 -10.31% 2,060,129,899.59 归属于上市公司普通股股东的所 有者权益（元） 1,160,273,436.87 1,126,903,710.02 2.96% 1,489,624,501.12 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 1.0361 2.214 -53.2% 2.9266 资产负债率（%） 59.61% 62.89% -3.28% 58.04% 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 40,606,734.86 -357,233,052.68 1,160,273,436.87 1,126,903,710.02 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司普通股股东的净利润 归属于上市公司普通股股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 40,606,734.86 -357,233,052.68 1,160,273,436.87 1,126,903,710.02 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异说明 三、非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,612,887.63 251,491.25 25,520.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,889,770.00 26,865,692.20 12,852,283.46 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 35,886.72 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 23,169,255.58 -17,992,506.01 128,290,611.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,565,090.37 319,499.74 9,264,044.31 减：所得税影响额 2,833,998.06 22,574,525.08 合计 35,106,822.84 6,646,065.84 127,857,934.00 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 四、重大风险提示 （一）、国际贸易摩擦的风险 由于公司产品以出口为主，因此各国采取的贸易政策措施对公司经营有一定的影响。2012年，美国商务部宣布了针对中 国光伏―双反‖的终裁结果，反倾销税率从18.32%到249.96%不等，反补贴税率从14.78%到15.97%不等。而2013年8月2日，欧 盟委员会发布声明，批准中欧双方达成的价格承诺方案，中欧光伏贸易争端达成价格承诺协议，从2013年8月6日起，94家承 诺企业按照价格承诺协议要求对出口到欧盟光伏产品可免征反倾销税。为此，公司积极开拓新兴市场及国内市场，深化产业 链，最大限度地规避国际贸易摩擦带来的风险。 （二）、汇率波动的风险 公司产品主要以出口为主，大量使用外汇结算，因此，汇率波动对公司经营产生较大风险。公司已采取多种货币结算、 外汇套期保值、远期外汇交易、使用外汇进口原材料等多种措施来规避汇率波动的风险，但仍不能排除汇率波动风险对公司 销售收入带来一定的影响。 第四节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、报告期内主要业务回顾 2013年光伏产业发展之路荆棘与希望共存。光伏行业经历了―双反‖的考验，也迎来了政策扶持和分布式发展的曙光。报 告期内，公司实现营业收入112292万元，比上年同期下降 8.41 %，但公司出货量较同期增长42.84%，达到236MW；实现营业 利润 3018万元，比上年同期增长108.07 %；归属于母公司净利润 4061万元，比上年同期增长111.37%。报告期末，公司总 资产287386万元，同比下降5.39%。 报告期内，公司核心产品业务及其结构未发生重大变化，光伏组件仍是公司的核心业务。 （1）积极开拓国内外市场。 国外市场方面，报告期内公司与日本Next Energy公司签订了40兆瓦晶体硅太阳能电池组件销售合同，为打开日本市场 奠定了坚实的基础。 国内市场方面，报告期内公司分别与海南水电公司、顺风光电、青铜峡与中广核签订了销售合同，取得了良好的成绩。 2013年，国内市场销售有了大幅上升，公司国内主营业务收入 49310万元，占公司主营业务收入的 45.96%，比上年同期增 长574.71%。 （2）电站建设和销售方面。 国外方面，公司子公司卢森堡所持有的3家电站已实现销售转让，实现营业收入4979.52 万元，实现投资收益和销售利 润297.28 万元，电站的持续销售不仅提升了公司的盈利能力，而且盘活了资金，有利于公司继续进行电站建设。截止报告 期末，公司在罗马尼亚投资建设的25MW XPV项目已取得罗马尼亚电力监管机构ANRE颁发的运营许可证的批复文件和电价 补贴文件，这两份批文的获得表明XPV项目具备发电运营的法律条件和取得绿色证书的法律权利，可以正式投入商业营运， 并为该电站项目的出售或再融资提供了有利条件。 国内方面，公司申报的―浙江绍兴滨海产业集聚区分布式光伏发电项目‖被列入国家第一批分布式光伏发电应用示范区 项目。 （3）质量管理方面。 公司产品质量在2012年的基础上有了稳步的提升和发展。公司进一步严格贯彻和执行6S、ISO9001质量管理体系等各项 要求，从采购到生产整个过程严格把关，全方位保证产品质量，打造SUNOWE优质品牌。 （4）技术研发方面。 报告期内，公司与子公司浙江优创共同申请发明专利1项，公司取得授权发明专利3项。截止报告期末，公司共取得授权 发明专利16项，其中发明专利7项，实用新型专利9项。上述专利的取得有利于推动企业技术水平的不断提高，形成持续创新 机制。 （5）对外投资方面。 公司为增强全资子公司德国向日葵的资金势力，向德国向日葵增资370万美元，有助于进一步拓展德国市场业务。 公司利用国家对上海自贸区的改革红利，在上海自贸区成立了全资子公司，有利于公司产品及延伸相关产业的贸易进出 口，为公司今后长远发展奠定了良好的基础。 基于公司对机器人未来前景的看好，公司与宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司签署了投资合作协议，截止本报告披露 日，公司已向宁波韦尔德斯凯勒智能科技有限公司支付履约保证金800万元。 （6）投资者关系管理方面。 公司高度重视投资者关系管理工作，在投资者关系管理方面形成了以服务投资者为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛 围。 2013年4月25日，公司通过网上互动平台(http://irm.p5w.net）举办了2012年度业绩说明会，公司董事长、总经理、独立 董事、财务总监、董事会秘书、保荐代表人等出席了本次网上业绩说明会，就公司经营业绩、竞争优势、发展战略及行业前 景等问题与投资者进行了深入交流。 2013年9月6日，公司参加了由浙江证监局与浙江上市公司协会、深圳证券信息有限公司联合举办的―浙江辖区创业板上 市公司投资者网上集体接待日活动暨2013年半年报业绩说明会‖，公司高管就公司治理、发展战略、经营状况及2013年半年 报等投资者所关心的问题，与投资者进行―一对多‖形式的沟通与交流。 2、报告期内主要经营情况 （1）主营业务分析 1)概述 公司主营业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池、太阳能电站投资运行和销售。 报告期内，公司实现营业收入112292万元，比上年同期下降 8.41 %；实现营业利润 3018万元，比上年同期增长108.07 %； 归属于母公司净利润 4061万元，比上年同期增长111.37%。报告期末，公司总资产287386万元，同比下降5.39%。 2)报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 无 3)收入 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减情况 营业收入 1,122,921,746.80 1,226,008,549.66 -8.41% 驱动收入变化的因素 （1）2013年，公司光伏产品在海外市场销售，受欧美双反和光伏产能供大于求的影响，有所下降，由于公司本年度积 极开拓国内市场，公司光伏产品在国内销售收入同比较大幅度增长。 （2）2013年，公司投建的多个光伏电站陆续实现并网发电，获得电费收入和电站转让收益。 （3）2013年，光伏产品销售价格有所回升，产品毛利率同期上升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类/产品 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 电池组件（MW） 销售量 236.02 165.23 42.84% 生产量 202.39 163.57 23.73% 库存量 30.41 63.38 -52.02% 光伏电站（MW） 销售量 11.46 20 -42.7% 生产量 25 18.57 34.63% 库存量 35.77 22.23 60.91% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期电池组件销售量比去年同期增长42.84%，主要是本期组件销售数量上升所致。 2、本期电池组件的库存量比去年同期减少52.02%，主要是本期组件的销售数量上升，生产量没有同比例上升，导致库 存量减少。 3、本期光伏电站销售11.46MW，与去年同期相比减少42.7%，主要是公司海外的三家电站实现了销售，总计11.46MW。 4、本期光伏电站生产量比去年同期增长34.63%，库存量比去年同期增长60.91%，主要是本期罗马利亚25MW的电站已 经建成。 公司重大的在手订单情况 √ 适用 □ 不适用 a、公司于2013年6月5日与日本Next Energy公司签订了40兆瓦晶体硅太阳能电池组件销售合同，合同总金额约27.83亿日 元，约人民币1.71亿元。详见公司于2013年6月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，已完成合同总数的88%。 b、公司于2013年7月24日与海南水电公司签订了20兆瓦光伏电站项目多晶硅太阳能电池产品供货合同，合同总金额8280 万元人民币。详见公司于2013年7月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，合同已履行完毕。 c、公司于2013年9月30日与顺风光电签订了20兆瓦太阳能组件购销合同，合同总金额8400.0357万元人民币。详见公司 于2013年10月8日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，已完成合同总数的合同已履行完毕。 d、公司于2013年11月22日与青铜峡及中广核签订了20兆瓦光伏组件购销合同，合同总金额8800万元人民币。详见公司 于2013年11月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，已完成合同总数的35%。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 4)成本 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电池组件 原材料 562,306,770.90 59.94% 646,562,322.71 57.94% -13.03% 电池组件 直接人工 25,797,369.28 2.75% 27,612,813.32 2.47% -6.57% 电池组件 其中：能 源 18,830,528.78 2.01% 20,143,773.65 1.81% -6.52% 电池组件 小计 791,129,757.85 84.34% 754,448,451.24 67.61% 4.86% 光伏电站 电站成 本 46,822,440.16 4.99% 299,749,282.68 26.86% -84.38% 光伏电站 小计 46,822,440.16 4.99% 299,749,282.68 26.86% -84.38% 5)费用 单位：元 2013年 2012年 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 42,699,934.10 81,776,060.32 -47.78% 国外销售比重下降，销售佣金下降 管理费用 111,309,684.03 109,850,495.52 1.33% 财务费用 91,952,278.26 99,079,459.21 -7.19% 所得税 488,363.75 9,898,385.35 -95.07% 递延所得税调整影响 6)研发投入 报告期内，共投入研发费用3806.92万元，主要为高效新结构晶体硅太阳能电池的研究、高效率背面钝化点接触太阳能 电池生产技术研究、晶体硅太阳能电池多层膜的研究与开发项目等，这些项目已完成各项研究工作，推动了企业技术水平的 不断提高。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 38,069,168.67 30,281,217.41 94,469,777.10 研发投入占营业收入比例（%） 3.39% 2.47% 4.87% 研发支出资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00 资本化研发支出占研发投入 的比例（%） 0% 0% 0% 资本化研发支出占当期净利 润的比重（%） 0% 0% 0% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 7)现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 961,798,325.78 1,726,767,016.56 -44.3% 经营活动现金流出小计 891,980,384.85 1,322,048,805.12 -32.53% 经营活动产生的现金流量净 额 69,817,940.93 404,718,211.44 -82.75% 投资活动现金流入小计 156,533,288.83 106,818,181.54 46.54% 投资活动现金流出小计 195,838,109.63 257,896,091.25 -24.06% 投资活动产生的现金流量净 额 -39,304,820.80 -151,077,909.71 73.98% 筹资活动现金流入小计 2,023,772,737.59 2,240,508,938.49 -9.67% 筹资活动现金流出小计 2,056,780,175.11 2,346,501,940.72 -12.35% 筹资活动产生的现金流量净 额 -33,007,437.52 -105,993,002.23 68.86% 现金及现金等价物净增加额 -1,628,787.25 150,526,169.87 -101.08% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 1、本期经营活动流入比上年同期减少44.3%，系本期营业收入减少所致； 2、本期经营活动流出比上年同期减少32.53%，系本期营业收入减少相应的采购支出减少所致； 3、本期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少82.75%，系本期营业收入减少流入所致； 4、本期投资活动现金流入比上年同期增加46.54%，系本期远期外汇交易投资收益增加所致； 5、本期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加73.98%，系本期固定资产投资减少所致； 6、本期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加68.86%，系本期贷款余额减少，归还本期债务相对减少所致； 7、本期现金及现金等价物净增加额比上年同期减少101.08%，系本期营业收入减少所致； 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 8)公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 498,876,929.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 44.43% 向单一客户销售比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 53,902,252.52 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 29.7% 向单一供应商采购比例超过30%的客户资料 □ 适用 √ 不适用 9)公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 □ 适用 √ 不适用 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司各项经营活动紧紧围绕年度经营计划进行。详见本节―报告期内总体经营情况‖。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 （2）主营业务分部报告 1)报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 单位：元 主营业务收入 主营业务利润 分行业 工业 1,072,829,751.37 164,222,267.89 分产品 电池片及组件 932,653,275.94 141,523,518.09 硅片 62,604,872.08 3,225,329.14 加工费 4,513,643.93 4,513,643.93 发电收入 23,262,779.15 11,987,036.62 电站出售 49,795,180.27 2,972,740.11 分地区 国内 493,100,724.74 71,453,238.15 国外 579,729,026.63 92,769,029.74 2)占比10%以上的产品、行业或地区情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 工业 1,072,829,751.37 908,607,483.48 15.31% -9.94% -16.59% 6.76% 分产品 电池片及组件 932,653,275.94 791,129,757.85 15.17% 19.7% 4.85% 12.01% 硅片 62,604,872.08 59,379,542.94 5.15% 340.9% 272.28% 17.48% 加工费 4,513,643.93 100% 1,678.13% 0% 0% 发电收入 23,262,779.15 11,275,742.53 51.53% -46.92% -41.14% -4.76% 电站出售 49,795,180.27 46,822,440.16 5.97% -85.93% -84.38% -9.31% 分地区 国内 493,100,724.74 421,647,486.59 14.49% 574.71% 303.42% 57.5% 国外 579,729,026.63 486,959,996.89 16% -48.15% -50.56% 4.08% （3）资产、负债状况分析 1)资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 408,095,171.84 14.2% 476,900,258.03 15.7% -1.5% 应收账款 184,240,605.69 6.41% 189,866,349.02 6.25% 0.16% 存货 250,856,776.15 8.73% 231,358,645.78 7.62% 1.11% 投资性房地产 15,534,557.59 0.54% 0% 0.54% 长期股权投资 123,200.00 0% 123,200.00 0% 0% 固定资产 1,473,768,522.27 51.28% 1,309,499,806.06 43.11% 8.17% 在建工程 282,868,992.00 9.84% 413,339,466.63 13.61% -3.77% 2)负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 545,579,398.96 18.98% 786,625,049.50 25.9% -6.92% 长期借款 146,536,663.89 5.1% 125,069,811.38 4.12% 0.98% 3)以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额 本期出售金额 期末数 金融资产 2.衍生金融资产 25,094,343.10 -26,826,934.64 上述合计 25,094,343.10 -26,826,934.64 0.00 金融负债 0.00 1,732,591.54 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 （4）公司竞争能力重大变化分析 2013年公司取得授权发明专利3项，公司与浙江优创共同申请发明专利1项。截止报告期末，公司共取得授权专利16项， 其中发明专利7项，实用新型专利9项。上述专利的取得有利于推动企业技术水平的不断提高，形成持续创新机制。同时，报 告期内，公司核心竞争力未发生重大变化。 2013年新取得的专利基本情况如下： 序号 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 授权公告日 1 ZL201110083505.5 太阳能电池硅片清洗剂及其使用方法 发明 2011年4月2日 2013年1月16日 2 ZL201110265114.5 新单晶硅太阳能电池制作方法 发明 2011年9月8日 2013年10月16日 3 ZL201110264998.2 一种用于单晶硅片碱制绒的添加剂及其 使用方法 发明 2011年9月8日 2013年11月6日 2013年新申请专利基本情况如下： 序号 申请号 专利名称 专利类型 申请日 申请状态 1 201310032658.6 一种多晶硅太阳能电池切片方法 发明 2013年1月25日 已收到专利受理 通知书 （5）投资状况分析 1)以公允价值计量的金融资产 单位：元 项目 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额 资金来源 2.衍生金融资产 25,094,343.10 -26,826,934.64 -1,732,591.54 （6）主要控股参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 （元） 净资产 （元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润（元） 绍兴向日 光电新能 源研究有 限公司 子公司 服务 太阳能技 术的研究、 开发、咨询 8,118万人 民币 67,742,406.95 67,741,382.02 0.00 -3,384,197.35 -3,333,230.74 浙江优创 光能科技 有限公司 子公司 制造 生产太阳 能硅片、太 阳能电池 片及组件 53,380万人 民币 760,100,231.80 515,657,720.95 250,848,446.05 -1,200,190.63 8,026,225.47 向日葵（香 港）光能科 技有限公 司 子公司 贸易 进出口贸 易、新能源 技术应用、 咨询、服务 等 980万美元 71,153,949.47 69,244,492.60 0.00 5,039,268.68 5,039,268.68 向日葵（卢 森堡）光能 科技有限 公司 子公司 投资 投资，咨 询、服务等 950万美元 372,832,343.43 40,868,559.54 0.00 5,296,005.96 5,295,769.12 向日葵（德 国）光能科 技有限公 司 子公司 贸易 晶体硅太 阳能电池 组件的销 售和安装、 咨询 10万美元 183,003,652.10 -83,974,598.48 137,531,642.31 -4,608,117.19 -4,608,117.19 向日葵（美 国）光能科 技有限公 司 子公司 贸易 晶体硅太 阳能电池 组件的销 售和安装、 咨询 50万美元 356,374.23 274,157.84 47,584.79 -537,343.13 -450,112.31 向日葵（澳 大利亚）光 子公司 贸易 晶体硅太 阳能电池 50万美元 7,474,432.72 115,469.18 5,657,985.80 -450,112.31 -450,112.31 能科技有 限公司 组件的销 售和安装、 咨询 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 （7）公司控制的特殊目的主体情况 无 二、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业发展趋势及其影响 在全球光伏市场需求增速减缓、国际贸易阻力增大、国内产能过剩等多重因素作用下，光伏行业遇到前所未有的困难， 光伏行业经历严冬之后，国内光伏企业在实施兼并重组、大力开发国内市场等一系列措施的轮流作用下，终于在2013年露出 复苏迹象。 进入2013年以来，我国政府出台了一系列光伏产业发展扶持政策。这一年，也是体现了中央政府对光伏产业高度重视的 一年。2013年7月15日，国务院发布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，把扩大国内市场、提高技术水平、加快 产业转型升级等作为促进光伏产业持续健康发展的根本立足点。《意见》提出到2015年，国内光伏发电总装机容量将达到 35GW以上，2013年-2015年年均新增光伏发电装机容量在10GW左右。规划装机的扩容，表明了政府对产业的极大支持，也 因此再次激励了光伏产业的发展热情。随后，以此意见为政策依据，相关配套文件也相继出台，从光伏应用、电价和补贴、 补贴资金管理、财税支持、金融支持、土地支持等六个方面进行支持。涉案金额最大的中欧光伏贸易纠纷也实现和解，这些 都为产业走出困境奠定了坚实的基础。在2014年1月13日，2014年全国能源工作会规划2014年国内新增光伏装机14GW，较 此前12GW的目标上调了17%。这将给光伏制造业带来很大的刺激与推动，行业回暖势头将会持续。 2013年，中国光伏应用市场迎来了超预期的爆发，据国家能源局统计数据显示，当年全国新增光伏装机达到了创记录的 11.3GW，较2012年3.5GW的装机规模大幅增长了越3.2倍。根据NPD Solarbuzz预测，2014年全球太阳能光伏需求将从2013 年的36GW上升至49GW，增速超过2013年。 面对日益突出的能源危机与环境危机，还是在气候问题已经成为国际地缘政治博弈核心议题背景下出于国家形象以及抢 占未来产业制高点的战略考量，中国对清洁能源的利用以及清洁发展的需求，都只会越来越迫切。已日渐成为清洁能源领头 羊的光伏发电，将迎来广阔的发展前景。 （二）公司未来发展战略和2014年经营计划 1、公司未来发展战略 公司始终致力于―研发、生产与人类生存环境非常友好的产品‖，以―推动人类再生能源的利用‖为公司发展目标，专注于 太阳能电池领域的研究开发。公司以提高太阳能电池转换效率为研究方向，以降低生产成本为管理抓手，全面贯彻―技术领 先、品牌显著、产业完整‖的企业发展战略。 向日葵人深切感受到，工业化和现代化正在使人类加速消耗有限的能源，并对地球环境造成无法弥补的污染。光伏能源 产品作为一种无污染可再生的清洁能源、对环境保护意义重大。向日葵将努力推动全球更多的地区更广泛的使用光伏能源， 并以此为向日葵的神圣使命和职责。 2、公司2014年经营计划 展望2014年，光伏产业将面临复杂多变的国内外形势，既有光伏政策密集出台所带来的利好，又有国际市场不确定等不 利因素带来的挑战。公司将从以下几方面抓好各项工作。 （1）加大国内外市场拓展力度，大力推进光伏电站建设 公司将加大海内外市场的品牌宣传和拓展工作，通过参加国际展会等形式，树立一定的国际知名度，提升品牌价值。随 着国内光伏政策密集出台，公司将抓住机遇，在巩固已开拓市场的基础上，全力推进国内市场，提升市场占有率。 （2）加大研发力度，提升公司核心竞争优势 公司将继续以研发中心为依托，加大技术研发力度，增强持续创新能力，提高产品质量，降低生产成本，提升公司核心 竞争力。 （3）持续提高公司管理水平，加强产品质量控制 公司将持续改善质量管理体系运行效果，深化精细管理，提高公司管理水平。加强员工培训，提高质量意识，进一步保 证产品质量。 （4）进一步完善内控体系建设，提高风险防范能力 公司将进一步积极推进内部控制体系建设，健全公司的风险管控体系，提高公司的风险识别、防范和管理能力。 （5）积极实施绩效考核管理体系 公司将对高管实施绩效考核，激励公司高管人员诚信、勤勉地履行岗位职责，完善公司治理结构和激励约束机制，保障 公司持续、稳定、健康发展。 三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明 不适用 五、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决 策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规 定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 2013年8月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司2013年中期资本公积转增股本的议案》,并经 2013年8月19日公司召开的2013年第一次临时股东大会审议通过。2013年中期利润分配方案：公司以2013年 6月30日 公司股份总数509,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增12股，合计转增610,800,000股，转增股本后公司 总股本变更为1,119,800,000股。 2013年9月4日，公司实施了2013年中期权益分派，公司总股本由509,000,000股变更为1,119,800,000股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 是 规、透明： 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.00 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 1,119,800,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） 0.00 现金分红占利润分配总额的比例（％） 0% 现金分红政策： 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现净利润40,588,800.64元。截止2013年12月31日，公 司可供股东分配的利润为-214,439,652.62元，本年末资本公积金余额为214,019,761.51 元。为支持公司发展，决定本次不 进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案尚需提交公司股东大会审议。 公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 （一）公司2011年度利润分配情况 经公司2011年年度股东大会审议，通过了《关于公司2011年年度利润分配预案的议案》，公司2011年年度实现归属于母 公司股东净利润34840241.79元，公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。 （二）公司2012年度利润分配情况 公司2012年度亏损，考虑到公司当时经营环境及未来发展需要，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转 增股本。 （三）公司2013年度利润分配情况 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年公司实现净利润40,588,800.64元。截止2013年12月31日，公司可供 股东分配的利润为-214,439,652.62元，本年末资本公积金余额为214,019,761.51元。为支持公司发展，决定本次不进行利润分 配，也不进行资本公积金转增股本。此议案尚需提交公司股东大会审议。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司普通股股东的净利 润 占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比 率（%） 2013年 0.00 40,606,734.86 0% 2012年 0.00 -357,233,052.68 0% 2011年 0.00 34,840,241.79 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 （一）、内幕信息知情人管理制度的建立情况 为了规范公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深证证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》及《董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理制度》等。 （二）、内幕信息知情人管理制度的执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对于未公开信息，公司证 券部都会严格控制知情人范围，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的 时间。经公司证券部核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深交所、浙江证监局进行报备。 2、投资者调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密 工作。在日常接待投资者调研时，公司证券部负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人员的个人信息 进行备案，同时要求调研人员签署承诺书。在调研过程中，证券部人员认真做好相关会议记录，并按照相关规定向深交所报 备。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备案，以保证信息处 于可控范围。 报告期内，公司董事、总经理丁国军，董事、副总经理、财务总监潘卫标收到中国证监会《行政处罚决定书》，具体内 容详见公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。截止目前，其已经将罚没款汇交中国证监会。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 Sifee New Energy S.R.L XPV S.A. 股权 3,088.88 已于 2013 年4月26 日完成工 商变更登 记 本次收购 系公司继 在德国建 设20MW 太阳能电 站并成功 出售后的 又一大型 地面电站 建设，公司 将在电站 建设完成 后，择机予 以出售，本 次收购将 保持公司 业务的连 续性和经 营稳定。 否 2013年04 月25日 2013-019 收购资产情况说明 2、出售资产情况 交易对 被出售 出售日 交易价 本期初 出售对 资产出 资产出 是否为 与交易 所涉及 所涉及 披露日 披露索 方 资产 格（万 元） 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 公司的 影响 （注3） 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 售定价 原则 关联交 易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 的资产 产权是 否已全 部过户 的债权 债务是 否已全 部转移 期 引 Hellenst ein Solarwi nd GmbH Energie One Solar 6 2013.3.19 7,322.16 -71.44 建设和 出售电 站是公 司的主 营业务 之一， 因此出 售电站 有利于 公司的 正常经 营 16.42% 公允价 值 否 是 是 Procura Engergy A/S Solarpark am Kalkufer 2013.4.17 4,979.52 -1.24 建设和 出售电 站是公 司的主 营业务 之一， 因此出 售电站 有利于 公司的 正常经 营 10.12% 公允价 值 否 是 是 joachim englhardt Energiepark Guben 2013.11.4 3,961.23 -229.6 建设和 出售电 站是公 司的主 营业务 之一， 因此出 售电站 有利于 公司的 正常经 16.4% 公允价 值 否 是 是 营 出售资产情况说明 3、企业合并情况 无 4、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 无 三、重大关联交易 1、其他重大关联交易 2013年10月8日公司召开了第二届董事会第十四次，审议通过了《关于公司拟向实际控制人借款的议案》，并经2013年 10月23日公司召开的第二次临时股东大会审议通过。截止报告期末，公司已向实际控制人吴建龙先生借款201,422,094.52元。 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称 关于公司拟向实际控制人借款的公告 2013年10月08日 巨潮资讯网 四、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 绍兴县新联喷织有 限公司 2013年09 月03日 1,300 2013年09月 02日 1,300 连带责任保 证 1年 否 否 浙江绿洲生态股份 有限公司 2013年09 月03日 2,700 2013年09月 02日 2,700 连带责任保 证 1年 否 否 浙江古纤道新材料 有限公司 2013年09 月03日 5,000 2013年10月 22日 5,000 连带责任保 证 1年 否 否 浙江古纤道新材料 有限公司 2013年09 月03日 5,000 2013年10月 18日 5,000 连带责任保 证 1年 否 否 绍兴县骏联家纺制 品有限公司 2013年09 月03日 3,000 2013年09月 03日 2,200 连带责任保 证 1年 否 否 浙江荣盛纺织有限 公司 2013年09 月03日 2,000 2013年09月 02日 2,000 连带责任保 证 1年 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 19,000 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 18,200 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 19,000 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 18,200 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 向日葵(瑞士)光能 科技有限公司 2013年08 月02日 25,483.55 0 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 25,483.55 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 25,483.55 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 44,483.55 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 18,200 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 44,483.55 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 18,200 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 15.69% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有） 不适用 违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用 采用复合方式担保的具体情况说明 不适用 2、其他重大合同 a、公司于2013年6月5日与日本Next Energy公司签订了40兆瓦晶体硅太阳能电池组件销售合同，合同总金额约27.83亿日 元，约人民币1.71亿元。详见公司于2013年6月5日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，已完成合同总数的88%。 b、公司于2013年7月24日与海南水电公司签订了20兆瓦光伏电站项目多晶硅太阳能电池产品供货合同，合同总金额8280 万元人民币。详见公司于2013年7月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，合同已履行完毕。 c、公司于2013年9月30日与顺风光电签订了20兆瓦太阳能组件购销合同，合同总金额8400.0357万元人民币。详见公司 于2013年10月8日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，已完成合同总数的合同已履行完毕。 d、公司于2013年11月22日与青铜峡及中广核签订了20兆瓦光伏组件购销合同，合同总金额8800万元人民币。详见公司 于2013年11月25日刊登在巨潮资讯网上的公告。截至报告期末，已完成合同总数的35%。 五、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 无 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 无 资产重组时所作承诺 无 首次公开发行或再融资时所作承诺 吴建龙、香港优 创、盈凖投资、 浙江鸿盛 一、股份锁定承 诺：1、公司股 东吴建龙、香港 优创、盈凖投资 承诺：自发行人 股票上市之日 起三十六个月 内，不转让或者 委托他人管理 其直接或间接 持有的发行人 公开发行股票 前已发行的股 份，也不由发行 人回购其直接 或者间接持有 的发行人公开 发行股票前已 发行的股票。2、 作为股东的董 事、监事及高管 承诺：其担任公 司董事、监事、 高级管理人员 期间每年转让 的股份不超过 其所持公司股 份总数的25%， 且在离职后的 报告期内，公司 上述股东均遵 守以上承诺，未 有违反上述承 诺的情况。其 中，香港优创、 浙江鸿盛的承 诺已履行完毕。 半年内不转让 所持公司股份。 3、公司实际控 制人吴建龙承 诺：从发行人股 票上市之日起 三十六个月内， 不将其持有的 香港优创任何 股权进行转让 （无论有偿或 无偿）或质押予 第三方。二、避 免同业竞争的 承诺情况：1、 本公司主要股 东香港优创与 浙江鸿盛承诺： 本公司及本公 司的附属公司 或附属企业将 不在中国境内 外以任何方式 直接或间接从 事或参与任何 与浙江向日葵 光能科技股份 有限公司相同、 相似或在商业 上构成任何竞 争的业务及活 动，或拥有与浙 江向日葵光能 科技股份有限 公司存在竞争 关系的任何经 济实体、机构、 经济组织的权 益，或以其他任 何形式取得该 经济实体、机 构、经济组织的 控制权。本公司 及本公司的附 属公司或附属 企业如违反上 述承诺，愿向浙 江向日葵光能 科技股份有限 公司承担相应 的经济赔偿责 任。2、公司实 际控制人吴建 龙先生承诺：本 人及本人控制 的公司或企业 将不在中国境 内外以任何方 式直接或间接 从事或参与任 何与浙江向日 葵光能科技股 份有限公司相 同、相似或在商 业上构成任何 竞争的业务及 活动，或拥有与 浙江向日葵光 能科技股份有 限公司存在竞 争关系的任何 经济实体、机 构、经济组织的 权益，或以其他 任何形式取得 该经济实体、机 构、经济组织的 控制权，或在该 经济实体、机 构、经济组织中 担任高级管理 人员或核心技 术人员。本人及 本人控制的公 司或企业如违 反上述承诺，愿 向浙江向日葵 光能科技股份 有限公司承担 相应的经济赔 偿责任。 （未完）  |