[公告]瑞和股份：太平洋证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
太平洋证券股份有限公司 关于深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见 太平洋证券股份有限公司(以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”)作为深圳瑞 和建筑装饰股份有限公司(以下简称“瑞和股份”或“公司”)首次公开发行股票并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对瑞和 股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查,具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1415号文《关于核准深圳瑞和建 筑装饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商（保荐人）太平洋证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统 采用网下询价配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行了人 民币普通股（A股）20,000,000股（每股面值为人民币1元），发行价为每股人 民币30元。本次发行募集资金总额600,000,000.00元，太平洋证券股份有限公 司扣减尚未支付的承销费用和保荐费用29,000,000.00元后，余额571,000,000.00 元于2011年9月23日汇入本公司开立的募集资金专户内，具体明细如下： 序号 账户号 开户行 存入金额（元） 1 745857963265 中国银行中银花园支行 571,000,000.00 合计 571,000,000.00 另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,491,434.95元后，本 公司本次募集资金净额为人民币561,508,565.05元。上述资金到位情况已经中审 国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2011]01020281”验资报 告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。 （二）募集资金使用情况 截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 项 目 金 额 募集资金期初净额 288,339,113.23 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 50,000,000.00 减：本年度直接投入募投项目 34,534,640.57 减：使用闲置募集资金购买理财产品 38,000,000.00 加：募集资金利息收入扣减手续费净额 6,907,950.70 加：投资理财产品收益 4,337,629.69 募集资金期末余额 177,050,053.05 二、募集资金的存放及专户存储情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公 司实际情况，于2010年5月制订了《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金 管理办法》。 根据《深圳瑞和建筑装饰股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公 司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并于2011年10月12日分别与 太平洋证券股份有限公司及中国银行股份有限公司深圳福田支行、北京银行股份 有限公司深圳分行、中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行、华夏银行股份 有限公司深圳天安支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。 2011年12月，本公司使用募集资金对全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限 公司（以下简称“瑞和产业园”）增资3,000万元，实行专户存储；并与瑞和产业 园、太平洋证券股份有限公司、中国银行股份有限公司深圳福田支行签署了《募 集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使 用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金的存放及专户存储情况 截至2013年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下： 开户银行 银行帐号 帐户类别 存储余额(元) 中国银行中银花园支行 745857963265 协议账户 101,837,358.61 中国银行中银花园支行 766658051216 协议账户 3,612,199.74 瑞和股份瑞和产业园项目募集资金帐户余额小计 105,449,558.35 北京银行深圳分行 00392518000120103007958 协议账户 16,442,941.98 瑞和股份设计研发中心募集资金帐户余额小计 16,442,941.98 华夏银行天安支行 4555200001801500001558 协议账户 1,362,021.20 瑞和股份企业信息化募集资金帐户余额小计 1,362,021.20 华夏银行天安支行 10861000000083401 协议账户 203,618.29 瑞和股份超募资金帐户余额小计 203,618.29 农业银行华侨城支行 41002900040019563 协议账户 120,602.37 瑞和股份超募资金帐户余额小计 120,602.37 平安银行科技大厦支行 11006889154705 理财专户 10,049,107.16 农业银行白石洲支行 41003000040013721 理财专户 43,120,597.40 开户银行 银行帐号 帐户类别 存储余额(元) 招商银行深纺大厦支行 128903131710804 理财专户 301,606.30 瑞和股份理财专户余额小计 53,471,310.86 募集资金余额合计 177,050,053.05 三、2013年度募集资金的实际使用情况 截至 2013 年 12月 31日，公司实际使用募集资金投入募投项目5,468.01 万元。其中2013年发生额为3,453.46万元，具体包括：使用募集资金2,632.25 万元投入汕尾瑞和产业园建设项目，使用募集资金113.06万元投入企业信息化 建设项目，使用募集资金708.15万元投入设计研发中心建设项目。同时本期使 用闲置募集资金暂时补充流动资金5,000.00万元，使用闲置募集资金购买理财产 品3,800.00万元。 募集资金的实际使用情况详见本报告附表1：“2013募集资金使用情况对照 表”。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）瑞和建筑装饰材料综合加工项目调整情况 瑞和建筑装饰材料综合加工项目在全资子公司汕尾瑞和产业园发展有限公 司（以下简称“产业园”）内建设。由于产业园建设用地自北向南有一条路从园区 穿过（此路为邻近工厂出入必经之路），为了园区整体规划，公司与政府相关部 门按照新的市政规划协调处理迁移道路一事。产业园项目现分为两期建设，一期 为木制品厂房与宿舍等，二期为标准厂房与专家楼与办公楼等。一期项目木制品 工厂与宿舍楼已基本完成，二期项目标准厂房与专家楼与办公楼今年年底进场。 原招股说明书承诺完成时间指的是整体全部运营投产时间，实际情况是分为两期 建设、分为两批投产运营，上述原因使得该项目整体投资进度有所放缓。 基于同样的原因，该项目工程建设计划发生调整，导致项目进度计划相应 有所调整，但项目投资明细自2012年6月调整后未变。 现将具体项目进度调整情况列表如下： 项目进度调整表 序号 计划内容 招股书计划完成时间 调整后预计完成时间 1 前期准备工作 2011年10月 已完成 2 工程设计、场地工程、招投标 2011年11月 已完成 3 厂房土建工程施工、安装，公用工程施工、 安装 2012年5月 2014年12月 4 设备购置、安装调试 2012年7月 2015年3月 5 人员招聘、培训，组建生产线、项目验收 2012年8月 2015年4月 6 设备试运转、试产 2012年9月 2015年5月 （二）、企业信息化建设项目调整情况 企业信息化建设项目在公司本部实施。由于公司现有办公楼较为陈旧，公司 已经购置新的办公大楼，各部门的位置进行重新调整，不便于与新办公楼相关的 信息化项目开展。企业信息化建设项目中的ERP子项目（财务管理、生产管理、 项目管理、客户关系管理、供应商管理、经营管理、市场管理、设计研发管理等） 关于对募集资金投资项目计划进行调整的公告有所延后，由于装饰行业信息 化起步较晚，针对装饰行业的信息化解决方案不是非常成熟，成功案例非常少， 并且与公司的业务模式有较大的差异，公司为了避免不必要的资源浪费，在ERP 选型上持谨慎态度。 上述原因使得该项目投资进度有所放缓，但项目投资明细自2012年6月调 整后未变。 现将具体项目进度调整情况列表如下： 项目进度调整表 序号 计划内容 工作内容 招股书承诺完成时间 调整后预计完成时间 1 项目前期准备及基 础工作 进行 IT 咨询规划、出具技术方案、准 备有关设备资料、OA 办公系统建设等 2012年2月 2014年6月 2 项目实施阶段 进行网络改造、主机及硬件配置、集成 软件系统、视频会议系统等 2012年7月 2014年12月 3 项目后期试运行及 验收 实施、检验、修正各管理模块和网络运 行系统，进行项目验收 2012 年 9 月 2015年3月 （三）瑞和设计研发中心项目调整情况 瑞和设计研发中心原所在地为汕尾瑞和产业园，2012年12月公司发布公告 将该项目实施地迁往公司未来新的办公场所深圳航空大酒店。公司新址处于繁华 的深圳市东门商业区，施工上受到城市管理、交通管制、噪音管制等多种因素限 制。公司聘请了世界顶级建筑设计咨询公司进行项目整体咨询设计，在设计定位 等方面发生一定的变化，使设计周期延长。设计师团队在美国，沟通过程延长。 本项目的重点和亮点是异形三维空间幕墙造型，结构非常复杂，在国内也是不多 见的复杂造型，很多都是国内首次出现的设计难题，直接导致设计周期、施工周 期延长。本项目的建设目标是建造绿色建筑，设计过程综合考虑了多方面的节能 因素，在设计、采购、设备、安装施工、质量检测检验、质量控制、竣工验收等 方面有诸多高要求，也导致项目整体实施周期延长。 上述原因综合导致本项目的完工时间延后，但项目投资明细未变。 现将具体项目进度情况列表如下： 项目进度调整表 序号 计划内容 工作内容 招股书承诺完成时间 调整后预计完成时间 1 前期工作 可行性研究报告的编制 2011年11月 已完成 2 建设阶段 建筑装饰工程、设备购置、安装调试 2013年7月 2014年8月 人员招聘及培训 2013年7月 2014年3月 3 后期工作 工程验收 2013年9月 2014年9月 本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投 资方向，也不影响三个募集资金投资项目投产后的产能。此次调整是根据目前募 投项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。调整募集资金项目部分 投资计划不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变更募集资金投资项 目和损害股东利益的情形，也不会对募集资金投产后预期产能和盈利能力带来负 面影响。 瑞和建筑装饰材料综合加工项目和瑞和设计研发中心项目的建设延期，预计 产生效益较原计划会有所延迟。企业信息化建设项目的建设延期，使公司信息化 建设的进度延缓，但公司原有信息化系统能够有效支持公司现有管理运作，本次 调整对于公司生产经营的总体影响不大。公司募投项目的投资总额基本不变，对 公司生产经营基本不构成影响。 五、保荐机构主要核查程序 保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对瑞和股份募 集资金的存放、使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金项目的明细账和支付凭证 等；现场检查募集资金项目的实施进度；与公司相关高管、财务、业务等相关人 员沟通交流等。 六、保荐机构的核查意见 经上述核查，太平洋证券认为瑞和股份2013年度募集资金存放与使用均符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公 司对募集资金进行了专户存储和专项使用，按照相关规定履行了必要的审批程 序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。 （以下无正文） 【本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于深圳瑞和建筑装饰股份有限 公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 中 张 磊 太平洋证券股份有限公司 2014年4月23日 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：深圳瑞和建筑装饰 股份有限公司 金额单位:人民币万元 募集资金总额 56,150.86 本年度投入募集资金总额 3,453.46 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 31,968.01 累计变更用途的募集资金总额 45.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.08% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、瑞和产业园 否 19,898.00 19,898.00 2,632.25 4,320.47 21.71 2015年5月 否 否 2、设计研发中心 否 5,110.56 5,110.56 708.15 798.21 15.62 2014年9月 否 否 3、企业信息化 是 1,983.00 2,028.00 113.06 349.33 17.23 2015年3月 否 否 承诺投资项目小计 26,991.56 27,036.56 3,453.46 5,468.01 超募资金投向 1、航空大酒店股权 转让款 14,000.00 100.00 归还银行贷款（如 有） 2,500.00 补充流动资金（如 有） 10,000.00 超募资金投向小计 26,500.00 合计 3,453.46 31,968.01 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 瑞和产业园项目尚未达产，设计研发中心、企业信息化建设项目尚未达到预定可使用状态。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司于2011年9月29日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股人民币30元。 募集资金总额为人民币60,000万元，扣除发行费用3,849.14万元后，实际募集资金净额为人民币56,150.86 万元，较原募集计划26,991.56万元超募29,159.30万元。 经公司第一届董监事会2011年第五次会议审议通过，公司于2011年11月28日使用部分超募资金人民币 2,500万元用于归还银行贷款、于2011年12月14日使用部分超募资金人民币5,000万元用于永久性补充 流动资金。 2012年6月13日的公司公告，公司第一届董事会2012年第七次会议审议通过了《关于公司以部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，本年使用超募资金中的5000万元永久补充流动资金。于2012年8月 29日用超募资金永久补充流动资金4630万元、2012年11月28日用超募资金永久补充流动资金370万元； 2012年4月26日公司第一届董事会2012年第六次会议审议通过《公司拟收购深圳航空大酒店股权的议 案》，使用超募资金中的14,000.00万元收购深圳航空大酒店100%的股权。于2012年5月4日用超募资 金支付收购航空大酒店股权款5075万元、2012年5月10日支付1000万元、2012年5月28日支付7925 万元。 募集资金投资项目实施地点变更情况 根据公司于2012年12月19日召开的第一届董事会第十四次会议及第一届监事会2012年第十次会议，“瑞 和设计研发中心项目”实施地点变更为公司于2012年4月收购的深圳航空大酒店（深圳市罗湖区深南东路 3027 号）。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2012年3月15日，经本公司第一届董事会第三次会议审议通过，本公司以募集资金置换募集资金到位前 本公司预先投入募集资金项目的自有资金1,688,963.03元。募集资金到位前本公司对募集资金项目预先投 入情况，经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具中审国际鉴字[2012]01020104《关于深圳瑞和建 筑装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司于2013年8月13日召开的第二届董事会2013年第七次会议及第二届监事会2013年第四次会议， 审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，2013年8月14日使用闲置募集资金 暂时补充流动资金5000万元，期限不超过12个月。 用闲置募集资金投资理财产品情况 根据公司在2013-3-29号公告的“深圳瑞和建筑装饰股份有限公司第二届监事会2013年第二次会议决议公 告”，利用不超过人民币2亿元闲置募集资金投资保本型银行理财产品事项，期末未到期理财产品金额3800 万元，其中包含汕尾产业园闲置募集资金1800万元，设计研发中心募投项目闲置募集资金2000万元， 收益率为4.5%。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。 中财网
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